公司治理專題講義課件

1、24 七月 20221公司治理專題講義主要內(nèi)容公司治理問題起源公司代理理論公司治理的含義公司治理的研究主題公司治理模式中國公司治理現(xiàn)狀公司治理案例7/24/20222一、公司治理問題的產(chǎn)生從兩家企業(yè)的捐款說起2007年中國企業(yè)500強中榮列159位，制造業(yè)500強77位，天津市百強私營企業(yè)第1名-天津榮程聯(lián)合鋼鐵有限公司7/24/202235月18日晚8時，中央電視臺承辦的愛的奉獻2008抗震救災(zāi)大型募捐晚會榮程鋼鐵已于13日宣布向四川地震災(zāi)區(qū)捐款1000萬元。晚會上，拿著“3000萬元”捐款牌子的 榮程鋼鐵董事長張祥青，在接受晚會主持人現(xiàn)場采訪時，出人意料地追加捐款7000萬元?！白鳛?10

2、0萬天津人民的代表，再捐款7000萬元，是希望幫助災(zāi)區(qū)人民重建家園，建震不垮的學(xué)校?！?企業(yè)為本次地震災(zāi)害捐獻的款項已達到1.1億元。7/24/20224“萬科捐款門”汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。面對網(wǎng)友質(zhì)疑，董事長王石在其博客中撰文回復(fù)，稱萬科捐出的200萬是合適的：“中國是個災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活動是個常態(tài)，企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，而不成為負擔?！币粫r間，被眾多輿論推向風口浪尖，引起各方爭議。7/24/20225王石在接受曾靜漪采訪說王石論壇上一個帖子說“（別人的都）是2000萬、3000萬，說你們捐助得太少了” “我說200萬是不少的，而且200萬是合適的。之所以這樣說

3、呢，實際上當時情況是這樣的，萬科每年股東大會授權(quán)的做公益活動的費用是1000萬，我們做低收入住宅2008年度的是撥了500萬，冰雪賑災(zāi)是100萬，后來又撥了一次200萬，實際上只剩下授權(quán)的200萬，就是說實際上我們把這200萬元捐出去了，這是當時的一個實際情況?！?7/24/20226討論：該如何評價兩個公司領(lǐng)導(dǎo)層當時的行為？對慈善工作的貢獻兩類企業(yè)制度和決策機制的差異7/24/202271、企業(yè)制度的差異和演進古典企業(yè)制度 合伙制單人業(yè)主制企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任 有限責任公司制股份有限公司制現(xiàn)代企業(yè)制度 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)

4、讓出資人承擔有限責任7/24/202282、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東公司董事會中層管理者員工中層管理者員工員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)人萬科(110億股)前5大股東（2008-06-30）持股%及股本性質(zhì)1華潤股份有限公司14.63（國有法人股、法人股、流通A股）2劉元生1.22（流通A股）3廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金1.03 （流通A股）4toyo securities asia limited-a/c client.1.00（流通A股）5內(nèi)藤證券株式會社0.70 （流通A股）7/24/20229榮成鋼鐵：兩權(quán)分離度低 萬科：兩權(quán)分離度高兩權(quán)分離弊：層層授權(quán)使決策時間和環(huán)節(jié)多，對決策效率有負面影響

5、；代理問題（委托人和代理人利益的沖突）降低經(jīng)營績效。兩權(quán)分離利：專業(yè)化管理有可能提高決策科學(xué)性7/24/2022103、股權(quán)高度集中和分散化：榮程鋼鐵：股權(quán)高度集中 萬科：股權(quán)高度分散化股權(quán)分散化的利：供需雙方都很多，股權(quán)流動性更好，融資更便捷股權(quán)分散化的弊：小股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化（搭便車），小股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者可能被機會主義行為損害。7/24/2022112008年5月21日，萬科公司董事會同意，批準公司參與四川地震災(zāi)區(qū)的臨時安置、災(zāi)后恢復(fù)與重建工作，并以綿竹市遵道鎮(zhèn)為重點；該項工作為純公益性質(zhì)，不涉及任何商業(yè)性（包括微利項目）的開發(fā)；批準公司在凈支出額度人民幣一億元以內(nèi)參與上述工作

6、。7/24/202212公司治理問題的產(chǎn)生1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 美國：少數(shù)人持股-社會公眾持股-機構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險基金及捐贈基金） 20世紀80年代以前，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，企業(yè)有成千上萬個股東，最大股東所持有的公司股份多在5%以下。7/24/2022132、兩權(quán)分離1932美伯利和米恩斯（Berle &Means）現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)對200個公司分析。結(jié)論：現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益?！按韱栴}是公司治理產(chǎn)生的先決條件”。 巴菲特為何用選女婿標準選管理人員？7/24/202214二、代理理論 1）經(jīng)濟

7、人（economic man）假設(shè)：從事經(jīng)濟活動的所有人都是利己的。亞當斯密（17231790）的討論： It is not from the benevolence of the butcher, the brewer, or the baker that expect our dinner, but from their regards their own interest.經(jīng)濟人的狹義解釋：一切向錢看！ 人之初性本惡？ 委托代理關(guān)系的雙方即股東和經(jīng)理人 都是利己主義者，容易導(dǎo)致利益沖突。7/24/2022152）有限理性假設(shè)現(xiàn)實社會中的經(jīng)濟人不具備完全理性，而只是有限理性，即人在知識、預(yù)

8、見力、技能和時間上是有限度的。兩方面含義：其一環(huán)境是復(fù)雜的，在非個人交換形式中，人們面臨的是一個復(fù)雜不確定的世界，而且交易越多，不確定性越大。 其二人對環(huán)境的計算能力和認識能力是有限的，人不可能無所不知。問題：股東在把公司經(jīng)營權(quán)交給公司經(jīng)理時，是否能預(yù)知其以后的行為？7/24/2022163）契約的不完備性與剛性企業(yè)是一系列契約的聯(lián)合體股權(quán)投資人公司法人企業(yè)管理者與員工供應(yīng)商銷售商債權(quán)投資人7/24/202217契約的不完備性，指當達成一項契約或合同、協(xié)議時通常不可能完全預(yù)料到所有的偶然事件。不能完全預(yù)料到所有可能事件的契約稱為不完全契約。經(jīng)理與公司股東所簽的報酬契約、企業(yè)與銀行簽訂的借款協(xié)議

9、，都是難以修改的。因此可以這樣說，盡管契約是不完全的，但契約本身又是剛性的。企業(yè)是一系列契約的連接體，會計是契約的組成部分。思考： 契約的不完備性、人的有限理性、企業(yè)管理者的機會主義行為有什么關(guān)系？7/24/202218基本理論的邏輯關(guān)系：經(jīng)濟人假說有限理性代理人有利益沖突的動機契約的不完備性代理人有謀求個人私利的機會兩權(quán)分離代理問題機會主義行為7/24/202219代理關(guān)系：一人或多人（委托人，即所有者或股東）聘請別人（代理人，即代理人或經(jīng)理）來代理他們履行一些服務(wù)，包括將一些決策權(quán)委托給代理人（ Jensen和Meckling，1976） 。代理問題：由于委托人和代理人都是自利的個體，代理

10、人的決策和追求委托人利益最大化的決策之間會存在一些偏差（利益沖突），從而導(dǎo)致機會主義行為的產(chǎn)生。4）企業(yè)的委托代理關(guān)系7/24/202220股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用機會主義代理問題基本委托代理問題財富和能力的結(jié)合7/24/202221機會主義行為概念 威廉姆森：帶有犯罪性質(zhì)的追尋自身利益的行為，如說謊、偷懶、欺騙、在職消費等，又名“行為的不確定性”、“敲竹杠”、“套牢行為” 。機會主義行為原因 主觀原因：委托人和代理人之間的利益沖突（代理問題） 客觀原因：信息不對稱 公司治理問題產(chǎn)生7/24/202222中石化前總經(jīng)理陳同海每天的消費是4萬多，一年下來僅

11、僅其消費的金額在一千萬以上。偷懶就是瀆職，據(jù)調(diào)查廣東省近5年因為瀆職導(dǎo)致的損失達到了50多億元。7/24/2022235）代理問題的三個特征代理問題的三個特征（林毅夫等，1997） ：信息不對稱、激勵不相容和責任不對等。信息不對稱：委托人與代理人掌握的公司生產(chǎn)經(jīng)營的信息是不對稱的，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息。 會計報表的作用就是減少委托人和代理人之間的信息不對稱問題，加強監(jiān)督。怎么樣增強會計報表的客觀性、減少代理人的會計造假和盈余操縱是值得研究的問題。7/24/2022245）代理問題的三個特征激勵不相容：委托人與代理人追求的目標有差異，經(jīng)營

12、者對自身利益的追求，很難自然地與股東的利益保持一致，使委托人利益最大化的決策，與使代理人利益最大化的決策之間存在顯著差異。 激勵不相容導(dǎo)致了激勵機制的產(chǎn)生。如何設(shè)計適當?shù)募顧C制以使委托人和代理人的利益趨于一致是值得研究的問題（如股權(quán)激勵的設(shè)計、EVA激勵機制）。7/24/2022255）代理問題的三個特征責任不對等：公司的代理人掌握著公司的經(jīng)營控制權(quán)，但不承擔盈虧責任；企業(yè)的委托人沒有對企業(yè)的直接控制權(quán)，但要承擔盈虧責任。這就形成了責、權(quán)、利的不對稱性，在決策失誤或經(jīng)營不善時，代理人的損失至多是個人的工作機會，而委托人可能失去所有交給代理人經(jīng)營的巨額資產(chǎn)。 MBO（ManagementBuy

13、-Outs，管理者收購 ）能夠部分減少責任不對等帶來的代理問題。7/24/2022265）代理問題的三個特征討論：房價總理說了算還是總經(jīng)理說了算？這句話體現(xiàn)了什么樣的代理問題？7/24/2022276）兩類代理問題第一類：股東和經(jīng)理人之間的代理問題（股權(quán)高度分散）：委托人和代理人目標可能不一致，代理人很可能會通過不可觀察的行為來謀取自己的私利。代理問題的存在，使得委托人的利益受到損害，這種損失叫“代理成本”。7/24/2022286）兩類代理問題 股東持有公司股份，擁有企業(yè)，而聘請職業(yè)經(jīng)理來經(jīng)營企業(yè)。股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。經(jīng)理擁有酌情處理權(quán)：在企業(yè)經(jīng)營過程中，根據(jù)具體情況自主作出決定

14、的權(quán)力。7/24/2022296）兩類代理問題剩余索取權(quán)相對于合同收益而言，指企業(yè)收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工資、利息等）后余額（利潤）的要求權(quán)。是否存在剩余不確定。固定合同支付之前，剩余索取權(quán)什么都得不到。剩余索取權(quán)實際意味著風險。7/24/2022306）兩類代理問題剩余控制權(quán)：契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權(quán)。由于不確定性和契約的不完備性，在股權(quán)高度分散的情況下，剩余索取權(quán)實際掌握在經(jīng)理人手中。經(jīng)理人可以借以追求私人利益最大化，可能損害股東的利益。股權(quán)分散情況下公司治理的主要問題：怎么樣加強對公司經(jīng)理的監(jiān)督，保護股東利益？股權(quán)激勵部分解決了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)脫節(jié)的狀況。

15、7/24/2022316）兩類代理問題第二類： （Shleifer和Vishny,1997）控股股東和中小股東（外部投資者）之間的代理問題（股權(quán)高度集中）。 中國主要是第二類代理問題。7/24/2022326）兩類代理問題在股權(quán)高度集中的情況下，剩余控制權(quán)實際掌握在控股股東手里，控股股東可以借此追求私人利益最大化，可能會損害中小股東的利益。公司治理的主要問題：怎么樣加強對公司控股股東的監(jiān)督，保護中小股東的利益。我國近年來發(fā)生多起控股股東挪用公司資金的事件。7/24/202233案例：三九集團挪用上市公司資金三九集團是我國五大制藥企業(yè)之一，92年由三九企業(yè)（51%）和泰國正大集團合資成立，并于2

16、000年9月在深圳交易所上市（三九醫(yī)藥，000999） ）。三九集團的首次危機爆發(fā)于2001年8月，中國證監(jiān)會對其最核心企業(yè)三九醫(yī)藥作出通報批評，披露上市公司控股股東三九集團占用資金高達25億元，中小股東利益受損。2003年，三九集團再陷債務(wù)危機，多達21家債權(quán)銀行開始集中追討債務(wù)并紛紛起訴，“三九系”整體銀行債務(wù)被曝高達98億元。 侵占公司資金的途徑：關(guān)聯(lián)方交易，信息披露上少報、隱瞞相關(guān)信息。7/24/202234案例：三九集團挪用上市公司資金2000年至2004年，公司每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過10億元，分別占當年審計凈資產(chǎn)的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是2002年至

17、2004年，關(guān)聯(lián)方交易金額達凈資產(chǎn)的兩倍。2004年，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)約37億元。2005年11月20日公司原董事長趙新先在退任一年多后被深圳檢方刑事拘留。7/24/202235案例：三九集團挪用上市公司資金啟示由于控股股東股權(quán)高度集中，公司股東大會、董事會和監(jiān)事會等監(jiān)督機制失去了監(jiān)督作用，控股股東容易通過關(guān)聯(lián)方交易等方式損害流通股股東利益。會計報表很可能會失去其客觀性，無法發(fā)揮有效監(jiān)督的作用。公司治理是商業(yè)成功和社會福利最大化的基礎(chǔ)。7/24/202236三、公司治理（corporate governance）內(nèi)涵1、狹義的公司治理指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。公司

18、治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，降低公司代理成本。公司治理問題的前提：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。7/24/202237三、公司治理（corporate governance）內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)：是一種對公司進行管理和控制的體系。是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)：“三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。7/24/202238中國公司法對公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任和監(jiān)督選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責

19、黨組織獨立董事權(quán)力機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)7/24/202239治理與管理的區(qū)別目的治理的首要目的是減少公司管理層的機會主義行為，降低代理成本管理的目的是正確選擇經(jīng)營目標和高效率地實現(xiàn)經(jīng)營目標（提高資源利用效率）主體客體7/24/202240利益相關(guān)者（stakeholder）理論利益相關(guān)者：能夠影響一個組織目標的實現(xiàn)，或者受到一個組織實現(xiàn)其目標過程影響的所有個體和群體 （Freeman, 1984）。主要利益相關(guān)者： 股東 經(jīng)理層 董事會其它利益相關(guān)者： 雇員 顧客 供應(yīng)商 債權(quán)人 社區(qū) 政府 公眾利益相關(guān)者理論的基礎(chǔ)：公司規(guī)模龐大，對社會影響普遍。7/24/202241Clarkson:利益相

20、關(guān)者在企業(yè)中投入了一些實物資本、人力資本、財務(wù)資本或一些有價值的東西，并由此而承擔了某些形式的風險；或者說，他們因企業(yè)活動而承受風險(stake)。 7/24/2022422、廣義的公司治理通過一套包括正式及非正式、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。股東至上治理理論（單邊治理理論） VS 共同治理理論（多邊治理理論）7/24/2022432、廣義的公司治理外部的制度或機制：由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制

21、權(quán)市場、機構(gòu)投資者、銀行、國家法律法規(guī)（公司法、證券法、信息披露、會計準則）、社會審計和社會輿論等構(gòu)成。7/24/202244公司治理機制7/24/202245OECD公司治理原則股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)的作用：公司治理結(jié)構(gòu)可以保障和促進股東權(quán)利的行使股東的公平待遇：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保，包括少數(shù)和國外股東在內(nèi)的所有股東的公平待遇。所有股東在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)該有機會獲得有效的賠償。公司治理中利益相關(guān)者的作用：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造福利、工作崗位和整個企業(yè)的持續(xù)融資能力方面展開積極的合作。 7/24/202246OECD公司治理原則披露與透明化：公司治

22、理結(jié)構(gòu)應(yīng)該確保及時、清晰地披露公司所有的實質(zhì)性事項，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和公司行政。董事會的職責：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，有效地對董事會的管理工作進行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責任。 7/24/202247四、公司治理的研究主題1、各種公司治理機制如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益？ 各種公司治理機制的作用：利益相關(guān)者對公司管理層的制衡作用及其表現(xiàn)。國企改革和股份公司中的管理者腐敗7/24/202248管理者腐敗的表現(xiàn)形式(1)在職消費膨脹；(2)經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快；(3)侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； (4)信息披露不規(guī)范；(5)

23、財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至 “黑箱操作” ；(6)不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； (7)抵制兼并重組。7/24/202249國企改革和股份公司中的管理者腐敗國內(nèi)MBO（Management Buy-out ）亂象（管理層為了降低收購成本而操縱公司利潤等）；管理者腐敗：2009年8月6日中國核工業(yè)集團公司黨組書記、總經(jīng)理康日新（2007年當選中央委員）因涉嫌嚴重違紀被調(diào)查；2009年02月12日中國輕騎集團原董事長張家?guī)X被判無期 四、公司治理的研究主題7/24/202250四、公司治理的研究主題管理層薪酬（1）管理層自己決定自己的薪酬。把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人手中；（2）管

24、理層報酬并不與公司盈利的增長掛鉤。即使掛鉤，公司盈利的增長與管理層的貢獻之間關(guān)系難以確定。（3）管理層薪酬與經(jīng)理市場，經(jīng)理人員的報酬水平應(yīng)由經(jīng)理市場的競爭程度決定。7/24/2022511996年，韋爾奇和通用電氣秘密簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定他的退休金高達200到250萬美元，同時他還免費享有公司提供的許多服務(wù)，包括在紐約曼哈頓價值一千一百萬美元的公寓、一輛梅塞德斯豪華轎車、設(shè)在紐約和康涅迪格州的兩處辦公室、免費乘坐飛機等。 7/24/202252中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張子欣總經(jīng)理首席運營官4770.40萬孫建一董秘,副董事長2543.70萬中國人壽（200

25、7）楊超董事長 199萬萬峰總裁188萬招商銀行（2007）馬蔚華行長首席執(zhí)官963.10萬蘭奇董秘289.80萬四、公司治理的研究主題7/24/202253四、公司治理的研究主題2、各種公司治理機制如何保護公司利益相關(guān)者的利益？（1）社會責任：一個組織對社會應(yīng)負的責任。一個組織應(yīng)以一種有利于社會的方式進行經(jīng)營和管理。社會責任通常是指組織承擔的高于組織自己目標的社會義務(wù)。社會責任包括企業(yè)環(huán)境保護、社會道德以及公共利益等方面，由經(jīng)濟責任、持續(xù)發(fā)展責任、法律責任和道德責任等構(gòu)成。 社會可持續(xù)發(fā)展問題：企業(yè)道德、環(huán)保、勞工等問題。7/24/202254四、公司治理的研究主題（2）收購兼并中如何保護公

26、司利益相關(guān)者利益敵意收購（hostile takeover），又稱惡意收購，指收購公司在未經(jīng)目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。對利益相關(guān)者利益的侵犯：惡意收購者高價購買被收購對象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。 7/24/202255五、公司治理的基本模式六、我國上市公司治理中存在的主要問題七、公司治理案例：安然事件7/24/202256五、公司治理的模式公司治理模式大致分為三種類型1亞洲的家族式治理模式2日本和德國式的內(nèi)部治理模式3英國和美國式的外部治理模式 7/24/2022571.亞洲的家族式治理模式特點：股權(quán)高度集中

27、。公司由家族控制，家族占有公司的相當股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要影響力量。例：在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。7/24/2022582德國和日本式的內(nèi)部治理模式特點：股權(quán)相對集中，銀行也是企業(yè)的股東。對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的（內(nèi)部治理模式）。供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。 銀行對公司的控制方式是通過股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，銀行在公司治理中發(fā)揮著重大的作用。7/24/202259五、公司治理的

28、模式德日兩國公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會，職工代表在兩會中扮演重要角色。日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會制”。7/24/2022603英國和美國式的外部治理模式。特點：股份相當分散，公司控制權(quán)掌握在管理者手中，個別股東發(fā)揮作用相當有限，資本市場和經(jīng)理市場相當發(fā)達，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用（外部治理） 。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)利。機構(gòu)投資者雖然在一些公司占有較大股份，但由于其持股投機性和短期性，一般沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)控的動機。7/24/202261五、公司治理的模式討論：各種公司治理模式的特點和優(yōu)劣？7/24/

29、202262全球公司治理模式的演變及改革在20世紀60至80年代，德、日經(jīng)濟的強盛：人們普遍認為，德日的內(nèi)部治理模式優(yōu)于英美的外部治理模式。7/24/202263全球公司治理模式的演變及改革在20世紀80年代以后，日本經(jīng)濟“失去的十年”，人們觀點改變。7/24/202264六、中國公司治理現(xiàn)狀過渡模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱, 國有股權(quán)虛置，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空依法或事實上掌握了公司的控制權(quán)，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者。 7/24/202265六、中國公司治理現(xiàn)狀我國公司治理特點：上市公司大部分由國

30、有企業(yè)改制而來，在國有企業(yè)改制過程中國有股東往往都保持了絕對或相對控股的地位 。中國上市公司特有的治理問題所有者“缺位”，作為國有資產(chǎn)真正所有者的人民對公司監(jiān)督失效。股權(quán)分置，導(dǎo)致了控股股東和外部股東的利益不一致，控股股東侵犯外部股東利益的現(xiàn)象屢屢發(fā)生。7/24/202266六、中國公司治理現(xiàn)狀股份高度集中和股權(quán)分置導(dǎo)致了嚴重的內(nèi)部人控制問題。股東大會、董事會和監(jiān)事會被控股股東實質(zhì)控制敵意收購很難發(fā)生，控制權(quán)市場失去了作用銀行放貸出于政治或社會目標，不能有效監(jiān)督控股股東公司經(jīng)理人由國家任命，經(jīng)理人市場失去了作用信息披露方面，審計委員會和內(nèi)審機構(gòu)被控股股東實質(zhì)控制，造假事件層出不窮7/24/20

31、2267六、中國公司治理現(xiàn)狀控股股東追求控制權(quán)私利的典型做法：關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)自我交易：高額在職消費和與績效脫鉤的高水平報酬內(nèi)幕交易利用公司資源發(fā)展私人關(guān)系 7/24/202268七、公司治理案例：安然（Enron）事件進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部治理模式的弊端日益顯露 ，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 7/24/202269七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然事件暴露了美國的外部治理模式存在著嚴重問題， 需要進一步改

32、革。安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)，銷售收入短短16年從1975年的1600萬美元到2000年1000億美元總裁肯尼思-萊7/24/202270七、公司治理案例：安然（Enron）事件安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達1010億美元,掌控著美國20的電能和天然氣交易，是華爾街競相追捧的寵兒 股票是所有的證券評級機構(gòu)都強力推薦的績優(yōu)股，股價在2000年8月觸及頂點90.56美元 運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬 連續(xù)4年戴上 財富雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，20

33、00年財富世界500強排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)變的典范7/24/202271七、公司治理案例：安然（Enron）事件2001年3月5日，財富雜志發(fā)表了一篇題為安然股價是否高估？的文章，首次指出安然財務(wù)有黑箱，質(zhì)疑安然財務(wù)報表的真實性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤股價跌倒了26美分，市值由近800億美元縮至2.68億美元7/24/202272七、公司治理案例：安然（Enron）事件影響安然公司倒閉后，最倒霉的人要數(shù)投資者和安然公司的普通員工。由于相信安然公司高層管理人員向市場描繪的公司神話，投資者購買了該公司大量的股票，從而損失了數(shù)以十億美元計算的財富，有的投資者甚至血本無歸。 7/24/202273七、公司治理案例：安然（Enron）事件從安然事件看美國公司治理存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益。董事會缺乏獨立性，監(jiān)督不力。外部審計機構(gòu)的問題與責任。金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國金融時報