公司治理和社會責(zé)任PPT課件

1、1、委托代理理論1）信息的非對稱性和代理人問題2）“所有權(quán)經(jīng)營權(quán)分離”與代理人問題1）信息非對稱性和代理人問題某一個人或集團為實現(xiàn)一定的利益目標(biāo)，委托其他的個人或集團來進行各種活動（也包括決策）。這種關(guān)系中，行為委托方稱為委托者，代替委托者工作的另一方是代理人。通過文字或口頭所形成的這種契約關(guān)系就是委托代理關(guān)系。代理人必須為實現(xiàn)委托人的目標(biāo)而行動?，F(xiàn)實中，由于委托人不能監(jiān)視代理人的行為，或者監(jiān)視需要花費太大成本，會導(dǎo)致代理人的行為背離委托人的利益而追求自己的利益。委托代理關(guān)系的形成代理人問題產(chǎn)生需要兩個條件。一、委托人和代理人利益不同，各自追求自己的利益。條件允許，代理人就會出現(xiàn)機會主義行為。

2、二、他們之間存在信息的非對稱性。由于投入產(chǎn)出關(guān)系不明確，不能明確地預(yù)期一定的投入會帶來多大的結(jié)果。信息非對稱性指委托人和代理人不是完全共有相同信息。代理人問題發(fā)生的直接原因是由于信息的不對稱性，委托人不能很好地監(jiān)視代理人的行動，代理人產(chǎn)生追求自己利益的機會主義行為。代理人的機會主義行為代理人機會主義行為，表現(xiàn)為兩種：逆向選擇和道德風(fēng)險。代理人行為選擇時可利用的信息，同時不被委托人所擁有，會產(chǎn)生逆向選擇。這種時候，委托人即使能夠觀察到代理人的行為和結(jié)果，也不可能判斷其行為和結(jié)果是否合適，因此代理人往往會出現(xiàn)偷懶的動機。另一種情況，雖然在行為選擇的那一個時點上，委托人和代理人擁有同樣的信息，然而由

3、于委托人僅知道行為的結(jié)果，而不可能觀察到行為過程。對出現(xiàn)的一些不夠滿意的結(jié)果，代理人往往會傾向于強調(diào)外部客觀的原因，逃避自己的責(zé)任。股東與管理者的委托代理關(guān)系股東作為委托人，管理者是代理人。后者比前者有較多的決策信息，會產(chǎn)生信息的非對稱性，股東對管理者行為的監(jiān)督很不夠，有可能會產(chǎn)生管理者的機會主義行為，會產(chǎn)生代理人問題。1）管理者追求的效用包含很大成分的非貨幣利益，這和股東的效用是利潤不同。2）對風(fēng)險的態(tài)度不同。股東為了分散風(fēng)險，選擇多樣化的投資，管理者自己的財富大部分和他服務(wù)的企業(yè)結(jié)合在一起，會比股東更強烈的顯示出規(guī)避風(fēng)險的意識。3）管理者為了顯示自己的成功，比較傾向于選擇短期利潤目標(biāo)，股東

4、一般從長遠觀點評價一項政策。約束的機制為了維持委托人和代理人的關(guān)系，必須想辦法引導(dǎo)、約束管理者的行為，使之朝有利于股東利益的方向發(fā)展。方法和機制分別有：股東接管銀行和破產(chǎn)產(chǎn)品市場人才市場 股東股東是控制管理者行為的 主體。兩種方法：第一，解雇、替換那些不為 股東利益服務(wù)的管理者。但解雇在職管理者心須得到大多數(shù)股東同意。這對個別的股東來說是困難的。而且股東要收集在職管理者業(yè)績的信息，以及將信息傳送給其他股東需要費用。第二種方法是將管理者的報酬和他的業(yè)績掛鉤，通過提供誘因來弱化管理者機會主義行為。如獎金、股份、股份購買權(quán)等。但這種報酬組合在實踐中往往是復(fù)雜的。管理者本身的興趣包括了股東不關(guān)心的一部

5、分。接管、并購接管、并購也起一定作用。當(dāng)某個企業(yè)由于經(jīng)營不善而股價大跌時，會成為外部其他企業(yè)并購的對象。一旦這種兼并的控制方法能夠發(fā)揮作用時，會對管理者的機會主義行為起抑制作用。但是，一方面由于企業(yè)的管理者和計劃并購的一方之間存在著信息的非對稱性，后者無法知道前者效率低下的原因，另一方面并購需要大量的費用并且會出現(xiàn)并購競爭者，以及管理者的抵抗。銀行、破產(chǎn)銀行為了將不履行債務(wù)的可能性降到最低，在企業(yè)經(jīng)營狀況惡化的情況下，會對企業(yè)施加影響。通過貸款條件的認(rèn)定和貨款發(fā)放，控制企業(yè)經(jīng)營。企業(yè)一旦破產(chǎn)，是管理者能力不夠的證明，破產(chǎn)的風(fēng)險也會在一定程度上抑制管理者的機會主義行為。產(chǎn)品市場另有一種主張認(rèn)為：

6、“當(dāng)企業(yè)的產(chǎn)品在市場上處于壟斷地位的時候，管理者可能產(chǎn)生機會主義行為。反之如果市場處于充分競爭狀態(tài)，管理者會主動朝著股東的利益即利潤最大化目標(biāo)發(fā)展。這就是產(chǎn)品市場競爭對管理者機會主義行為的抑制作用。人才市場企業(yè)破產(chǎn)或被購，證明管理者無能。這樣管理者在人才市場上的價值就會跌落，反之則會受到較好評價。如果人才市場競爭是充分的，且對管理者的評價又是較為準(zhǔn)確的，會對管理者的機會主義行為起到抑制作用。由于代理人問題是由信息的非對稱性引起的，因此，股東和管理者之間的代理人問題也僅僅會在股東和管理者不是同一人的情況下發(fā)生。如果所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離，就不會發(fā)生信息非對稱性問題。大型股份公司的代理人問題風(fēng)險承

7、擔(dān)和決策處理的分化特殊市場內(nèi)在控制機制董事會的職能風(fēng)險承擔(dān)和決策處理的分化由于風(fēng)險承擔(dān)和決策處理完全的專門化乃至分離，決策者就有可能違背作為剩余索取權(quán)的所有者股東的利益而產(chǎn)生機會主義行為，導(dǎo)致代理人問題出現(xiàn)?！帮L(fēng)險承擔(dān)職能和決策職能分離”和“所有權(quán)經(jīng)營權(quán)分離“是同一意思，也會出現(xiàn)代理人問題。特殊市場股票市場。股票價格反映了決策對企業(yè)當(dāng)前和今后的貢獻。可以通過較低費用自由轉(zhuǎn)讓。它監(jiān)視企業(yè)的決策是否符合股東利益，一旦出問題，會引導(dǎo)公司決策朝符合股東利益的方向發(fā)展。對公司現(xiàn)狀不滿的具有攻擊 性的經(jīng)營者會設(shè)法更換現(xiàn)有 的管理者，確?？刂乒镜?決策過程?？梢酝ㄟ^購買股份、或是為 進入董事會而取得股東的

8、股 票，采取接管方式。產(chǎn)權(quán)交 易市場就是為此設(shè)立的市場。內(nèi)在控制機制代理人問題還可通過“決策處理和決策控制分離”，通過構(gòu)筑控制決策的決策系統(tǒng)來解決。這些內(nèi)在控制機制具體有：決策層次、相互監(jiān)督機制、經(jīng)營委員會等。大型上市公司形成由上一級代理人接受下一級代理人提案，監(jiān)視下一級行為，評價其業(yè)績這樣一種決策程序。經(jīng)過層層分割，在組織的所有層次都會對各級決策代理人的機會主義行為形成控制。通過會計制度、預(yù)算制度來監(jiān)督和控制代理人決策，通過報酬和業(yè)績掛鉤來確保實施。還有代理人之間的非正式的相互監(jiān)督。形成相互監(jiān)督機制。通過正式的決策層次和非正式的相互監(jiān)督機制所提供的誘因和分散決策的相互作用，可以使決策處理按照

9、實現(xiàn)剩余索取權(quán)所有者的利益方向發(fā)展。董事會的職能內(nèi)在控制首先由股東（剩余索取權(quán)的所有者）委讓給董事會。股東保留最基本的權(quán)利，如對董事和監(jiān)事的任命、公司合并、新股的發(fā)行等重大決策權(quán)。董事會將大部分決策處理職能委讓給最高管理者。董事會會保留諸如審批、控制重要政策、雇傭和解雇高級管理人員、決定高級管理人員報酬等重要支配權(quán)。董事會的地位處于股東和高級管理人員中間，受前者支配，又控制后者。董事會對于解決兩者之間所發(fā)生的代理人問題起到了很好的作用。2、董事會的角色公司是不同群體為謀求共同利益而建立起來的機構(gòu)。不同的群體分別提供資金、專業(yè)技能、勞動。投資者或股東參與分配，不負責(zé)經(jīng)營，負有限責(zé)任，有限參與公司

10、經(jīng)營。管理者經(jīng)營公司但不必出資。董事既有權(quán)力也有義務(wù)確定公司基本政策，負責(zé)貫徹實施。董事會代表股東，通過監(jiān)督高層管理人員治理公司。公司治理指在決定公司發(fā)展方向和取得績效的過程中，董事會、管理層和股東三者之間的關(guān)系。西方過去十多年來，董事會被提出質(zhì)疑。人們越來越意識到許多董事會成員無力承擔(dān)公司經(jīng)營責(zé)任。那些充當(dāng)傀儡、不負責(zé)任的董事會逐步被專業(yè)的、有活力的董事取代。董事會的職責(zé)各國法律規(guī)定不同，一致認(rèn)同的有5點：確定公司戰(zhàn)略、總體方向、使命或愿景目標(biāo)；高層管理任免權(quán)：聘請和解雇首席執(zhí)行官和其他高層管理人員；控制、監(jiān)督或指導(dǎo)高層管理者；審批資源調(diào)配；保護股東利益。董事會指導(dǎo)而不是管理公司事務(wù)。董事會

11、按照謹(jǐn)慎義務(wù)行事：在其位，必謀其政。董事會在戰(zhàn)略管理中的職責(zé)最低限度監(jiān)督：通過各種委員會，了解公司內(nèi)外情況進展，提醒管理層注意；積極的董事會評估與影響：檢查管理層的提議、決策和行動；同意或否決，提出建議意見；最積極的董事會發(fā)起與決定：描述公司使命，給管理層規(guī)定戰(zhàn)略選擇。有名無實一點參與都沒有橡皮圖章形式上的投票表決評審參與正式評審管理層提交的議案一般參與有限度、有選擇地參與關(guān)鍵決策、行動計劃制定積極參加評價并最終決定使命、戰(zhàn)略、政策與目標(biāo)，設(shè)立相關(guān)委員會，審計和監(jiān)測催化劑自始至終發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，有非常積極的戰(zhàn)略委員會低（被動） 參與戰(zhàn)略程度 高（主動）董事會參與戰(zhàn)略管理程度一項包含了從醫(yī)院到財富

12、500強的董事會的研究發(fā)現(xiàn)：30%的董事會與管理層一起積極工作，制定戰(zhàn)略方向（積極參與型或催化劑型）。30%的董事會能夠修訂和認(rèn)可管理層提出的議案（評審參與型或一般參與型）。40%的只是簡單地認(rèn)可管理層提出的議案（有名無實或橡皮圖章型）。中國的董事會呢？董事會參與戰(zhàn)略管理程度董事會構(gòu)成（1）大多數(shù)上市公司董事會由內(nèi)部董事和外部董事構(gòu)成。內(nèi)部董事一般是公司聘任的經(jīng)理或執(zhí)行官。包括首席執(zhí)行官、首席運營官、重要業(yè)務(wù)部門或職能部門的總裁或副總裁。一種觀點認(rèn)為，他們擁有很多關(guān)于企業(yè)的重要信息，內(nèi)部董事比外部董事更能有效發(fā)揮作用。由于內(nèi)部董事?lián)碛幸恍┯嘘P(guān)企業(yè)的特有信息，因此他對決策處理控制的影響力比外部董

13、事大。董事會構(gòu)成（2）外部董事大部分是其他公司現(xiàn)任或卸任首席執(zhí)行官或首席運營官，部分是學(xué)者、律師、咨詢專家、前任政府官員、大股東和銀行家。他們擁有資本市場。法律、技術(shù)知識，除幫助內(nèi)部管理者決策外，還可調(diào)整內(nèi)部管理者的矛盾，進而可以解決內(nèi)部管理者和所有者的代理人問題。如高層管理人員報酬的設(shè)定，尋找新的管理人員等。美國大公司里，外部董事約占80%，小公司里40%?，F(xiàn)在有增加外部董事的趨勢。根據(jù)委托代理理論，外部董事更公正，更有可能客觀評價管理層業(yè)績。有人認(rèn)為，外部董事缺乏必要驅(qū)動，時間有限，不可能履行好自己的職責(zé)。董事會組織上市公司董事會11人，中小企業(yè)一般7-8人。董事提名一般由首席執(zhí)行官承擔(dān)，

14、股東認(rèn)可。但有弊病。新的趨勢是由一個專門的董事委員會負責(zé)提名新的外部董事，再由股東選舉產(chǎn)生。（73%的美國大公司）68%的美國大公司董事會主席和首席執(zhí)行官由同一人承擔(dān)。這種做法日益受到批評。德國、荷蘭、芬蘭法律規(guī)定必須由不同人承擔(dān)，一種趨勢是由外部董事選舉一位外部董事為董事領(lǐng)袖，監(jiān)督、評估首席執(zhí)行官。董事會借助各種委員會完成工作。一般有：執(zhí)行、審計、薪酬福利、金融與提名等委員會，在董事會休會期間行使職能。3、高層管理的角色高層管理職能通常由公司首席執(zhí)行官協(xié)同首席運營官或各業(yè)務(wù)部門和職能部門的總裁、執(zhí)行副總裁、副總裁等共同承擔(dān)。高層管理職責(zé)有：戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)與戰(zhàn)略愿景管理戰(zhàn)略規(guī)劃過程“Quote”戰(zhàn)略

15、領(lǐng)導(dǎo)與戰(zhàn)略遠景戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)是為完成公司目標(biāo)的活動提供方向性指導(dǎo)。戰(zhàn)略愿景是對公司能成為什么樣子的描述。韋爾奇：優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)袖創(chuàng)立愿景、傳達愿景、熱情擁抱愿景、并不懈推動，直至實現(xiàn)愿景。為公司描繪出戰(zhàn)略愿景。其他人認(rèn)可和追隨的偶像。引導(dǎo)人們達到他所追隨的目標(biāo)。管理戰(zhàn)略規(guī)劃過程董事會一般希望高層管理者親自管理整個戰(zhàn)略規(guī)劃過程。高層管理者會要求各部門在給定資源條件下，從更好地實現(xiàn)公司整體目標(biāo)這一角度出發(fā)，來考慮其目標(biāo)、戰(zhàn)略和行動計劃。許多大公司有戰(zhàn)略規(guī)劃部。由一位高級副總裁或公司規(guī)劃總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)。負責(zé)：識別與分析公司戰(zhàn)略問題，向高層管理建議戰(zhàn)略方案。在戰(zhàn)略規(guī)劃過程中指導(dǎo)并促進事業(yè)部的戰(zhàn)略規(guī)劃。4、戰(zhàn)略決策者

16、的社會責(zé)任戰(zhàn)略決策還要考慮戰(zhàn)略行動的社會責(zé)任。米爾頓弗里德曼主張最小政府干預(yù)的自由放任經(jīng)濟制度，反對社會責(zé)任觀念?！捌髽I(yè)只有一條社會責(zé)任就是運用資源，按照游戲規(guī)則經(jīng)營來增加利潤”，承擔(dān)社會責(zé)任，對正在幫助的社會有害，企業(yè)會變得效率低下，對效益有副面影響，會助長懶惰。阿奇卡洛爾認(rèn)為企業(yè)管理者有四種責(zé)任：經(jīng)濟的、法律的、道德的、自愿的。經(jīng)濟的（必須履行）法律的（不得不履行）道德的（應(yīng)當(dāng)履行）自愿的（可以履行）社會責(zé)任企業(yè)社會責(zé)任社會責(zé)任“公司社會責(zé)任”是什么意思？在道德和公共利益的界限內(nèi)進行公司活動對正在出現(xiàn)的社會優(yōu)先考慮的問題和期望做出回應(yīng)表達在調(diào)節(jié)閥產(chǎn)生對抗效應(yīng)之前采取必要行動的意愿平衡股東利

17、益和社會整體的更大的利益成為社區(qū)的好公民惠爾特-帕卡得的基本價值觀：“惠普方式”與雇員共享公司的成功對雇員顯示出信任和尊重為顧客提供最有價值的產(chǎn)品和服務(wù)對為顧客提供疑難問題的解決方案 真正感興趣使利潤成為為股東優(yōu)先考慮的事避免利用長期負債使財務(wù)增長個人首創(chuàng)精神，創(chuàng)造力和團隊合作成為好的企業(yè)公民公司對利益相關(guān)者的責(zé)任所有者/股東 合理要求某些形式的投資回報雇員- 尊重他們的價值和對公司的貢獻顧客 提供可靠、安全的產(chǎn)品或服務(wù)供應(yīng)商 與他們所供應(yīng)的公司擁有公正的關(guān)系社區(qū) 企業(yè)成為社區(qū)的好公民哈里斯公司對其利益相關(guān)群所作的承諾哈里斯公司是一家在全球范圍內(nèi)為商業(yè)及政府客戶提供信息、交流、半導(dǎo)體等方面的產(chǎn)

18、品、系統(tǒng)及服務(wù)的大型供應(yīng)商。該公司利用高新技術(shù)為數(shù)據(jù)信息、聲音信息、文本信息及圖象信息的處理和交流提供革新性和成本有效性的解決方案。2019年銷售額為360億美元，職員將近23,000人。公司提出其承諾以滿足其利益相關(guān)群的期望：顧客我們的目標(biāo)是：在全球范圍內(nèi)及時不斷地提供有著特別優(yōu)點的高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)，從而達到不斷提高顧客的滿意度這個目的。我們同顧客的關(guān)系光明正大，符合倫理道德規(guī)范，我們處理這種關(guān)系的方式將為我們贏得信任和信心。股東對公司的股東和所有者，目標(biāo)是不斷提高每股收益率。由此帶來的股票升值加上分配給股東的紅利應(yīng)該為我們的股東提供一個可以與類似投資機會競爭的總投資回投率。哈里斯公司對其利益相關(guān)群所作的承諾職員所有哈里斯的人都是我們最有價值的財產(chǎn)，目標(biāo)是每一個人都參與公司業(yè)務(wù)的成功，每一個人都分享公司業(yè)務(wù)的成功。該公司致力于提供一個鼓勵所有職員充分利用其創(chuàng)造力和獨特才能的環(huán)境，致