企業(yè)重組中易混的各種關(guān)系通俗理解

1、企業(yè)重組中易混的各種關(guān)系通俗理解一、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并的關(guān)系資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并是一回事，舉個(gè)例子，甲公司看上了乙公司的資產(chǎn)，想把乙公司買過(guò)來(lái)。甲公司可以采取三個(gè)辦法：第一，甲公司直接和乙公司的管理層打交道，將其真正有用的機(jī)器設(shè)備等實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資 產(chǎn)購(gòu)買過(guò)來(lái)，乙公司不用解散，成為一張空殼，乙公司的亂帳甲不用管，這叫資產(chǎn)收購(gòu)。第二，甲公司和乙公司的股東 B打交道，把乙公司50%以上的股權(quán)買過(guò)來(lái)，會(huì)計(jì)上稱之 為控股合并，乙公司依然存續(xù)，并且有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，只是股東發(fā)生了變化，這叫股 權(quán)收購(gòu)。第三，甲公司和乙公司的股東 B打交道，購(gòu)買乙公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、勞動(dòng)力，把乙 公司解散掉

2、，乙公司的資產(chǎn)納入甲公司，叫吸收合并，納入到新設(shè)的公司叫新設(shè)合并。資產(chǎn)收購(gòu)，股權(quán)收購(gòu)，企業(yè)合并都是資產(chǎn)的組合，都可以把乙公司的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)歸 甲公司所有。在經(jīng)濟(jì)上是一回事，只是法律形式的不同，法律形式不同，在稅收上是截 然不同的。二、股權(quán)收購(gòu)與投資的關(guān)系 股權(quán)收購(gòu)實(shí)質(zhì)上就是收購(gòu)企業(yè)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資，但是收購(gòu)企業(yè)支付的對(duì)價(jià)不是給被收購(gòu)企業(yè)，而是給被收購(gòu)企業(yè)的原股東，收購(gòu)企業(yè)成為母公司，被收購(gòu)企業(yè)成為子公司，又叫控股合并。打個(gè)比方甲公司向乙公司的股東B收購(gòu)乙公司50%以上的股份，實(shí)現(xiàn)甲公司對(duì)乙公司的控股合并，實(shí)質(zhì)上是甲公司對(duì)乙公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資。三、股權(quán)收購(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)系股權(quán)收購(gòu)站

3、在轉(zhuǎn)讓方（被收購(gòu)企業(yè)股東）的角度叫股權(quán)轉(zhuǎn)讓，站在收購(gòu)方叫股權(quán)收購(gòu)。四、非貨幣性資產(chǎn)投資與非貨幣資產(chǎn)交換的關(guān)系非貨幣性資產(chǎn)投資屬于非貨幣資產(chǎn)交換的一種，非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和長(zhǎng)期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行的交換，當(dāng)換取的是長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)叫非貨幣性資產(chǎn)投資。五、企業(yè)分立與投資的關(guān)系企業(yè)分立與投資是一回事，舉個(gè)例子，把一部分資產(chǎn)從甲公司分離出來(lái)，兩個(gè)辦法，一個(gè)是把資產(chǎn)投資給乙公司，乙公司是甲公司的全資子公司。第二個(gè)辦法甲公司一分為二，將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存企業(yè)甲公司和新設(shè)企業(yè)乙公司，叫存續(xù)分立，乙公司和甲公司是兄弟關(guān)系，甲公司的股東換取分立企業(yè)乙公司的

4、股權(quán)或非股權(quán)支付。若甲公司不再存在，分立給新設(shè)的乙公司和丙公司，叫解散分立，甲公司的股東換取乙公司和丙公司的股權(quán)或非股權(quán)支付。分立和投資都是資產(chǎn)的分離。投資是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打個(gè)比方甲公司原3個(gè)股東1個(gè)億的資本，擁有一幢樓5000萬(wàn)。若甲公司用這幢樓出資成立乙公司，叫投資，此時(shí)甲和乙是母子關(guān)系；若以甲公司的 3個(gè)股東名義用這幢樓去投資，成立乙公司，叫分立，此時(shí)甲和乙是兄弟關(guān)系。六、非貨幣性資產(chǎn)投資、股權(quán)收購(gòu)與股權(quán)劃轉(zhuǎn)的關(guān)系打個(gè)比方甲公司是乙公司和丙公司的全資母公司，甲用持有的乙公司的股權(quán)對(duì)丙公司增資。甲公司做分錄：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資一丙公司貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資一乙公司丙公司做分錄：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資一乙公司貸：實(shí)收資本一甲公司對(duì)甲公司來(lái)說(shuō)，以持有的乙的股權(quán)對(duì)丙投資，是非貨幣資產(chǎn)投資，甲公司是投資方，丙公司是被投資方；對(duì)丙公司來(lái)說(shuō)，向甲購(gòu)買乙的股權(quán)以自己的股份支付為對(duì)價(jià)，是股權(quán)收購(gòu)乙公司，甲公司是轉(zhuǎn)讓方，乙公司是被收購(gòu)企業(yè)。甲公司將乙公司股權(quán)按帳面凈值