阿里巴巴并購案

1、、1*1并 購 背 景2并 購 過 程3并 購 支 付 方 式4并 購 融 資 安 排5并 購 后 的 整 合2并購背景3* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close! 阿里巴巴是全球企業(yè)間（B2B）電子商務的著名品牌，是全球國際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場和商人社區(qū)，是全球首家擁有超過800萬網(wǎng)商的電子商務網(wǎng)站，遍布220個國家和地區(qū)，每日向全球各地企業(yè)及商家提供810萬條商業(yè)供求信息，連續(xù)五次被美國權(quán)威財經(jīng)雜志福布斯選為全球最佳B2B站點之一，被譽為與Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互聯(lián)網(wǎng)商務流派

2、代表之一 阿里巴巴的主要業(yè)務模式是企業(yè)間電子商務（B2B），也是其收入的主要來源，其它的業(yè)務包括子公司浙江淘寶網(wǎng)絡有限公司的用戶間電子商務（C2C），以及浙江支付寶網(wǎng)絡科技有限公司的電子支付業(yè)務。阿里巴巴是全球企業(yè)間電子商務的著名品牌，連續(xù)5次被美國福布斯選為全球最佳B2B站點之一。1.阿里巴巴基本情況4阿里巴巴網(wǎng)站于1998年正式推出，到2005年并購前阿里巴巴的發(fā)展歷程時間事件1998年末阿里巴巴網(wǎng)站推出1999年7月阿里巴巴中國控股有限公司在香港成立1999年9月阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術(shù)有限公司在杭州成立，香港和杭州分別作為阿里巴巴公司總部和中國區(qū)總部所在地1999年10月由高盛公司牽頭

3、，美國、亞洲、歐洲一流的基金公司參與，阿里巴巴引入500萬美元風險投資2000年1月軟庫注入第二筆投資2000萬美元2002年2月日本亞洲投資公司向阿里巴巴投資2003年7月阿里巴巴宣布投資淘寶網(wǎng)2004年2月阿里巴巴再獲8200萬美元融資2004年7月阿里巴巴對淘寶網(wǎng)追加投資3.5億元5* 在中國當時的B2B電子商務市場中，阿里巴巴處于絕對領(lǐng)先的地位，在約10億元人民幣的總市場規(guī)模中，阿里巴巴獨占六成。在C2C市場中，eBay易趣占據(jù)的份額為53，淘寶網(wǎng)占41，一拍網(wǎng)為6，但淘寶網(wǎng)的增長速度很快，對eBay易趣的挑戰(zhàn)越來越大。62.雅虎中國的基本情況 雅虎是一家全球性的互聯(lián)網(wǎng)通訊、商務及媒體

4、公司，在全球共有24個網(wǎng)站，其總部設(shè)在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區(qū)、拉丁美洲、加拿大及美國均設(shè)有辦事處。其網(wǎng)絡每月為全球超過一億八千萬用戶提供多元化的網(wǎng)絡服務。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導航服務的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，都居于領(lǐng)導地位，也是最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費者品牌排名中位居第38位。 在并購前雅虎（YAHOO）曾是全球第一門戶搜索網(wǎng)站。1999年雅虎于進入中國市場，但由于中國市場對外資介入互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務的政策限制，雅虎中國表現(xiàn)平平，鮮有作為。 7直到2005年被并購前，雅虎的發(fā)展歷程如表所示。 時間事件1994年1月創(chuàng)始人楊致遠

5、和David filo創(chuàng)立網(wǎng)絡指南信息庫1995年3月YAHOO公司成立1995年9月獲路透和軟銀投資1996年4月納斯達克成功上市2000年3月推出B2B業(yè)務2005年8月中國區(qū)業(yè)務賣給阿里巴巴，兩公司結(jié)成戰(zhàn)略合作關(guān)系8*Todays Buyer 在搜索市場，整個雅虎系的占有率為22.27，排名僅次于百度，領(lǐng)先于Google，而在付費市場上，雅虎中國的占有率為40，居市場第一。 然而，由于雅虎一直游弋在門戶與搜索之間，致使它并沒有真正充分利用全球信息資源的優(yōu)勢，所以在門戶業(yè)務上也沒有什么建樹。其前總裁曾經(jīng)在接受媒體記者采訪時坦言，雅虎中國最大的一個失誤就是花去了6個月時間爭論是否在中國開發(fā)獨

6、立的搜索引擎。9* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!1.準備階段并購過程10* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!公司戰(zhàn)略阿 里 巴 巴雅 虎 中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)普遍缺乏核心技術(shù)，不容易像Google那樣依靠核心技術(shù)取得難以效仿和超越的領(lǐng)先優(yōu)勢，這也是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭要以集團綜合性競爭方式展開的主要原因。 合作的主要目的是為了電子商務和搜索引擎，未來的電子商務離不開搜索引擎，今天獲得的整個權(quán)利使我們把雅虎作為一個強大的后方研發(fā)中心

7、。由此可見，核心技術(shù)也是阿里巴巴收購雅虎中國的一種考量因素。 雅虎中國當時已經(jīng)進入了一個很嚴重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難。從雅虎角度，把自己處理不了的中國業(yè)務盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。 與阿里巴巴的合并，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進而徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務上的政策限制。11* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!并購依據(jù)優(yōu) 勢

8、雅虎中國：優(yōu)勢如品牌，領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。 阿里巴巴：優(yōu)勢在于阿里巴巴是全球企業(yè)間電子商務(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商務交流社區(qū)和網(wǎng)上交易市場。 不 足雅虎中國：不足之處在于雅虎中國當時已經(jīng)進入了一個很嚴重的瓶頸期，在本地化的道路上步履艱難。阿里巴巴：不足之處在于技術(shù)以及業(yè)務結(jié)構(gòu)12* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!并購類型：因為業(yè)務的相關(guān)性，二者的并購屬于縱向并購。13* Social Centered Selling LLC | connect. collabor

9、ate. close!并購支付方式 根據(jù)雙方簽署的股票收購和業(yè)務轉(zhuǎn)讓協(xié)議(SPCA)，雅虎以2.5億美元的現(xiàn)金和轉(zhuǎn)讓淘寶網(wǎng)股票的代價收購201617750股阿里巴巴的股票，并將在中國的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。在相關(guān)交易完成后，雅虎將擁有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴則將100%地擁有淘寶網(wǎng)。但是，SPCA和預期的交易是有條件的，其中就包括政府監(jiān)管機構(gòu)的批準，以及一些其它補充協(xié)議的執(zhí)行情況，其中包括但不僅局限于“淘寶網(wǎng)股票收購協(xié)議”、“二次股票收購協(xié)議”、“股東協(xié)議”等。14* 二次股票收購協(xié)議：根據(jù)SPCA的條款，在SPCA中的交易完成后，雅虎將與軟銀、阿里巴巴的一些投資者、高級管理人員簽訂“

10、二次股票收購協(xié)議”，以3.9億美元收購他們持有的阿里巴巴股票。 淘寶網(wǎng)股票收購協(xié)議：根據(jù)SPCA的條款，在SPCA中的交易完成后，雅虎將與軟銀及其全資擁有的SB TB Holding Limited簽訂“淘寶網(wǎng)股票收購協(xié)議”，以3.6億美元的現(xiàn)金向SB TB Holding Limited收購淘寶網(wǎng)的股票。雅虎收購的淘寶網(wǎng)股票將被轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。 股東協(xié)議：作為SPCA和相關(guān)交易執(zhí)行完畢的一個條件，阿里巴巴、雅虎、軟銀、阿里巴巴的一些管理層人員和股東將簽署“股東協(xié)議”，向股東授予并限制他們的權(quán)利，其中包括但不僅局限于董事會代表權(quán)、投票權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制。所有相關(guān)交易完成后，阿里巴巴董事會

11、將有4名成員：雅虎、軟銀各指定一名，阿里巴巴管理層指定二名。 15* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!And 此次并購交易中，阿里巴巴以40的股份、35的投票權(quán)及董事會中的一席為代價，獲得了雅虎10億美金的注資、雅虎中國的全線業(yè)務、以及無限期使用雅虎品牌。 在新的聯(lián)合體中，雅虎也成為阿里巴巴單一最大股東，但如果將阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團隊的持股合并計算，只能算第二大股東，同時，在董事會中，阿里巴巴擁有四席中的兩席，所以雅虎仍然是沒有主導權(quán)的。 但在并購協(xié)議中，有一項條款：“自2010年10月起，雅虎可委任的董事總數(shù)將為于

12、該日期可委任的董事人數(shù)及阿里巴巴集團管理股東于該日期可委任的董事人數(shù)兩者之間較高之數(shù)目?！睏l款同時規(guī)定，馬云只要持有一股，就有權(quán)在董事會指派一個董事。16并購融資安排17* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close! 據(jù)第一財經(jīng)日報報道，雅虎向阿里巴巴(中國)網(wǎng)絡技術(shù)有限公司(下稱“阿里巴巴公司”)投資10億美元獲得后者40%股權(quán)后，這10億美元的來源一直是個謎。2005年8月18日第一財經(jīng)日報記者獲悉，雅虎公司在向美國證監(jiān)會提交的報告中對此作了說明，并對雅虎向日本軟銀等阿里巴巴公司投資機構(gòu)收購股份一事簡要交代。 事實證

13、明，軟銀正是雅虎入股阿里巴巴棋局中最關(guān)鍵的一枚棋子。 18* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close! 第一輪收購是雅虎以2.5億美元現(xiàn)金收購阿里巴巴2.016億股股票，并以3.6億美元向軟銀收購淘寶網(wǎng)(TaoBao Holding Ltd.)的股票，然后將淘寶網(wǎng)的業(yè)務和雅虎中國業(yè)務交給阿里巴巴經(jīng)營，這樣使淘寶網(wǎng)變成了阿里巴巴公司100%全資控股的子公司，而軟銀則從中獲利3.6億美元。 兩 輪 注 資 第二輪收購是雅虎斥資3.9億美元向阿里巴巴其他投資人收購阿里巴巴網(wǎng)站的股份，同時軟銀也將從雅虎公司得到的3.6億美元中

14、的一半(共計1.8億美元)用于回購阿里巴巴公司的股票。 19* 阿里巴巴股東共收到雅虎7.2(2.5+3.9+1.8)億美元現(xiàn)金，而雅虎則持有阿里巴巴公司40%股份，成為第一大單一股東。 經(jīng)過兩輪收購后20* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close! 此次受益最大的要數(shù)軟銀，其總共獲得3.6億美元，并將其中一半套現(xiàn)。 根據(jù)公開資料顯示，阿里巴巴公司2001年第一輪融資時，軟銀聯(lián)合高盛等幾家投資集團向阿里巴巴公司注資2000萬美元。 而2004年2月該公司第二輪融資時，軟銀牽頭，攜手富達、TDF和Granite等投資機構(gòu)

15、再次向阿里巴巴注資約8200萬美元，其中軟銀注資6000萬美元。 軟銀總共注資8000萬美元左右，卻獲得了3.6億美元的回報，目前其回報率已接近5倍，是一次成功的投資。 21并購后的整合生產(chǎn)經(jīng)營的整合 文 化 整 合 阿里巴巴是類國企封閉的文化，而雅虎中國是美國開放的文化。目前二者處于保留型的模式；此外二者也有共同之處就是都推崇顧客至上與高績效。人力資源的整合 阿里巴巴董事會將由四名成員組成，其中一名由雅虎任命，一名由軟銀集團任命，另外兩名由阿里巴巴管理團隊任命。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠及軟銀董事長孫正義。公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云

16、仍將擔任公司的CEO與董事會主席。 阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)。此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下各類網(wǎng)站。阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購完成后，阿里巴巴僅手頭的現(xiàn)金儲備就達到100億元。而雅虎則退身于“阿里巴巴+雅虎中國”之后，成為其戰(zhàn)略投資者和單一最大股東。 22* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!阿里巴巴并購雅虎中國業(yè)務的戰(zhàn)略績效分析財務指標 阿里巴巴集團于2005年9月完成對雅虎中國業(yè)務的并購交易，該部分自2005年開始計入阿里巴巴集團財政年度報告。從盈利指

17、標的變化可以發(fā)現(xiàn)：并購第一年公司的盈利能力并不理想，總資產(chǎn)報酬率和凈資產(chǎn)報酬率都有較大下滑，到并購第三年，凈資產(chǎn)回報率已經(jīng)超過并購前兩年的水平，說明并購后阿里巴巴的股東收益增加。 從資產(chǎn)營運指標看，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率變化不大。并購后三年，集團的存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率均高于并購前一年的水平，特別是并購當年，兩項比率均大幅提高。為減少開支和提升效率，2006年3月阿里巴巴公布了一項調(diào)整計劃，該計劃的重點是：整合主要的客戶支援部門；精簡全球銷售及市場組織；在合適情況下，盡量令各工作團隊集中化。這項計劃在20062007財政年實施，但效果并不明顯，在該財政年度，集團的運營效率出現(xiàn)下滑。這說明兩個問題：第

18、一，并購前雅虎中國業(yè)務的運營效率優(yōu)于阿里巴巴；第二，并購的整合和提高效率的壓力在第二年開始顯現(xiàn)。23* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!阿里巴巴集團主要財務指標24* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!25* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close! 由以上圖表，反映公司增長能力的兩個指標的變化，突出反映了阿里巴巴集團整體運作情況。并購前一年，公司的銷售收

19、入，資產(chǎn)增長明顯，公司發(fā)展。并購后，公司銷售收入和利潤穩(wěn)步上升，反映了公司整體擴張的態(tài)勢。26* Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!小組問題及解決方案27一二企業(yè)并購的動因是什么？分析和評價阿里巴巴并購雅虎的支付方式。28并購的動因獲得特殊資產(chǎn) 經(jīng)營協(xié)同效應 29 并購雅虎中國后，阿里巴巴將集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當紅的概念與業(yè)務與一身，包括電子商務、門戶、搜索、和即時通訊。憑借此前雅虎中國在搜索和電子商務領(lǐng)域的實力，阿里巴巴有可能很快在拍賣等領(lǐng)域迅速處于領(lǐng)先地位，并進軍亞洲順利拓展全球市場。而雅虎將輕松進入此前一直

20、苦苦無法突破的中國電子商務領(lǐng)域。阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。此次并購后，阿里巴巴將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。而搜索技術(shù)將在電子商務發(fā)展中起到極其關(guān)鍵的作用。并購后，阿里巴巴將可以運用雅虎的搜索技術(shù)進一步豐富和擴大電子商務的內(nèi)涵，在B2B和C2C領(lǐng)域鞏固和擴大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢。30品 牌 渠 道 雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。阿里巴巴與雅虎中國將結(jié)成獨特的營銷與服務聯(lián)盟，阿里巴巴的電子商務將通過雅虎遍布世界的網(wǎng)絡進行擴展。阿里巴巴將成為雅虎首選的電子商務發(fā)展商，而雅虎也將繼續(xù)為用戶提供各種信息的門戶。雅虎亦將成為阿里巴巴的首選推廣與宣傳服務以及融資服務供應商。效 率 方 面 由于并購帶來的大的規(guī)模，那么阿里巴巴可以去考慮在搜索引擎和無線等方面得到更多的實惠和好處，同時由于阿里巴巴過去在中國的平臺是一