股權轉讓協(xié)議-詳細版

1、【轉讓方】與【受讓方】關 于【標的公司】之股權轉讓協(xié)議 目錄 TOC o 1-5 h z 第1條釋義2.第2條股權轉讓3.第3條轉讓價款及支付3第4條先決條件3.第5條陳述、保證與承諾4第6條違約責任5.第7條不可抗力6.第8條協(xié)議的終止7.第9條適用法律和爭議的解決8第10條保密8.第11條通知9.第12條其他9.股權轉讓協(xié)議本協(xié)議于 年 月日由下列雙方在市簽署。甲方：【轉讓方】注冊地址：口法定代表人：口乙方：【受讓方】注冊地址：法定代表人：鑒于：.本協(xié)議所涉及之標的公司口 （以下簡稱 標的公司”）是合法存續(xù)的有限 責任公司，注冊資本為：0.甲方合法持有標的公司0股權。.乙方為依據(jù)中國法律依

2、法設立并合法存續(xù)的有限責任公司。.甲方擬轉讓其合法持有的標的公司 0 的股權，乙方擬收購甲方轉讓的 上述股權。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法等相關法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商， 就甲方向乙方轉讓其擁有的標的公司 0 的股權相關事宜達成一致，簽訂本股 權轉讓協(xié)議（以下簡稱 本協(xié)議”）如下：第1條釋義除非本協(xié)議中另有約定，本協(xié)議中的有關詞語含義如下：標的公司”：指口標的股權”：指甲方目前持有并擬轉讓給乙方的標的公司0 的股權，包括與該等股權有關的表決權、盈余公積、資本公積和未分配利潤等公司章程和適用 法律規(guī)定的標的公司股東應享有的一切

3、權利。轉讓價款”:指本協(xié)議下甲方就轉讓所持有的標的公司股權自乙方獲得的對價。中國”：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特 別行政區(qū)和臺灣。工作日”：指中華人民共和國（為本協(xié)議目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特 別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的法定工作日，即除休息日和法定節(jié)假日之外的公歷日。第2條股權轉讓甲方同意向乙方轉讓、且乙方同意從甲方受讓標的股權。在乙方按照本協(xié)議第3.4條的約定支付全部轉讓對價后10個工作日內， 甲方應促使標的公司完成工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修改 并簽署的公司章程或章程修正案等在工商局的變更備案），將乙方登記為 標的股權的合法持有人。第3條轉讓價

4、款及支付雙方共同確認，本次股權轉讓價款為0萬元人民幣（大寫： ）0雙方確認并同意：上述股權轉讓價款為協(xié)議方對本協(xié)議項下標的股權價 值的確認，該股權轉讓價款不因本協(xié)議生效后至本協(xié)議項下股權轉讓完 成期間標的公司的盈虧情況而調整。甲方轉讓股權所產生的稅費自行承擔。在本協(xié)議第4條先決條件全部完成之日起 7個工作日內，乙方向甲方支 付全部轉讓對價，計0萬元人民幣（大寫：H）第4條先決條件乙方支付股權轉讓價款取決于以下條件的實現(xiàn)：（1）與本次股權轉讓有關的甲方、乙方的所有必要的公司內部批準（包括但不 限于董事會、股東會/股東大會的批準）與審批機關的批準（若涉及）均已獲得；(2)標的公司股東會已正式通過股

5、東會決議批準甲方轉讓標的股權予乙方及 相應修改標的公司的股東名冊、董事名冊和章程(如需)；(3)乙方對標的公司的盡職調查已經完成并且結果令乙方滿意，乙方的相關權力機構批準本次交易事項；乙方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。第5條陳述、保證與承諾甲方無條件、不可撤銷地向乙方作出下列陳述、保證與承諾：(1)甲方簽署并履行本協(xié)議在其權利能力和行為能力范圍之內，簽署并履行本 協(xié)議不會對其具有約束力或有影響的法律、法規(guī)、公司章程和其他組織性 文件、合同、協(xié)議、其他法律文件構成沖突、限制或違反；本協(xié)議簽訂并 生效后即構成對其合法、有效的約束，并依本協(xié)議的條款可對其強制執(zhí)行；(2)甲方對

6、持有的標的股權擁有完全、 有效和充分的所有權和處分權，該項標 的股權上不存在任何擔保權益(包括但不限于任何擔保、質押、權利主張、 期權、優(yōu)先權、托管、凍結、查封或者對其任何權能的行使、表決、轉讓 或獲得收益的任何限制)，任何被凍結的情形，也不存在針對標的股權的 任何爭議、訴訟、仲裁或任何其它形式的行政、司法強制措施，并且沒有 任何第三方能夠對標的股權提出任何權利主張；(3)甲方已向乙方披露可能對雙方履行其在本協(xié)議項下義務的能力有實質不 利影響的，或對乙方簽訂本協(xié)議的意愿具有實質不利影響的全部資料或信 息；(4)甲方保證，關于標的公司的營運、財務、法律狀況、資產、債務(包括或 然負債)的資料和信

7、息都已向乙方充分披露。(5)甲方承諾，不無償占有、使用標的公司財產；不發(fā)生損害標的公司利益的 關聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應負責賠償對標的公司造成的損害。(6)甲方向乙方保證不為乙方設置任何享受新增股權權利的障礙。(7)甲方充分理解乙方是基于甲方在本協(xié)議中作出的所有陳述、保證和承諾而簽訂本協(xié)議的。因甲方違反其在本協(xié)議中的任何陳述、 保證和承諾而使乙 遭受的任何損失、損害、費用和開支應由其予以賠償和補償。乙方向甲方陳述并保證如下：(1)乙方向甲方保證具有足夠的資金支付本次股權轉讓價款，并將按照本協(xié)議約定及時足額支付。(2)乙方簽訂并履行本協(xié)議均在其公司權力之內，已取得必要的公司授權，不 違反對其

8、有約束力或有影響的法律、法規(guī)、公司章程及其他組織性文件和 合同的限制；本協(xié)議簽訂并生效后即構成對其合法、有效的約束，并依本 協(xié)議的條款可對其強制執(zhí)行；(3)乙方并未涉入對或可能對本協(xié)議項下標的股權轉讓構成實質影響的任何 正在進行或尚未了結、將要進行或被其他第三人聲稱將要進行的訴訟、仲 裁或任何其他的法律或行政程序；(4)乙方充分理解甲方是基于乙方在本協(xié)議中作出的所有陳述、保證和承諾而簽訂本協(xié)議的。因乙方違反其在本協(xié)議中的任何陳述、 保證和承諾而使內 方遭受的任何損失、損害、費用和開支應由其予以賠償和補償。第6條違約責任除非本協(xié)議另有規(guī)定，若任何一方當事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：一方不履行本

9、協(xié)議項下義務或職責；一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關的文件中向另一方做出的陳述與保證或提 交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；本協(xié)議規(guī)定的其他違約情形。若一方(違約方)違約，在不影響守約方在本協(xié)議下其他權利的情況下， 守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：(1)要求違約方實際履行;(2)暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行； 守約方根據(jù)此款 規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；(3)要求違約方賠償守約方的經濟損失，包括為本次股權轉讓而實際發(fā)生的所 有直接和間接的費用(包括但不限于所有的法律、會計、稅務和技術顧問 的費用)，以及違約方

10、在訂立本協(xié)議時可預見的其他經濟損失；(4)根據(jù)本協(xié)議第8條規(guī)定終止本協(xié)議;(5)本協(xié)議規(guī)定的其他救濟方式。若在乙方按照本協(xié)議第3.4條約定支付了全部轉讓價款后的10個工作日內，本協(xié)議項下約定的標的股權變更登記(包括但不限於工商備案登記 等)仍未完成，除前述6.2條項下約定的救濟措施外，乙方有權要求甲方 將乙方已支付的全部轉讓價款及相應的利息一次性退還給乙方，利息計 算的本金為第3.4條下約定的全部轉讓價款，利息計算的利率為人民銀行 同期貸款利率，利息計算的期間為自乙方實際支付轉讓價款日起至甲方 將轉讓價款全額退還乙方之日止。本協(xié)議規(guī)定的守約方上述救濟權利是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權利或救濟

11、。本協(xié)議一方對違約方違約行為進行追索的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成棄 權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。第7條不可抗力不可抗力包括任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括 但不限于：國家政策法規(guī)的重大變化、金融危機、地震、水災、傳染性 疾病、國際制裁以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本 協(xié)議的一方或雙方的業(yè)務狀況、財務狀況、公司前景或本協(xié)議的履行產 生重大實質性不利影響。如果上述不可抗力事件的發(fā)生嚴重影響一方履行其在本協(xié)議項下的義 務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。如果一方因違 反本

12、協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項下的義務后發(fā)生不可抗力，則該方不得以 不可抗力的發(fā)生為由免除責任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的 十五(15)天內提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。如果發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議雙方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解 決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度, 否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。 如不可抗力事件的發(fā)生或后果對本協(xié)議的履行造成重大妨礙，并且本協(xié) 議雙方未找到公平的解決辦法，則經甲乙雙方協(xié)商一致同意，本協(xié)議可 終止。第8條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任

13、何時間：如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協(xié)議，并收 回本協(xié)議項下已經支付的轉讓價款：(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法 實現(xiàn)；(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或 情況。如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協(xié)議：(1)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法 實現(xiàn)；(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或 情況。在任何一方根據(jù)本條8.1、8.2款的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第 8條、 9條、10條以及終止之前因本協(xié)議已經產生的權利、義務

14、外，雙方不再 享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。發(fā)生下列情形時，經雙方書面同意后可解除本協(xié)議：本協(xié)議簽署后至股 東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而 使本協(xié)議的內容與法律、法規(guī)不符，并且雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī) 就本協(xié)議的修改達成一致意見。任何一方依照本協(xié)議約定單方終止履行本協(xié)議的，應以書面形式通知另 一方，本協(xié)議自終止通知收到之日起終止。本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議雙方當事人要求損害賠償?shù)臋嗬?。因本協(xié)議變更或終止協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責任 的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。第9條適用法律和爭議的解決本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄

15、與解釋。本協(xié)議項下所產生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，應提交位于北京的北京仲裁委員會； 并按其提交仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。 仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。當產生任何爭議及任何爭議正按前條規(guī)定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權利，并應履行本協(xié)議項下的其他 義務。第10條保密任何一方(接收方”)保證對另一方(披露方”)提供的項目相關信息(保 密信息”)嚴守秘密，除為履行項目之目的向接收方有知悉必要的董事、 高管、雇員或咨詢顧問(合稱 關聯(lián)人員”)披露保密信息外，未經披露方 書面同意，不向任何

16、第三方泄漏。接收方將促使其關聯(lián)人員履行與接收 方同等的保密義務。上述條款不適用于以下任一情況：披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；非因接收方原因，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；保密信息是接收方從與披露方沒有保密義務的第三方獲得；接收方應法律法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定之要求披露；接收方應法院、仲裁機構、證券交易所、政府等有權機關之要求披露。本條在本協(xié)議簽訂后立即生效并于股權轉讓程序完成或本協(xié)議因任何原 因終止之日起滿12個月時終止。第11條通知本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式作出，按下文所載明的聯(lián)系方式 用傳真發(fā)出或快遞方式發(fā)出。該等通知以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳

17、 真機顯示傳真業(yè)已發(fā)出時視為送達；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出 后的第三個工作日視為送達。在本協(xié)議履行期間，任何一方的上述聯(lián)系方式中的任何事項發(fā)生變化時， 該方應在變化發(fā)生之日起三日內通知另一方。如逾期未通知，則另一方 依據(jù)本條規(guī)定向上述地址發(fā)出的通知和/或其他書面文件將被視為已通知 發(fā)生變化方。本協(xié)議當事人的寄送地址及傳真如下：甲方：收件人：口地址：郵編：傳真：電話：乙方： 收件人: 地址: 郵編: 傳真: 電話:第12條其他本協(xié)議中標題僅為閱讀方便，在任何情況下不得作為對本協(xié)議內容的 解釋。本協(xié)議對各方及其權利義務繼承人均有約束力。未經對方書面同意，任何一方不得轉讓其在本協(xié)議中的權利或義務。本協(xié)議中如有一項或多項條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合 法、無效或不可執(zhí)行的，且不影響到本協(xié)議整體效力的，則本協(xié)議的 其它條款仍應完全有效并應被執(zhí)行。一方當事人沒有或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成對該 權利的放棄，任何權利的放棄必須以書面形式正式做出。本協(xié)