成都銀行項目內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方丙方完全退出公司v

1、與誠科技【】一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙重慶一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙關(guān)于誠科技之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考，請根據(jù)項目具體情況確定最終【】九鼎投資中心（有限合伙）【】批注 l3: 被投企業(yè)【】批注 l2: 轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東及實際控制人，如果實際控制人為轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東之一的，不用重復(fù)列出帶格式的: 居中批注 l1: 被投企業(yè)文本內(nèi)容）第2頁，共26頁目錄定義和解釋54第一條第二條關(guān)于乙方75第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓86第四條劃款的前提條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施107第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司治理1410第六條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出售1713第七條公司上市1814第八條信息披露1814第九條利潤分配1815第十條陳述、保證和承

2、諾1915第十一條 違約和爭議解決2217第十二條 通知與送達(dá)2318第十三條 其他2419第3頁，共26頁甲方：限合伙制投資基金，企業(yè)號為【】，住所為【】,執(zhí)行事務(wù)委派代表為【】乙方：誠科技【】公司，系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的公司，企業(yè)號為 510109000126851【】，住所為高新區(qū)【】公司芳草東街 76 號【】，法定代表人為【】。丙方：一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限合伙公司，企業(yè)號為310000000109679，住所為市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號B座4515室，法定代表人為（）股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）。系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)

3、的【】公司，企業(yè)號為【】，住所為【】，法定代表人為【】：1、甲方是專注于股權(quán)投資的有限合伙制投資基金，擬以股權(quán)受讓方式投資于乙方。2、乙方是一家合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。3、丙方為乙方的股東，持有乙方【】100%的股權(quán)。第4頁，共26頁設(shè)置了格式: 字體: Times New Roman批注 l8: 丙方之某位股東與 重合，則不需要此條。直接在第 3 點寫：丙方為乙方的股東，且【】為乙方的實際控制人。4、為乙方的實際控制人。批注 l4: 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，本協(xié)議模板適用于丙方僅將所持的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后丙 再是乙方的股東的情況批注 l5: 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東為公司的，按這個列出設(shè)

4、置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示【】公司設(shè)置了格式: 非突出顯示【】九鼎投資中心（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有第一條 定義和解釋1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：各方指簽署本協(xié)議的甲方、乙方、丙方和之全部。指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定事項本協(xié)議共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。甲方出資叁億陸仟萬【】元（360,000【】,000.00本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓元），受讓丙方持有的乙方【】100%股權(quán)。指乙方的會計年度，每年的公歷 1 月 1

5、日至 12 月 31 日為會計年度一個完整的會計年度。指根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則核算得到的乙方某一會計年度的歸屬于母公司股東的凈利潤，且以扣除各項非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)。如果乙方向中國監(jiān)督管理凈利潤報送的上市申報材料與乙方提供給甲方的財務(wù)及其它材料中的凈利潤數(shù)據(jù)有差距，則實際凈利潤取數(shù)據(jù)低者。指乙方發(fā)生的與主要經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了非經(jīng)常性損益真實、公允地反映乙方正常能力的各項收入、支出。具體計算口徑以中國當(dāng)時發(fā)布的有效規(guī)定為準(zhǔn)。元指元。指公司法和企業(yè)會計準(zhǔn)則中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易指乙方和實際控制人直接或間接持有其

6、百分之二十（20%）附屬公司以上所有者權(quán)益或?qū)嶋H控制權(quán)的經(jīng)營性機(jī)構(gòu)，其中包括但不限于乙方持有的全資子公司、控股子公司及。章程指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前乙方的原有股東簽署的公司章程。新章程指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方的新股東簽署的新的公司章第5頁，共26頁批注 淇10: 根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定的持股 20%的重要性原則設(shè)定；根據(jù)談判情況也可選擇為并表原則，設(shè)定為持股比例為 50%。設(shè)置了格式: 字體: (中文) 宋體設(shè)置了格式: 字體: (中文) 宋體批注 l9: 如果實際控制人是丙方之一，請刪除二字。程。董事會指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的乙方現(xiàn)有董事組成的董事會。指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后由各股東按協(xié)議規(guī)定的比例新董事會并當(dāng)選的

7、董事組成的董事會。董事指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的乙方現(xiàn)有董事，即董事長。指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的乙方現(xiàn)有監(jiān)事。乙方的董事長、總經(jīng)高級管理監(jiān)理、副總經(jīng)務(wù)、技術(shù)、銷售、事生產(chǎn)、董事會、子公司董事長及總經(jīng)理，以及各方共同認(rèn)定的其他關(guān)鍵管理。擔(dān)保權(quán)益指任何抵押、索賠、留置、質(zhì)押、擔(dān)保權(quán)益、優(yōu)先權(quán)、收購權(quán)、扣押權(quán)、所保留、抵銷權(quán)、反索賠、信托安排或其他類型的類似限制（包括有關(guān)使用、投票、轉(zhuǎn)讓、獲取收入或其他所有者權(quán)益行使的限制）?！鞍ā奔跋嗤谋磉_(dá)方式在本協(xié)議中應(yīng)被解釋為“包括包括但不限于”。本協(xié)議中所稱“以上”均不包括本數(shù)。以上不可抗力系指發(fā)生在本協(xié)議簽署之日后的所引不可抗力起且系非因一方疏忽或不當(dāng)行為所引起阻礙

8、任何一方全部或部分履行協(xié)議的事件。第二條 關(guān)于乙方2.1 根據(jù)乙方提供的資料，截至 20154 年 7【】月 31【】日乙方的財務(wù)情況為：（第6頁，共26頁財務(wù)指標(biāo)2013 年2014 年2015 年 7 月 31 日主營業(yè)務(wù)收入312,389.13【】,【】.00189【】,522【】.3300-凈利潤6【】,891,【】,-823,817.09：萬元）批注 淇12: 1、固定財務(wù)數(shù)據(jù)，重點強(qiáng)調(diào)不能因分紅 等原因減少凈資產(chǎn)，所以時間要與最后分紅時間匹配。 2、除承諾三年的業(yè)績外，須列入至少更新至協(xié)議簽署前六個月內(nèi)的終期財務(wù)數(shù)據(jù)。批注 淇13: 單元格數(shù)據(jù)居中右對齊；漢字居中。帶格式的: 行距

9、: 單倍行距帶格式的: 右 -0.31 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右 -0.54 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距格式化表格帶格式的: 縮進(jìn): 左 -0.5 字符, 右 1.08 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右 0.29 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 右側(cè): 0.13 厘米, 行距: 單倍行距帶格式的: 右側(cè): 0 厘米, 行距: 單倍行距設(shè)置了格式: 非加寬量 / 緊縮量帶格式的: 右, 行距: 單倍行距批注 l11: 具體請根據(jù)公司的實際情況確認(rèn)。帶格式的: 右

10、1.08 字符, 行距: 單倍行距2.2 根據(jù)乙方提供的資料，本協(xié)議簽署時乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：認(rèn)繳資本實繳資本出資比例序號股東名稱帶格式的: 行距: 單倍行距（萬元）（萬元）格式化表格一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重慶 一期股權(quán)投資137,625,000【】,【】.00.005500.050000%1137,625,000.00設(shè)置了格式: 非突出顯示帶格式的: 行距: 單倍行距4400.950000%設(shè)置了格式: 非突出顯示2112,375,000.00112,375,000.00合伙企業(yè)（有限合伙）帶格式的: 行距: 單倍行距300.0000%400.0000%5490,000,000.0

11、000.0000%帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 右 0.15 字符, 行距: 單倍行距600.0000%合計250,000,000.00250,000,000.00100%帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 右-2.31 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右-2.04 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右-0.44 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 右-2.18 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右-1.98 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右-0.31 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距批注 淇14: 出資比例請精確到小

12、數(shù)點后四位數(shù)。帶格式的: 行距: 單倍行距設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 右 0.15 字符, 行距: 單倍行距帶格式的: 右 0.28 字符, 行距: 單倍行距, 制表位:10.61 字符, 左對齊帶格式的: 右 -0.71 字符, 行距: 單倍行距第7頁，共26頁帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距【】.4800【】.00-2,743,896.40凈資產(chǎn)（期末數(shù)）【】,【】.0475,355.520487,731,459.12【】,【】.00246,407,642.03第三條 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式丙方同

13、意依據(jù)本協(xié)議條款向甲方轉(zhuǎn)讓乙方股權(quán)，甲方同意依據(jù)本協(xié)議條款自丙方受讓乙方股權(quán)。甲方承諾按本條約定的價格及金額，以現(xiàn)金方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給丙方。丙方保證對所轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有完全的所并轉(zhuǎn)讓，且該被轉(zhuǎn)讓股權(quán)不附帶任何擔(dān)保權(quán)益。丙方指定乙方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代收方。3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)的確定叁億陸仟萬元萬元（360,000,000.00【】萬元）。甲方受讓丙方所持的乙方【】100%的股權(quán)的對價為叁億陸仟萬【】元（360,000【】,000.00 元）（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）。3.2.23.3.3 就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，乙方截止 2015 年 7 月 31 日XX賬戶（賬號：XX）余額不包含在交易范圍中，由甲方連

14、同 3.2.1 所述交易對價按 4.2.1 所要求一并支付給丙方。3.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：帶格式的: 行距: 單倍行距格式化表格帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距帶格式的: 行距: 單倍行距3.3.1 如果丙方或乙方的其它原有股東存在未繳足認(rèn)繳資本或出資不序號股東名稱認(rèn)繳資本（萬元）實繳資本（萬元）出資比例1【】,【】.0000.0000%200.0000%300.0000%400.0000%500.0000%600.00

15、00%合計100%批注 T15: 1、可由項目組選擇以三項之中的任何一項財務(wù)指標(biāo)作為定價依據(jù)。2、建議在本條中根據(jù)談判確定的價格推算出 PB 值，以投資時點的企業(yè)凈資產(chǎn)額作為定價依據(jù)。批注 WDD16: 請項目組根據(jù)項目實際估值情況填寫或修改3.2.1 經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款系根據(jù)乙方估值與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 完成后本次增資后甲方持有的乙方股權(quán)比例得出，而乙方估值系根據(jù)本協(xié)議第 2.1條所示的乙方截至 2017【】年 7 月 31 日度的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)（以下簡稱“本次轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)”），乘以 1.46【】倍的系數(shù)計算得出，即乙方估值為【】【】數(shù)據(jù)為實的如果稀安排方和東擁資額。第9頁，共26頁出

16、資批注 l17:清楚。沒有，不寫。有的約定清楚。情況，應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起三十(30)日內(nèi)或依照公司章程規(guī)定的時間繳足，并由乙方原有股東丙方自行解決并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。3.3.2 在乙方公開上市前，除非各方一致同意，否則乙再實施增資。甲方同意，乙方進(jìn)行增資或者類似安排導(dǎo)致甲方持有的乙方股權(quán)被 釋，丙方和/或?qū)嶋H控制人須以零價格向甲方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，直至增資或者類似后甲方實際持有的乙方股權(quán)不低于百分之【】（【】%），因此產(chǎn)生的稅費由丙/或?qū)嶋H控制人承擔(dān)。如果各方一致同意乙方再次增資，乙方再次增資前的股有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，如果認(rèn)購額大于擬增資額，按照認(rèn)購方的持股比例分配擬增第四條 劃款的前提條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實

17、施4.1 甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件4.1.1 本協(xié)議簽署后，乙方將其【】年、【】年、2014【】年經(jīng)審計財務(wù)報表原件（含詳細(xì)附注和審計）及截止至2015【】年7【】月31【】日的最近一期財務(wù)報表、相關(guān)關(guān)聯(lián)方情況的說明及公司章程等各兩份份加蓋乙方公章和騎縫章后交付甲方。4.1.2 在甲方劃款日前(包括甲方劃款日)，乙方已經(jīng)以形式向甲方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等，乙方承諾向甲方提供的財務(wù)會計報表完整地反映了乙方在該期間的資產(chǎn)、負(fù)債和狀況，不存在任何虛假或遺漏。乙方及附屬企業(yè)從事活動所需的任何機(jī)關(guān)及其他部門和第的、批準(zhǔn)等均已取得且全面有效。乙方就該

18、等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.3 從20154（含當(dāng)日）到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間內(nèi)，乙方未實施、也不實施利潤分配。乙方就該等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.4 從 20154 年 7【】月 31【】日（含當(dāng)日）到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間內(nèi)，乙方的經(jīng)營狀況或財務(wù)狀況不發(fā)生不利于甲方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的萬元（500100變化，不存在法律規(guī)定的行為，不處置其金額萬元）以上的資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保（因乙方自身的借款除外），不發(fā)生新的金額超過壹伍佰萬元（500100 萬元）的投資，凈資產(chǎn)不發(fā)生超過壹佰萬元（100 萬元）的減少。乙方就該等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.5 就本次股權(quán)

19、轉(zhuǎn)讓，乙方和丙方均已獲得所有必要，并向甲方提供股東會決議和董事會決議各兩份，并取得乙方原有股東放棄優(yōu)先受讓本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)（可為全體股東簽署的股東大會決議或其他專門文件）。股東會決議須由甲方劃款日之乙方實際有效且在冊股東簽署，董事會決議須由甲方劃款日之乙方董事簽署。4.1.6如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)和第的同意，乙方已取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部批準(zhǔn)和第同意。4.1.7各方完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次股權(quán)年7【】月31【】日生產(chǎn)除正常經(jīng)營損益外批注 l19: 早于或等于 2 1 條約定的提供財務(wù)數(shù)據(jù)截止日。批注 l18: 沒有最近一期可以修改為最近一月轉(zhuǎn)讓完

20、成的其他事項。乙方已經(jīng)完成包括但不限于【股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組】等事項，并向甲方提供上述重組完成的證明材料。4.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付4.2.1 在本協(xié)議第 4.1 條約定的前提條件全部滿足之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方出具劃款指令通知以現(xiàn)金形式足額將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 580%【】壹億捌仟萬元（180,000【】,000.00 元）在履行代扣代繳相關(guān)稅費個人所得劃入乙方在雙方共管賬戶說明函中指定的賬戶，甲方劃付款項時注明資金用途為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。4.2.2 甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款劃入該雙方共管乙方指定賬戶后，在甲方尚未取得第 4.3.2 條規(guī)定的所有文件之前，乙方和丙得動用該款項。4.2.3

21、甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)乙方指定雙方共管賬戶之日起五（5）個工作日內(nèi)，應(yīng)向甲方出具并送達(dá)丙方親筆簽字（加蓋公章）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。4.2.4 各盡合理努力按 4.1 之約定滿足相關(guān)條件以在 2015 年 8 月 31 日完成 4.2.1 所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，如因某一方之原因?qū)е?2015 年 8 月 31 日不能完成 4.2.1 所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，該按 6%/年利率、延遲天數(shù)以及轉(zhuǎn)讓金額向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，具體計算方式為 6%*（實際付款日期-2015 年 8 月 31日）/360*轉(zhuǎn)讓金額。4.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更4.3.1 乙于收到甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起二十(20)日內(nèi)，完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

22、的工商變更登記手續(xù)。4.3.2 乙當(dāng)在收到甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后三十（30)日內(nèi)將乙方加蓋公章的新復(fù)印件、出資證明書的原件、工商管理部門簽發(fā)并加蓋核查章的公司變更核準(zhǔn)通知書原件各一份、公司新章程原件兩份及證明甲方已成為乙方股東且甲方。該公司變更核準(zhǔn)通知書應(yīng)載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓被工商管理部門核準(zhǔn)登記、甲方已第11頁，共26頁80%80%稅后根據(jù)甲方要求出具了加蓋公章的雙方共管賬戶說明函。帶格式的: 縮進(jìn): 左側(cè): 0.74 厘米, 首行縮進(jìn): 0 字符批注 淇24: 如甲方?jīng)]有董事席位，則可刪除。甲方或委派的董事已在工商局備案的工商登記資料原件一份交給批注 l23: 丙方為時批注 WDD20: 請與財務(wù)部溝

23、通選擇事宜，在【】填寫名稱。請項目組注意，收款賬戶一定要在我方指定的 設(shè)立，不能修改。批注 T21: 請項目組結(jié)合企業(yè)實際情況，建議將就我方投 資前企業(yè)需完成的包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等重組事項，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決股東占款，原股東對企業(yè)的增資等事項作為我方劃款的前提 于此（或作為本次增資的前提列于協(xié)議第 3 1 條處），并提交完成上述事項相應(yīng)的證明材料。批注 l22: 如果轉(zhuǎn)讓方為法人，請刪除這句。80%4.1.894.1.8乙方已在甲方指定的【】開設(shè)了代替丙方收款的甲乙雙方共管賬戶，并被登記為持有公司1【00】%股權(quán)的股東。將甲方名稱、出資比例等記載于公司的股東名冊，出資證明書及股東名冊

24、應(yīng)符合公司法的規(guī)定。4.3.3 甲方同意委托乙方全權(quán)負(fù)責(zé)辦理因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引起的申報及工商變更登記事項。4.3.4 為實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的工商變更登記等交割費用由乙方承擔(dān)。4.3.2 條規(guī)定之義務(wù)后， 甲方將剩余 80% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款壹億捌仟萬元（180,000,000.00 元）在履行代扣代繳相關(guān)稅費后劃入乙方指定的賬戶，當(dāng)日即為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。第12頁，共26頁批注 l26: 如果轉(zhuǎn)讓方為法人，請刪除這句。批注 淇27: 根據(jù)實際情況和后邊的條款，確定是以收到增資款還是以完成工商變更登記為增資完成日，對我們更有利。4.3.5 乙方收到甲方的 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和完成工商變更登記，且

25、乙方完成第、甲方提名的 被登記為公司董事4.3.6 如果因為任何原因，乙方未能按本協(xié)議第 4.3.2 條的規(guī)定，在約定的時間完成所有義務(wù)，則應(yīng)在第 4.3.2 條規(guī)定的期限屆滿之日起三（3）個工作日內(nèi)，將甲方支付的所有款項返還至甲方原付款賬戶，除非甲方同意延期或?qū)σ曳阶鞒銎渌甘尽?.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前乙方的正常運營4.4.1 乙方、方及其附屬公司以與以往慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營活動，不對股權(quán)、業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行變化。4.4.2 乙方、丙方和承諾，自本協(xié)議簽署起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，除本協(xié)議另有約定或甲方事先同意外，實際控制人及乙方、丙 進(jìn)行以下行為：(1) 轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押乙方或其附屬公司的股權(quán)，或

26、乙方新增資本(本協(xié)議簽署前已達(dá)成協(xié)議且經(jīng)甲方同意的除外)；(2) 轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押乙方所持有的6,000萬股股權(quán)(2) 向乙方及其附屬公司以外的第轉(zhuǎn)讓乙方或其附屬公司的資產(chǎn)；(3) 乙方及其附屬公司收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設(shè)立新的企業(yè)；(4) 乙方為除乙方或其附屬公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔(dān)保；(5) 與債權(quán)人簽訂任何可能涉及乙方或其附屬公司權(quán)益的清償或和解協(xié)議或其他安排(正常經(jīng)營需要除外)；(6) 對稅項或會計政策作出變更，但是基于中國會計準(zhǔn)則或適用法律變更的要求除外；(7) 主動申請或解散公司；(8) 就上述任何一項事項簽訂合同或做出承諾。4.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)事

27、項4.5.1 股權(quán)收購重組批注 淇28: 如沒有（即丙方中包括實際控制人），請刪除或?qū)嶋H控制人字樣，以下皆同。丙方和承諾，自本協(xié)議簽署起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，乙4.5.3 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易4.5.5 解除對外擔(dān)保4.5.7 在【】年【】月【】之前，以乙方名義取得【采礦權(quán)】、【環(huán)境和】、【探礦權(quán)】在內(nèi)的各項生產(chǎn)經(jīng)營4.5.89 股東借款或關(guān)聯(lián)企業(yè)借款的4.1.10 分/子公司的調(diào)整第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司治理5.1公司章程本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，甲方和乙簽署新章程及其他文件，乙確保將本協(xié)議約定的有關(guān)內(nèi)容納入乙方的新章程及其他文件，但是本協(xié)議約定的有關(guān)內(nèi)容并不因為乙方新章程及其他文件尚未修改而

28、不生效。5.2董事會5.2.1 乙在收到甲方的 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起三十（30）日內(nèi)，調(diào)整董事新董事會共 【】（【】）人，各股東的董事人選數(shù)量與其持有的乙方股權(quán)比例基本一致，甲方【】（【】）名董事。收到甲方的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起三（十30）日內(nèi)清退公司監(jiān)事。各方商定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方的監(jiān)事會成員維持現(xiàn)有不變。未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。5.4.1 各方商定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方的高級管理維持現(xiàn)有不變。未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。5.4.2 為保證乙方及附屬公司的利益，乙方和實際控制人應(yīng)促使高級管理人員、關(guān)鍵員工與乙方簽署競爭性業(yè)務(wù)協(xié)議，約

29、定該等在乙方服務(wù)期間及第14頁，共26頁會成員解散董事會，清退公司董事。4.5.4 乙方增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.5.2 資產(chǎn)注入或過戶5.4 高級管理設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示4.5.6 商標(biāo)、專利技術(shù)、專有技術(shù)等知識的轉(zhuǎn)讓或使用離開乙方后二（2）年內(nèi)不得從事與乙方相同或競爭的業(yè)務(wù)。5.46.1 本協(xié)議簽訂之日起，乙方對執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。5.6.2 對乙方非全資控股的附屬公司均也作為關(guān)聯(lián)方，乙方與其的交易也作為關(guān)聯(lián)交易。第六條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出售6.1 實際控制人的穩(wěn)定同意，否則乙方的實際控制人（丙方）維持不變，乙方的實際控制人（丙方）不通過包括但不限于轉(zhuǎn)讓、拍賣、變賣其直

30、接或間接持有的乙方而退出實際控制人地位。除對公司管理層進(jìn)行股權(quán)激勵而轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)外，如果實際控制人（丙方）擬出售其在乙方及其附屬公司的股權(quán)給其他股東或第，甲方向其他股東或第以同等條件優(yōu)先部分或全額出讓甲方持有的乙方股權(quán)。實際控制人（丙在與其他股東或第的協(xié)議中約定和保證甲方優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)的實現(xiàn)，若第受讓甲方所持的乙方股權(quán)，則丙方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)按其向第的轉(zhuǎn)讓條件甲方擬轉(zhuǎn)讓的全部乙方股權(quán)。6.3 特別的優(yōu)先權(quán)第七九條利潤分配9.1 本協(xié)議各方一致同意，自 2015 自【】年 7【】月 31【】日起直至甲方新增股權(quán)的工商變更完成之前，乙進(jìn)行利潤分配；自本次甲方新增股權(quán)的工商變更完成之日起，乙方的資本公積金

31、、盈余公積金和未分配利潤由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的乙方全體股東按其持股比例共同享有。東一致同意的情形除外），實際控制人承諾在乙方及其附屬公司的董事會和股東會對該項議案投贊成票。第15頁，共26頁在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后和乙方上市之前，除非本協(xié)議另有約定或各方一致關(guān)聯(lián)交易批注 淇35: 應(yīng)當(dāng)保留并盡量規(guī)定在章程中，如果對同意，可以探討將此條款規(guī)定在補(bǔ)充協(xié)議中。批注 l36: 與 4 1 3 條中的日期保持一致。9.2 乙方及其附屬公司應(yīng)每年至少以可分配利潤的 30%用于現(xiàn)金分紅（全體股6.2 優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)批注 l32: 應(yīng)當(dāng)保留并盡量規(guī)定在章程中，如果對同意，可以探討將此條款規(guī)定在補(bǔ)充協(xié)議中批注 淇31

32、: 根據(jù)意見，關(guān)聯(lián)交易全部實行回避 表決制度。請項目組根據(jù)實際企業(yè)所處的階段和實際情況確定。第八十條 陳述、保證和承諾810.1 財務(wù)及其他實性承諾乙方、丙方和實際控制人個別及共同地向甲方作出以下陳述、保證和承諾：810.1.1 各方均為具有完全民事權(quán)利能力及行為能力的自然人或企業(yè)，其中的自然人不具有雙重國籍。810.1.2 （1）本協(xié)議簽署之前，向甲方作出的任何乙方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的書面陳述或提供的財務(wù)報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則并真實、有效。（2）在本次投資完成后、甲再持有乙方任何股權(quán)之前，如果 1）【乙方】因為任何原因，導(dǎo)致本次投資完成之后乙方提供的任何一期審計或者提交給的會計中或者 2）

33、甲方認(rèn)為，【乙方】可能出現(xiàn)且經(jīng)甲方選定的具有從事相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師復(fù)審確認(rèn)的最終認(rèn)定數(shù)據(jù)表明：1）乙方截至 20153 年 712 月 31 日或的實際凈資產(chǎn)額低于本協(xié)議第【2.1】條約定的對應(yīng)金額的，則甲方選擇要求【丙方及/或?qū)嶋H控制人】在上述任何一期審計或任何一期會計出具之日起十個工作日內(nèi)：將乙方實際凈資產(chǎn)額補(bǔ)足至本協(xié)議第【2.1】條約定的對應(yīng)金額，或重新計算甲方本次轉(zhuǎn)讓時的乙方估值及甲方增資價格，按下列公式將估值調(diào)整款項支付至甲方賬戶：估值調(diào)整款項=本協(xié)議第【3.2.1】條計算出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款依據(jù)最終認(rèn)定的乙方截至 2015【】年 7 月 31 日度的凈資產(chǎn)【】數(shù)據(jù)計算所得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

34、款增資價款+同期存款利息。月【】日的實際凈利潤低于本協(xié)議第【2.1】條約定的對應(yīng)金額，則甲方選擇要求實際控制人在上述任何一期審計或任何一期會計出具之日起十個工作日內(nèi)：810.1.4截至甲方受讓丙方股權(quán)完成日，如乙收賬款、其他應(yīng)收款產(chǎn)生壞賬損失大于已經(jīng)計提的壞賬準(zhǔn)備的部分，均由實際控制人丙方承擔(dān)。8.1.5 丙方承諾，若乙方需承擔(dān)任何和未披露的擔(dān)保責(zé)任，由丙方承擔(dān)并向第權(quán)利人履行支付義務(wù)。若由于乙方的未向甲方披露的已發(fā)生的行為而需要向任何第承擔(dān)賠償責(zé)任，第16頁，共26頁201【】年【】月【】日2）乙方【2011 年】、【2012 年】、【2013 年】任何一年或截止 2014 年【】設(shè)置了格式

35、: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示批注 T38: 考慮到企業(yè)方的審計通常體現(xiàn)年末財務(wù) 數(shù)據(jù)，未必能夠直接體現(xiàn)最后一期財務(wù)數(shù)據(jù)，因此將投資前一年末數(shù)據(jù)也約定在此。批注 T39: 本時點為 2 1 條約定的最后一期財務(wù)數(shù)據(jù)的時點。則丙方實際控制人應(yīng)賠償乙方及附屬公司的損失，因此而造成甲方損失的，丙方實際控制人應(yīng)對甲方的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，不列為乙方的義務(wù)或責(zé)任。810.1.6 本協(xié)議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據(jù)適用的中收法律、和規(guī)范性文件的規(guī)定補(bǔ)繳任何在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日前應(yīng)繳納的稅項(或者罰款，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由丙方實際控制人承擔(dān)，不列為乙方的義務(wù)或責(zé)任。810.1.7本協(xié)議簽署后，

36、若乙方及其附屬公司因甲方投資之前出現(xiàn)安全事故不合規(guī)行為而被部門予以處罰，其導(dǎo)致的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失由丙方實際控制人承擔(dān)，不列為乙方的義務(wù)或責(zé)任。810.1.8本協(xié)議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據(jù)適用的中國環(huán)境保 律和規(guī)范性文件的規(guī)定補(bǔ)繳任何在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日前應(yīng)繳納的款項或罰款，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由丙方實際控制人承擔(dān)，不列為乙方的義務(wù)或責(zé)任。810.1.9 本協(xié)議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據(jù)適用的中國勞動和社會保險和規(guī)范性文件的規(guī)定補(bǔ)繳任何在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日前應(yīng)繳納的款項或罰款，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由丙方實際控制人承擔(dān)，不列為乙方的義務(wù)或責(zé)任。10.1.10 乙方首次公開募金專

37、戶的各，可由甲乙雙方協(xié)商確定。810.23.1 甲方是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，能夠簽訂和履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務(wù)。810.23.2 甲方向丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)備了足夠的或做了充分的安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，甲方將按照本協(xié)議的約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。8.2.3 甲方向丙方保證并承諾，如果甲方晚于2015年8月31日早于2015年9月30日之間將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款足額劃入乙方指定的賬戶，乙方增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元（6,000,000元），新的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為叁億陸仟萬元（366,000,000.00元）；如果甲方晚于2015年9

38、月30日將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款足額劃入乙方指定的賬戶，乙方增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款壹仟貳佰萬元（12,000,000元），新的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為叁億陸仟萬元第17頁，共26頁（372,000,000.00元）。第九十一條 違約和爭議解決911.1 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或承諾，或者本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何、陳述或保證存在或虛假成份，則該成違約，守約一方選擇繼續(xù)履行或要求違約方賠償損失。9本協(xié)議簽署后，因為乙方、丙方、實際控制人或者乙方股東（大）會、董事會的原因?qū)е录追轿茨軐σ曳桨凑毡緟f(xié)議實施投資的或者乙方、丙方或?qū)嶋H控制人本協(xié)議約定的，乙方、丙方和實際控制人須連帶向甲方共計支

39、付伍佰萬元（500 萬元）違約金。911.3 本協(xié)議中的乙方和丙方之各方對本協(xié)議約定的相關(guān)的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本協(xié)議中的甲方對本協(xié)議約定的相關(guān)的責(zé)任和義務(wù)按照其份額承擔(dān)責(zé)任。911.4 本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其解釋。各方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議都將首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商未果的，本協(xié)議任何一方均可向有關(guān)的一切實際發(fā)生的費用，包括但不限于費、費、差旅費用等。第18頁，共26頁11.2協(xié)議簽署地提訟。敗訴承擔(dān)與批注 WDD42: 不可更改。批注 淇41: 提示項目組注意，如企業(yè)方提出對等的 違約金條款，則須與基金交易崗確認(rèn)基金投資的到賬日期，

40、防止我方出資違約。并適當(dāng)延長 4 2 1 條中我方基金的出款期限或調(diào)整協(xié)議的簽署日期，防止我方逾期出資。第十二條通知與送達(dá)地址：市西城區(qū)金融大街 7 號英藍(lán)國際金融中心D 座 6 層：100033傳真：聯(lián)系人：電子郵件：lixi：傳真：聯(lián)系人：電子郵件：102.2 乙方：誠科技地址：市世紀(jì)大道 8 號國金中心 2 期 4501 室：200120傳真：聯(lián)系人：郵箱：電子郵件：102.3 丙方：一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重慶一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）地址：市世紀(jì)大道 8 號國金中心 2 期 4501 室：200120地址：102.1 甲方：帶格式的: 縮進(jìn): 首行縮進(jìn): 5.3 字符設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示設(shè)置了格式: 非突出顯示批注 淇43: 保留聯(lián)系人：郵箱：102.4的任何變更，應(yīng)在變更后五（5）個工作日內(nèi)通知其他方，否則應(yīng)承擔(dān)對己利的責(zé)任。102.5在本協(xié)議項下的一般聯(lián)絡(luò)事項，可以、傳真、電子郵件等方式（可同時使用或任選組合）通知其他方；但正式法律文件，如違約通知等，應(yīng)當(dāng)以中國郵政特快專遞的方式、按本協(xié)議約定屆時有效的信息送達(dá)其他方；任何通知和文件將在如下情況下視為已被送達(dá)：（1）如采用專