國有存續(xù)企業(yè)問題政策背景的深度分析

1、國有存續(xù)企業(yè)問題政策背景的深度分析余菁羅仲偉（中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟研究所）經(jīng)濟管理2004年第15期國有存續(xù)企業(yè)問題是近兩三年間才為人們關(guān)注一個研究課題。已有文章對國有存續(xù)企業(yè) 形成動因的論述多不透徹、系統(tǒng)。本文認為，梳理國有存續(xù)企業(yè)問題的政策背景，可考慮從 特大型中央企業(yè)改制上市、大中型國有企業(yè)主輔分離和當(dāng)前的整體上市熱這三條線索入手。一、源于特大型中央企業(yè)改制上市的分析線索20世紀90年代中后期，一批特大型中央企業(yè)（集團）開展了重組改制和境外上市的有 關(guān)工作。它們無一例外地采用了存續(xù)分立式的改制方案，形成了資產(chǎn)規(guī)模巨大、人員數(shù)量眾 多、歷史遺留問題多且矛盾復(fù)雜的國有存續(xù)企業(yè)。2000年初

2、，中國石油和中國石化兩大集團公司及其下屬企業(yè)單位的員工，從本企業(yè)經(jīng) 營管理角度探討國有存續(xù)企業(yè)管理問題的文章開始見諸報端。它們是最早談?wù)搰写胬m(xù)企業(yè) 的文獻。在隨后的一兩年時間里，國有存續(xù)企業(yè)改革一直被視為單個國有企業(yè)（集團）內(nèi)部 改革與發(fā)展中孤立的、偶然的管理事件，未得到社會外部力量及國有企業(yè)改革政策制定者的 深度關(guān)注，更缺乏從國有企業(yè)改革全局出發(fā)對國有存續(xù)企業(yè)改革的系統(tǒng)性制度安排。特大型中央企業(yè)改制上市的政策背景特大型中央企業(yè)改制上市這一工作思路的提出，有兩個方面的政策背景。（1）大型國有企業(yè)改制的政策背景。我國國有企業(yè)改革采用了 “從小到大”的策略， 即先改中小型國有企業(yè)，再改大型、特大

3、型國有企業(yè)。黨的十二屆三中全會提出“政企分開”， 黨的十四屆三中全會提出“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”、“對國有企業(yè)進行公司制改造”，這些政策 方針都率先在中小型國有企業(yè)中得到充分實踐和貫徹落實。以黨的十四大及十四屆三中全會為分水嶺，國有企業(yè)改革全面步入以制度創(chuàng)新為主的新 階段。黨的十四屆五中全會和黨的十五大，進一步明確國有企業(yè)改革的切入點正從微觀層面 的單個國有企業(yè)的改革轉(zhuǎn)向宏觀層面的整個國有經(jīng)濟的改革。1998年的機構(gòu)改革，打破了 我國長期在計劃經(jīng)濟體制下依托專業(yè)經(jīng)濟部門實施宏觀經(jīng)濟管理的架構(gòu)，一大批專業(yè)經(jīng)濟管 理部門和行政性公司被撤銷黨的十五屆四中全會通過了中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和 發(fā)展若干重大

4、問題的決定，提出“對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革”。自此之后， 大型國有企業(yè)開始在落實國有企業(yè)改革的各項政策方針方面取得實質(zhì)性進展。（2）特大型中央企業(yè)改制上市的政策背景。80年代中后期，我國國有企業(yè)的資金籌措 開始擺脫對財政資金的依賴，自籌資金成為國有企業(yè)的最大資金來源。但出于體制性原因，其中，一部分行業(yè)企業(yè)直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)，包括在原中國石油天然氣總公司和中國石油化工總公司基礎(chǔ)上 組建而成的中國石油天然氣集團公司和中國石油化工集團公司，信息產(chǎn)業(yè)部組建后推進電信業(yè)政企分開、 業(yè)務(wù)重組所形成的中國電信集團公司、中國移動通信集團公司，等等；一部分企業(yè)劃撥給原中央大企業(yè)工 委管理，包括“軍企脫勾

5、”（即將軍隊興辦企業(yè)從部隊剝離出來）后在1999年組建的十大軍工集團等；還 有一部分企業(yè)下放到地方，比如，煤炭部撤消后的煤炭企業(yè)全部下放到地方，有色金屬總公司撤消后的有 色金屬企業(yè)部分下放到地方。為數(shù)眾多的國有企業(yè)在不同程度上存在自有資本率低，對銀行資金依賴度大，資產(chǎn)負債率高 等問題。步入90年代，改制上市被視作為具備一定規(guī)模的國有企業(yè)深化改革和籌集資金的 重要手段。由于歷史原因，國有企業(yè)大都存在產(chǎn)權(quán)不明晰，資產(chǎn)分布領(lǐng)域廣、構(gòu)成復(fù)雜，盈 利水平低，社會負擔(dān)重的問題，難以達到股票發(fā)行與上市的標準，為此，國有企業(yè)改制上市 時一般要進行資產(chǎn)重組，采用存續(xù)分立式的改制模式，去蕪（盈利能力差、關(guān)聯(lián)度弱、

6、非經(jīng) 營性的資產(chǎn)）存精（核心資產(chǎn)），以構(gòu)造出符合資本市場要求的“質(zhì)地優(yōu)良”的主業(yè)資產(chǎn)。90年代中后期，適用于中小型國有企業(yè)的存續(xù)分立式的改制模式，被照搬、延用到大 型、特大型國有企業(yè)。為達到最大限度地募集資金的目的，以中國石油集團公司、中國石化 集團公司、中國移動集團公司為代表的壟斷性行業(yè)的特大型中央企業(yè)（集團）在海外上市之 前都采用了存續(xù)分立方式進行重組改制。與存續(xù)分立式改制上市方案相伴生的存續(xù)企業(yè)問題存續(xù)分立式改制方案的設(shè)計初衷如下：（1）實施第一次重組，將可能降低對投資者吸引 力、運營績效相對差的資產(chǎn)以及在短時期內(nèi)難以順利履行上市前必要程序的資產(chǎn)剝離出去； （2）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市融資，并將上

7、市后募集資金用于企業(yè)擴大再生產(chǎn)及滾動發(fā)展；（3）將國 有股本從上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)高效運營過程中獲取的收益，用于對存續(xù)企業(yè)的注資、改造和重 組；（4）選擇有條件的其他國有資產(chǎn)或存續(xù)資產(chǎn)進行二次、三次重組上市；（5）將增資擴股 后募集資金用于上市公司持續(xù)運營及其他資產(chǎn)重組活動；（6）循環(huán)往復(fù)，形成相對完整、高 效運作的融資機制（見圖1）。原主體企業(yè)（資產(chǎn)A）.F1Z&.I. 圖例控股母公司資配股圖1國有資產(chǎn)重組上市過程中存續(xù)企業(yè)形成示意圖雖然存續(xù)分立式的改制方案在特定時點上，技術(shù)性地滿足了各大中央企業(yè)（集團）以優(yōu) 良資產(chǎn)順利在海外上市融資的一時之需，但大量盈利能力差的資產(chǎn)、數(shù)量眾多的富余人員、 各種

8、歷史遺留問題及其中蘊含的阻礙中央企業(yè)（集團）改革深化的種種矛盾，被留存在國有 存續(xù)企業(yè)，亟待更進一步的、持續(xù)性的改革措施來處置與化解。二、源于大中型國有企業(yè)主輔分離政策演變的分析線索主輔分離是國有企業(yè)出于深化改革的需要，由輔業(yè)與主業(yè)分別推進改革的過程性措施， “主”指亟待改制改組的主業(yè)核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)；“輔”是相對“主”而言的非核心業(yè)務(wù) 及相關(guān)資產(chǎn)，包括輔助生產(chǎn)經(jīng)營活動、配套生產(chǎn)經(jīng)營活動及長期計劃經(jīng)濟體制下形成的社會 性服務(wù)職能和部分社會管理職能。90年代初，鋼鐵冶金、輕工紡織、機械制造等競爭性行業(yè)的國有企業(yè)紛紛按照公司 法和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，在內(nèi)部探索主輔分離的改革之路。隨著有色、煤

9、炭、汽車、 石油石化、郵電通信等受政府管制較多的資源型或自然壟斷型行業(yè)的大中型國有企業(yè)（集團） 改革步伐的加快，主輔分離范圍不斷擴大，輔業(yè)相對主業(yè)改革慢、發(fā)展空間小、人員分流包 袱重，主輔業(yè)之間業(yè)務(wù)關(guān)系錯綜復(fù)雜、矛盾突出的問題相繼浮出水面，并日益成為制約各行 業(yè)國有企業(yè)改革深化的瓶頸?！爸鬏o分離”政策含義的轉(zhuǎn)變以黨的十六大召開及859號文件的出臺為分水嶺，2002年底以來的主輔分離相比于此 前的主輔分離，其政策含義發(fā)生了根本性的變化。（1）1992年至2002年。這一階段的改革以增強個體國有企業(yè)的效率為出發(fā)點，側(cè)重 于解決主業(yè)的發(fā)展問題。在這一階段，主輔分離本身被作為改善個體國有企業(yè)績效的手段

10、， 改革的重心落在“增效”上，增效的具體途徑則是“減員”、“減負”。在操作層面上，這一階段的改革強調(diào)主輔分開、減員增效。操作中常采用“冷凍、“隔 離”的做法，沒有實現(xiàn)主業(yè)與輔業(yè)在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)上的真正分離，改革有一定的 局限性，存在輔業(yè)分而不離、離而不立的問題，既不利于精干主業(yè)，也不利于輔業(yè)走向市場。這一階段的改革在宏觀層面上缺乏系統(tǒng)的政策支持，主要靠各個國有企業(yè)從微觀層面上 “自助式地”探索輔業(yè)改革的切實可行的路子。從總體上看，由于缺乏政策支持，這一階段 的改革始終受制于一些企業(yè)自身難以克服的尖銳問題，改革不徹底、不充分的情況非常普遍。（2）2002年底以來。這一階段的改革以提高國有

11、經(jīng)濟整體效率為出發(fā)點，在保證主業(yè) 規(guī)范化、市場化、高效運作的前提下，側(cè)重于通過搞活、放活輔業(yè)來從根本上解決制約國有 企業(yè)改革的瓶頸問題。這一階段改革中輔業(yè)在內(nèi)涵、范圍和改革舉措上，有明顯的突破。從內(nèi)涵上看，前一階段的主輔分離改革形成了形式上相對獨立的輔業(yè)，這僅僅是改革的 第一步。當(dāng)前的改革作為國有企業(yè)整體改革的后續(xù)步驟，其目標是要將輔業(yè)一一改造成為股 份多元化，在實質(zhì)上獨立、與母體企業(yè)徹底分離的經(jīng)濟實體。從范圍上看，前一階段改革中的輔業(yè)以狹義的輔業(yè)，即“三產(chǎn)”企業(yè)、多經(jīng)企業(yè)、辦社 會職能為主，而這一階段輔業(yè)搞活、放活的范圍被拓寬到廣泛的非核心資產(chǎn)、非核心業(yè)務(wù)上， 包括各種具備一定經(jīng)營規(guī)模和市場

12、競爭能力、與主業(yè)處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)高度 關(guān)聯(lián)的配套生產(chǎn)經(jīng)營單位。從舉措上看，輔業(yè)進一步改革所需要的資源及其在企業(yè)資源稟賦上的天然缺失，有待主 業(yè)直接或間接的補給。但是，其補給方式將趨于陽光化（來源于主業(yè)中國有股權(quán)的經(jīng)營收益 經(jīng)由財政用于支付的輔業(yè)改革成本）和市場化（來源于主業(yè)在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)領(lǐng)域合理、合法和適 度的業(yè)務(wù)支持）。在操作層面上，這一階段的改革強調(diào)主輔分離、改制分流，最終目的是從產(chǎn)權(quán)上、財務(wù) 上、資產(chǎn)上和人員上一一解開主業(yè)與輔業(yè)之間藕斷絲連的、非市場化的關(guān)系紐帶，最終使國 有企業(yè)主、輔業(yè)全面嵌入產(chǎn)品市場和要素市場的市場機制硬約束之下。這一階段的改革有較好的政策環(huán)境支持：第一，9

13、0年代末以來中央政府采用的擴大內(nèi) 需的積極財政政策和穩(wěn)健貨幣政策初現(xiàn)成效，基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域及其拉動的重化工業(yè)的大中型國 有企業(yè)從經(jīng)濟景氣中獲益頗豐。第二，新的國有資產(chǎn)管理體制逐步建立健全。按照政府公共 管理職能與國有資產(chǎn)出資人職能分開的原則，2003年3月，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立， 對授權(quán)監(jiān)管的國有資本履行出資人職責(zé)，改變了此前的“多龍治水”格局。第三，各部門開2002年11月18日，八部委（原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部、勞動和社會保障部、國土資源部、中國 人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中華全國總工會）根據(jù)中共中央關(guān)于進一步做好下 崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知（中發(fā)200212號

14、，以下簡稱中央12號文件）精神，聯(lián)合下發(fā)了關(guān)于國 有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法（國經(jīng)貿(mào)企改2002859號）。1992年，武漢鋼鐵集團公司率先啟動“主輔分離”的改革。始為輔業(yè)改革，提供配套的稅收、社會保障、債務(wù)重組等優(yōu)惠政策和創(chuàng)造有利條件。輔業(yè)改革與國有存續(xù)企業(yè)改革的相關(guān)性少有文獻深入探討輔業(yè)與國有存續(xù)企業(yè)的關(guān)系，人們常常將這兩個概念彼此孤立起來 談，或者是簡單地將兩個概念混為一談。其實，二者既有很強的相關(guān)性，又有一些區(qū)別。在 2002年之前，輔業(yè)的范圍及其內(nèi)涵相對狹?。恢鬏o分離政策含義轉(zhuǎn)變之后，“輔業(yè)”開始擁 有近乎等同于“存續(xù)企業(yè)”的內(nèi)涵。根據(jù)國有企業(yè)改制時對待剝

15、離重組的資產(chǎn)的分類依據(jù)的不同，分立改制可以分為側(cè)重于 主輔分立的模式，側(cè)重于產(chǎn)業(yè)分立的模式和側(cè)重于區(qū)域分立的模式。資產(chǎn)規(guī)模大，歷史遺留 性問題多，辦社會負擔(dān)重，富余人員數(shù)量多的大中型國有企業(yè)，都將側(cè)重于主輔分立的改制 模式視為其順利上市融資的有效途徑。主輔分離時，輔業(yè)通常被劃入不上市的存續(xù)企業(yè)范疇。在主業(yè)上市時，一些企業(yè)采用了主業(yè)一次性整體上市的方式；另一些企業(yè)則受資本市場 的需求條件約束，采用了 “整體上市，分步實施”的策略（即先剝離出部分主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上 市，隨后，再由上市公司分數(shù)次向集團公司收購尚未上市的主業(yè)資產(chǎn)，最終實現(xiàn)主業(yè)整體上 市）。一旦主業(yè)整體上市，輔業(yè)即等同于存續(xù)企業(yè)；而在主業(yè)完

16、成整體上市之前，存續(xù)企業(yè) 包括但不僅僅限于輔業(yè)，它還包括主業(yè)中一些核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資-一在不需要區(qū)分后者 的研究情境下，輔業(yè)即等同于存續(xù)企業(yè)。主輔分離政策含義的轉(zhuǎn)變，對加快存續(xù)企業(yè)改革起到了極大的促進作用。越來越多的人 意識到，存續(xù)企業(yè)改革并不是某一個或某一批大型國有企業(yè)微觀層面的、偶然性的管理問題， 它是90年代大中型國有企業(yè)改革、改制不徹底的必然產(chǎn)物。在當(dāng)前各種條件日臻成熟的情 況下，存續(xù)企業(yè)改革理應(yīng)該被看作國有企業(yè)改革向縱深推進的重要內(nèi)容，納入統(tǒng)一的政策引 導(dǎo)、支持及規(guī)制范圍。也只有這樣，存續(xù)企業(yè)作為特定歷史時期國有企業(yè)改革伴生物的負面 效應(yīng)才能減少到最小。三、源于整體上市熱潮的分析線索2

17、002年，原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會開展了對上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度情況的檢查 工作。這次檢查，使國有企業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)剝離上市后存續(xù)企業(yè)改革、改組滯后，不利于上市公 司治理的問題得以集中暴露出來。隨后，人們開始對延用了十幾年的存續(xù)分立式改制模式的 弊端，進行深刻反思并尋求突破與改變。其結(jié)果是，整體改制上市模式，作為對分立式改制 上市模式的替代，日益引起政策制定者和實務(wù)操作者們的重視。1 .政策法規(guī)方面2003年9月18日，中國證監(jiān)會頒布關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通 知，明確“自2004年1月1日起，股份有限公司設(shè)立必須不少于三年，才可以申請首次公 開發(fā)行股票并上市，但國有企業(yè)整體改制設(shè)

18、立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更 設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準豁免前款期限的發(fā)行人除外。”與此前企業(yè)輔導(dǎo)期滿一 年后可申請發(fā)行上市的制度相比，通知的政策導(dǎo)向明確，即鼓勵國有企業(yè)整體改制上市， 以避免上市公司與存續(xù)的控股股東之間可能發(fā)生的種種違規(guī)、違法行為。2003年末至今，有關(guān)部門也表示支持具備條件的大型國有企業(yè)通過重組實現(xiàn)整體上市， 并從不良資產(chǎn)、土地、債務(wù)處置等方面出臺了支持性政策。例如，2004年3月10日頒布的 國務(wù)院辦公廳關(guān)于中央企業(yè)分離辦社會職能試點工作有關(guān)問題的通知，提出以中國石油 集團公司、中國石化集團公司和東風(fēng)汽車公司為試點，將學(xué)校、公檢法、醫(yī)院等社會職能機具體

19、而言是兩類核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)：一類是（短期內(nèi)）客觀上不具備上市條件的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn); 另一類是主觀上不具有上市意愿的主業(yè)資產(chǎn)，即客觀上具備上市條件，但由于企業(yè)內(nèi)部決策層的個人（集 體）判斷或各相關(guān)利益主體之間的沖突而暫緩上市的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。構(gòu)從企業(yè)分離出去，成建制地移交地方實施屬地化管理。這類政策，是系統(tǒng)解決歷史遺留性 問題，支持中央企業(yè)輕裝上市、實施整體改制和深化存續(xù)企業(yè)改革的重要舉措。實務(wù)操作方面2003年9月，TCL集團以“換股+公募”的吸收合并方式成功上市，開了上市公司控 股股東即集團公司整體上市之先河。3個月之后，武鋼集團決定采用定向增發(fā)國有股和向社 會公眾公募相結(jié)合的方式

20、，募集資金收購集團公司資產(chǎn)，實現(xiàn)集團公司整體上市。此后，各地區(qū)、各行業(yè)企業(yè)（集團）步整體上市后塵的傳聞，不絕于耳。在上海，寶鋼 集團、上海電氣集團、上海醫(yī)藥集團等大中型國有企業(yè)紛紛提出三年內(nèi)海內(nèi)外整體上市的目 標。從行業(yè)分布看：（1）在IT行業(yè)，中軟股份于2003年底通過了整體收購其第一大股東中 國計算機軟件與技術(shù)服務(wù)總公司的議案；（2）在石油石化行業(yè)，歷史遺留問題相對少、包袱 相對較輕、基礎(chǔ)較好的中國海洋石油總公司在2004年工作會議上，提出“到2008年實現(xiàn)整 體上市”的目標；（3）正處于景氣期的重化工業(yè)領(lǐng)域，繼武鋼之后，鞍山鋼鐵集團、上海寶 鋼集團、中國鋁業(yè)集團及我國汽車行業(yè)排名前四位的汽車工業(yè)集團先后表示已將集團公司整 體改制上市納入議事日程；（4）在資源型行業(yè)，我國最大的煤炭企業(yè)神華集團計劃在2004 年年內(nèi)以整體改制方式在海外市場上市；（5）在綜合性行業(yè)，資產(chǎn)狀況較好的中國華潤總公 司明確年內(nèi)采用無剝離整體改制方式上市；（6）在金融領(lǐng)域，2004年6月平安保險集團公 司，成為第一家境外整體上市的金融