上市公司內(nèi)控內(nèi)稽制度實務簡報-PPT精品課件

1、公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度第一章:背景介紹訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則行政程序法:第一百七十四條之一規(guī)定，行政機關(guān)須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規(guī)定或以法律明列其授權(quán)依據(jù)。證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關(guān)訂定公司或事業(yè)內(nèi)部控制制度之準則.訂定內(nèi)控準則:依據(jù)證交法第十四條之一訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則.同時廢止公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度實施要點暨會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點.訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則訂定服務事業(yè)內(nèi)控準則:依據(jù)證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準則

2、.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度實施要點.發(fā)布:公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發(fā)布.證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準則九十二年一月發(fā)布.準則適用對向適用對向:所有公開發(fā)行公司其他法律另有規(guī)定者從其規(guī)定.服務事業(yè):證券商.證券金融事業(yè).證券投資信託事業(yè).證券投資顧問事業(yè).集保公司.期貨業(yè).證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業(yè)依證券暨期貨市場各服務事業(yè)實施內(nèi)部控制制度處理準則辦理.第二章:準則介紹第一節(jié):公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制 制度處理準則法令架構(gòu)附 則對子公司監(jiān)理內(nèi)控設(shè)計及執(zhí)行內(nèi)部稽核自行檢查及內(nèi)控聲明書會計師專案

3、審查處 理 準 則總 則內(nèi)控檢查法令授權(quán)、適用範圍、內(nèi)控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業(yè)、獨立董事意見之考量內(nèi)稽目的及程序、內(nèi)部稽核實施細則、年度稽核計畫之執(zhí)行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規(guī)定經(jīng)營管理、財務業(yè)務資訊、稽核管理等事項之監(jiān)理內(nèi)部懲處規(guī)定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執(zhí)行專審情事之規(guī)定、發(fā)布日公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（一）一、發(fā)布附件：適用判斷公司所定內(nèi)部控制制度是否有效性之項目二、發(fā)布附表：適用於

4、申報內(nèi)部稽核人員名冊、稽核計劃之內(nèi)容與執(zhí)行情形、內(nèi)部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內(nèi)部控制制度改進建議書。公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（二）三、發(fā)布緩衝期之規(guī)定：（一）未上市櫃之公開發(fā)行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關(guān)法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推） （二）各公開發(fā)行公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)，應自處理準則發(fā)布日起三個月內(nèi)建立完成。 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（三）四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應

5、涵蓋期間 例外情況之規(guī)定：（一）例外情況係指：1.上市櫃公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規(guī)定申請上市櫃而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 2.上市櫃公司以股份轉(zhuǎn)換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 3.首次辦理股票公開發(fā)行之公司其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（四）四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規(guī)定：（二

6、）例外情況下會計師執(zhí)行專案審查應涵蓋期間如下：1.公司自設(shè)立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止未屆滿一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設(shè)立登記日起至申報日前一個月止。2.公司自設(shè)立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止已逾一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。第二節(jié):建立內(nèi)部控制制度設(shè)計:董事會及經(jīng)理人所設(shè)計.目的:在促進公司之健全經(jīng)營.目標:確保下列目標之達成:營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產(chǎn)安全等目標.財務報導之可靠性.相關(guān)法令之遵循.建立內(nèi)部控制制度方式:公司應以書面訂定內(nèi)部控制制

7、度.內(nèi)含內(nèi)部稽核實施細則.程序:內(nèi)部控制制度應經(jīng)董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察人.修正亦同.已設(shè)置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節(jié):內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行內(nèi)控制度之設(shè)計及執(zhí)行:公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內(nèi)部控制制度.公司應隨時檢討.以因應內(nèi)外在環(huán)境變遷.確保制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效.子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之.第四節(jié):內(nèi)部稽核內(nèi)部稽核單位隸屬及人員隸屬:內(nèi)部稽核單位設(shè)置隸屬於董事會或由總經(jīng)理直接指揮.配置:依公

8、司規(guī)模.業(yè)務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內(nèi)稽人員.任免:內(nèi)稽主管應經(jīng)董事會通過任免.內(nèi)部稽核作業(yè)訂定內(nèi)部稽核實施細則至少應包括:對內(nèi)控制度進行檢查.評估.以衡量現(xiàn)行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響.釐定稽核項目.時間.程序及方法.內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(一)稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據(jù)以檢查公司之內(nèi)部控制制度.並檢附工作底稿及相關(guān)資料作成稽核報告.保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關(guān)資料應至少保存三年.備供檢查.內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(二)必要稽核項目:將取得或處分資產(chǎn).從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)

9、務行為之控制作業(yè).列為年度稽核計畫之稽核項目.內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(三)追蹤報告:內(nèi)部稽核人員檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺失及異常事項.應據(jù)實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關(guān)單位已及時採取適當之改善措失.內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn).內(nèi)控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發(fā)現(xiàn)之各項缺失.內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(四)交付監(jiān)察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人查閱.重大事項之處理:內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監(jiān)查人.第五節(jié):自行

10、檢查及內(nèi)部控制制度聲明書內(nèi)控聲明書:公司自行檢查內(nèi)部控制制度得先督促內(nèi)部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經(jīng)理評估公司內(nèi)控有效性及出具內(nèi)控聲明書之依據(jù).訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法:公司執(zhí)行自行檢查應於內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法.保存年限:自行檢查內(nèi)控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關(guān)資料應至少保存三年.備供檢查.自行檢查評估結(jié)果:分為有效之內(nèi)部控制制度或有重大缺失之內(nèi)部控制制度.內(nèi)部控制聲明書申報內(nèi)部控制聲明書:首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司應每年自行檢查內(nèi)部控制度設(shè)計及執(zhí)行之

11、有效性.並依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內(nèi)報主管機關(guān)備查.刊登內(nèi)部控制聲明書:應依規(guī)定刊登於年報.股票公開發(fā)行說明書及公開說明書.內(nèi)部控制聲明書之作用:在建立市場自我監(jiān)督之機制.督促公司管理階層重視內(nèi)部控制制度.第六節(jié):會計師專案審查專案審查時機首次辦理公開發(fā)行.受公司委託專案審查內(nèi)部控制制度.主管機關(guān)指定會計師專案審查:申請上市.上櫃:第七節(jié):對子公司之監(jiān)理作法:公司應於內(nèi)部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業(yè).並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質(zhì).督促子公司建立內(nèi)部控制制度.第八節(jié):如何落實內(nèi)部控制制度加強公司內(nèi)部稽核人員之素質(zhì).加強公司內(nèi)部控制查核工作.落

12、實內(nèi)部稽核申報資料.強化內(nèi)部稽核人員之職權(quán).加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應具備條件(一) 內(nèi)部稽核人員應符合下列兩項條件：一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。 加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應具備條件(二) 二具備下列條件之一：1.擔任公開發(fā)行公司、證券或期貨相關(guān)機構(gòu)之稽核人員滿兩年以上者。2.於符合本會所定會計師辦理公開發(fā)行公司財務報告查核簽證核準準則之聯(lián)合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。3.具有公開發(fā)行公司之業(yè)務工作經(jīng)驗滿三年以上者。4.具有電腦程式設(shè)計或系統(tǒng)分析等專業(yè)工作經(jīng)驗滿

13、三年以上者。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內(nèi)部稽核師協(xié)會所核發(fā)之國際內(nèi)部稽核師證書。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應具備條件(三) 現(xiàn)任內(nèi)部稽核人員不符合條件者:(一)公司應令其於本函令發(fā)佈之日起一年內(nèi)改善(二)或於一年內(nèi)參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓練機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務專業(yè)訓練課程三十小時以上(三)惟本函令發(fā)布時，已擔任本公司(公開發(fā)行公司)內(nèi)部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數(shù)之規(guī)定加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修(一)持續(xù)進修:於準則規(guī)範內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修並參加主管機關(guān)指定機構(gòu)所舉辦之內(nèi)部稽核講習.有關(guān)進修時數(shù)由主管機關(guān)另訂之.進修課程應包括電腦.法律.專業(yè)常識.

14、檢查是否符合進修規(guī)定:公司依規(guī)定於每年一月底前申報內(nèi)部稽核人員基本資料時.應檢查內(nèi)部稽核人員是否符合進修之規(guī)定.如違反規(guī)定.應於一個月內(nèi)改善.逾期未改善應即調(diào)整其職務.加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修(二) 一新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半年內(nèi)，參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓練機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務專業(yè)訓練課程十二小時以上。二在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務專業(yè)訓練課程六小時以上，另參加在政府機構(gòu)所舉辦之內(nèi)部稽核課程，或在大學以上研習與內(nèi)部稽核有關(guān)並可取得學分或結(jié)業(yè)證明之課程六小時以上者。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)本會所指定之專業(yè)訓練機構(gòu) 一已指定之訓練機構(gòu):財團

15、法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會、中華民國會計研究發(fā)展基金會、中華民國內(nèi)部稽核協(xié)會。二訂定訓練機構(gòu)申請條件:加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)規(guī)範內(nèi)稽人員禁止行為定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務:規(guī)定內(nèi)部稽核人員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執(zhí)行其執(zhí)務.並定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務.禁止行為:不得有下列行為.如有違反規(guī)定者.公司應於發(fā)現(xiàn)之日起一個月內(nèi)調(diào)整其職務:明知公司營運.財報及法令遵循有損害關(guān)係人之情事.而予以隱飾.或作不實不當揭露. 未配合主管機關(guān)查核事項或提供資料.因不當意圖或職務廢弛.致?lián)p及公司或利害關(guān)係人之權(quán)益.其他違反法令或禁止行為.加強公司內(nèi)部控制查核工作會計師專案審

16、查(一)會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內(nèi)部控制制度.並取得審查報告報本會備查:一.未訂定內(nèi)部控制制度.二.未配置適任或適當人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員.三.未依期限申報或未確實執(zhí)行年度稽核計畫.四.未依期限申報年度稽核計畫實際執(zhí)行情行.五.未依期限申報稽核所見內(nèi)部控制缺失及異常事項之改善情行.加強公司內(nèi)部控制查核工作會計師專案審查(二)六.未依規(guī)定自行檢查內(nèi)部控制制度.或未作成內(nèi)部控制聲明書.七.未依會計師出具之內(nèi)部控制建議書改善內(nèi)部控制缺失情節(jié)重大者.八.財務報導不實或違反法令情節(jié)重大者.九.發(fā)生重大舞弊或有舞弊之嫌者.十.其他經(jīng)本會認有專案

17、審查之必要者.落實內(nèi)部稽核申報資料內(nèi)部稽核人員資料:每年一月底前申報.年度稽核計畫:每會計年度終了前申報.前一年稽核計畫執(zhí)行情行:每會計年度終了後二個月底前申報.前一年內(nèi)部稽核內(nèi)部控制制度缺失及異常改善情行:每會計年度終了後五個月申報.強化內(nèi)部稽核人員職權(quán)內(nèi)控缺失列為績效考核項目:公司應就內(nèi)部稽核報告所揭露內(nèi)部控制缺失及異常事項.列為各部門績效考核之重要項目.第九節(jié):內(nèi)部控制制度處理準則(草案) 主要增修訂內(nèi)容(一)強化公司治理之精神 :1.內(nèi)部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對理由.列入董事會議事錄.2.內(nèi)部稽核人員發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有重大

18、損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監(jiān)察人.3.公司應於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關(guān)人員違反處理準則或本身所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定時之處罰.內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(二)擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申報稽核計畫.內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情行.內(nèi)部控制制度聲明書.擴及適用所有公開發(fā)行公司.緩衝期:未上市櫃之公開發(fā)行公司自九十二年七月一日起，每年應配合辦理下列申報：內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(三)配合公開資訊電子資訊網(wǎng)路申報單軌化制度實施，訂定公告申報相關(guān)規(guī)定除內(nèi)部控制制度聲明書外，下列申報均以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)辦理：1.次一年度稽核計畫、上一年度稽

19、核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項改善情形。2.內(nèi)部稽核主管之任免、內(nèi)部稽核人員名冊。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(四)為提昇內(nèi)部稽核作業(yè)之效果，增訂部分內(nèi)容1.應將重大財務業(yè)務行為之控制作業(yè)，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發(fā)行會計師專案審查之稽核項目。（含取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等）2.內(nèi)部稽核所見缺失及異常事項，應列為各部門績效考核之重要項目。3.內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞，應立即作成報告陳核，並通知監(jiān)察人。4.內(nèi)部稽核報告陳核後，應於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修

20、訂內(nèi)容(五)為使法律效果臻於完備.增訂:1.取得法律授權(quán)依據(jù).違反本準則以及本準則所訂之內(nèi)部控制制度.得依證交法第一百七十八條第一項第一款規(guī)定處分公司。2.公司應於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關(guān)人員違反規(guī)定之罰責.3.公司應隨時檢查內(nèi)稽人員有無違反禁止行為規(guī)範.並應於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務.4.公司申報內(nèi)稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規(guī)定.違反者應於一個月內(nèi)改善.逾期未改善者應調(diào)整其職務.內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(六)有關(guān)公開發(fā)行公司申請上市(櫃)應自行檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性.並作成內(nèi)部控制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規(guī)定.回歸證交所及櫃買中心之相關(guān)規(guī)定.會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點併入公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度處理準則(草案).為提昇內(nèi)稽人員素質(zhì).增訂內(nèi)稽人員應符合本會所定之適任條件.持續(xù)進修之時數(shù)應符合本會之規(guī)定.並增訂內(nèi)稽人員之行為規(guī)範.內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(七)為加強各公開發(fā)行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監(jiān)理規(guī)範對依財務會計準則公報第五號及第七號規(guī)定認定之子公司，