IPO公司上市條件教程文件

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO公司上市條件-公司上市條件1、什么是上市公司，證券上市的條件一、證券上市的概念與意義證券上市是指證券交易所依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)承認(rèn)并接納發(fā)行人的有價證券在交易所市場上交易，進(jìn)行自由公開買賣。證券上市是連接證券發(fā)行市場與證券交易所的中間環(huán)節(jié)，對于投資者和上市公司而言，都具有十分重要的意義。對投資者來說，證券上市方便投資者進(jìn)行證券投資，更好地進(jìn)行投資決策，而且有利于減少投資風(fēng)險，降低投資成本。對于上市公司而言，證券上市有利于提高上市公司的信譽(yù)和知名度，促進(jìn)上市公司改善經(jīng)營管理，增強(qiáng)上市公司的籌資能力。當(dāng)然，

2、證券上市也有利于證券管理者對上市公司的監(jiān)管，以保障廣大投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展。二、證券上市條件法律允許上市的證券種類主要有股票與債券兩大類。除政府公債等豁免證券按主管機(jī)關(guān)通知，可直接于交易所買賣外，股票與公司債券上市必須滿足法定條件，由其發(fā)行人提出申請，經(jīng)交易所審查，主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能上市。1、股票上市條件根據(jù)我國公司法第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發(fā)行，屬募集設(shè)立的股份有限公司。如是發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，則不能直接成為上市公

3、司。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發(fā)行的投票和發(fā)起人認(rèn)購及向特定投資者發(fā)行的股票的總和，不單指公開向社會公眾發(fā)行的股票。（3）開業(yè)時間在3年以上及最近3年連續(xù)盈利。投資者在投資之彰，要對所欲購股票的公司進(jìn)行分析，了解上市公司的經(jīng)營管理狀況、財務(wù)狀況、盈利能力等情況。同時，證券管理部門也要對公司情況進(jìn)行考察。這就他公司進(jìn)行很長一段時間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業(yè)時間是指工商行政管理部門核準(zhǔn)公司成立之日，盈利的標(biāo)準(zhǔn)沒有規(guī)定，但須連續(xù)不間斷的計(jì)算。出于對國有資產(chǎn)的特殊保護(hù)，對由原國有企業(yè)依法改建設(shè)立，或者公司法實(shí)施后組建成立，其主要

4、發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的公司作了特別規(guī)定，只要原國有企業(yè)和作為發(fā)起人的國有大中型企業(yè)有3年盈利，都可以申請成為上市公司，不受開業(yè)時間在3年以上的限制。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例如15以上。上市公司是開放性經(jīng)濟(jì)組織，其目的在吸收眾多方面的社會資本，股東根據(jù)所持股票在公司總股本中的份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。為了防止少數(shù)大股東操縱公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權(quán)益，有必要規(guī)定上市公司的股份構(gòu)成。所以公司法規(guī)定持有股票面值達(dá)1000元以

5、上的股東人數(shù)少于1000人。這里是股票面值達(dá)1000元，而不以股東購買股票時支付的價款為準(zhǔn)。同時，上市公司的一部分股票向社會公開發(fā)行，也有一部分由發(fā)起人認(rèn)購和向特定的投資者發(fā)行，發(fā)起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優(yōu)越的地位，因此為了維護(hù)一般投資者的利益，也有必要規(guī)定兩者之間的股份比例。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載。上市公司應(yīng)是具有極高信譽(yù)的企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營依法進(jìn)行，違法行為將導(dǎo)致公司危機(jī)，所以上市公司應(yīng)無重大違法行為。重大違法行為是指超過經(jīng)營范圍、采取欺詐手段經(jīng)營等行為。這些行為應(yīng)承擔(dān)重大法律責(zé)任，如警告、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。當(dāng)然以前有違法行為，現(xiàn)已改正的公

6、司也可成為上市公司。財務(wù)會計(jì)報告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實(shí)狀況，自然也就不能成為上市公司。（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。國務(wù)院是我國的最高行政機(jī)關(guān)，有權(quán)根據(jù)我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況和對整個經(jīng)濟(jì)的綜合考慮，制定行政法規(guī)，規(guī)定上市公司的其他條件。公司在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)提交下列文件：上市報告書；申請上市的股東大會決議；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照；經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務(wù)會計(jì)報告；法律意見書和證券公司的推薦書;最近一次的招股說明書。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行

7、人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前述規(guī)定的文件之日起6個月內(nèi)，安排該股票上市交易。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，將將該文件置備于指琮場所供公眾查閱。上市公司除公告上述規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：a、股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額；c、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。依據(jù)我國公司法第一百五十八條的規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門終止其股票上市.2.

8、股份公司上市的條件股份公司的股票上市后，股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴(yán)格的規(guī)定。股份公司上市一般都需經(jīng)嚴(yán)格的資格審查，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)批準(zhǔn)才有資格上市。股份公司的上市標(biāo)準(zhǔn)一般包括:（1）資本額一般規(guī)定上市公司的實(shí)收資本領(lǐng)不得低于某一數(shù)值。（2）符合要求的業(yè)績記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低于某一數(shù)值。（3）償債能力一般用最近一年的流動資產(chǎn)占流動負(fù)債的比率來反映償債能力，這一比率也有規(guī)定的數(shù)值。（4）股權(quán)分散情況上市公司的股東人數(shù)不得低于某一數(shù)值，這一規(guī)定主

9、要是為了保證股票的流動性，以及防止股票集中在少數(shù)股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)，一般要求，申請上市的公司需提供下列資料公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與產(chǎn)品目錄。股票未上市之前的公司證券情況。反映過去若干年財務(wù)狀況的會計(jì)表冊。公司的章程副本。股權(quán)與公司債權(quán)表。在嚴(yán)格的規(guī)定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實(shí)上只占很小一部分。在我國，根據(jù)中華人民共和國公司法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，股份公司申請股票上市必須符合下列條件：（1）經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有

10、企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。解讀：創(chuàng)業(yè)板公司上市條件及相關(guān)規(guī)定作者時間2009-06-1523:33來源中國證券報中證網(wǎng)HYPERLINK/comment52/comment?new

11、sid=2116010&encoding=GBK&data=ACBJqgAAAAEAAAvmAAAAAQAz6Kej6K-777ya5Yib5Lia5p2_5YWs5Y-45LiK5biC5p2h5Lu25Y-K55u45YWz6KeE5a6aAAAAAAAAAAAAAAAuMCwCFGkB4wC1gshYLZTMcjT-eFJ7zSiHAhRv0tK_O_lY419WLBK48fcSwx3ebg.t_blank評論HYPERLINKjavascript:;打印創(chuàng)業(yè)板投資者服務(wù)熱線專欄解讀創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（之一）問：創(chuàng)業(yè)板公司申請股票在深交所上市需符合哪些條件？答：創(chuàng)業(yè)板公司首次公開發(fā)行的股

12、票申請?jiān)谏罱凰鲜袘?yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股票已公開發(fā)行；(二)公司股本總額不少于3000萬元；(三)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(四)公司股東人數(shù)不少于200人；(五)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載；(六)深交所要求的其他條件。問：創(chuàng)業(yè)板市場實(shí)行股份全流通嗎？在股份限售方面是如何規(guī)定的?答：創(chuàng)業(yè)板也像主板一樣實(shí)行全流通，但為了保持公司股權(quán)與經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定，同時滿足股東適當(dāng)?shù)耐顺鲂枨?，?chuàng)業(yè)板有針對性地、有區(qū)分地對上市后的相關(guān)股份提出了限售要求，具體為：（一）對控股股東、實(shí)際控制人所持股份，要求其承諾自發(fā)

13、行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓。（二）對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50；二十四個月后，方可出售其余股份。（三）對于前述兩類股東以外的首次公開發(fā)行前其他股東所持股份，按照公司法的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓。投資者一定要了解全流通市場環(huán)境下對限售股份的有關(guān)規(guī)定，而且要密切關(guān)注有關(guān)限售股份解禁的情況，特別是關(guān)注大股東、實(shí)際控制人和核心人員所持有股份的變動情況，

14、做到心中有數(shù)，審慎投資。問：創(chuàng)業(yè)板原始股東所持股份上市流通時上市公司需要辦理哪些手續(xù)？答：首先，上市公司需向深交所提出申請，具體提交下列文件：(一)上市流通申請書；(二)有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；(三)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；(四)股份上市流通提示性公告；(五)深交所要求的其他文件。其次，深交所接受申請及相關(guān)文件并審批同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在相關(guān)股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，公告內(nèi)容包括：(一)上市流通時間和數(shù)量；(二)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；(三)深交所要求的其他內(nèi)容。問：上市公司哪些人員和股東需要簽署相關(guān)聲明和承諾？什么時候簽？答：上市公司

15、的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次公開發(fā)行并上市前簽署相關(guān)責(zé)任聲明和承諾，其中新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書，并報深交所和公司董事會備案；公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次公開發(fā)行并上市前簽署一式三份控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書，并報深交所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個月內(nèi)完成控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書的簽署和備案工作。問：創(chuàng)業(yè)板上市公

16、司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)債嗎？如果可以，其上市的條件是什么？答：可以。創(chuàng)業(yè)板上市公司在按照證監(jiān)會規(guī)定完成可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后可以向深交所申請上市?？赊D(zhuǎn)換公司債券在深交所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；(二)可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元；(三)申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法目錄第一章總則第二章發(fā)行上市條件第一節(jié)主體資格第二節(jié)規(guī)范運(yùn)作第三節(jié)公司治理第四節(jié)成長與創(chuàng)新第五節(jié)募集資金使用第六節(jié)上市條件第三章發(fā)行程序第四章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第六章信息披露第七章監(jiān)管與處罰第八章附則第一章總則第一

17、條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“發(fā)行人”或者“公司”），應(yīng)當(dāng)符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。第四條發(fā)行人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和保薦代表人等人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，并對其所出具文件

18、的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。第六條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。第二章發(fā)行上市條件第一節(jié)主體資格第七條申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。第八條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因

19、導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營業(yè)之日起重新計(jì)算。第九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：（一）最近兩個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。（二）最近一個會計(jì)年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一個會計(jì)年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計(jì)年度比上一會計(jì)年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最

20、近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。第十一條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十二條最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。第十三條最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。第二節(jié)規(guī)范運(yùn)作第十四條最近三年內(nèi)

21、發(fā)行人遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴(yán)重影響本次發(fā)行上市或者嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的違法行為。第十五條發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)要求。第十六條發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。第十八條控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。第十九條發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范

22、，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報告。第三節(jié)公司治理第二十條發(fā)行人依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，確保相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十一條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)。第二十三條發(fā)行

23、人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所公開譴責(zé)；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。第四節(jié)成長與創(chuàng)新第二十四條發(fā)行人具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境和發(fā)展前景；（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或者服務(wù)；（三）發(fā)行人的經(jīng)營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；（四）發(fā)行人的核心技術(shù)和工藝；（五）發(fā)行人的財務(wù)狀況和主要資產(chǎn)；（六）發(fā)行

24、人的管理團(tuán)隊(duì)和人力資源管理；第二十五條發(fā)行人具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，并在招股說明書中披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人在技術(shù)、經(jīng)營、管理、盈利模式等方面具有的自主創(chuàng)新能力；（二）發(fā)行人用于自主創(chuàng)新的費(fèi)用支出及其占營業(yè)收入的比例；（三）發(fā)行人的科技研發(fā)人員或者創(chuàng)新人員儲備；（四）發(fā)行人的創(chuàng)新體系和創(chuàng)新機(jī)制。第二十六條發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人

25、所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）公司資產(chǎn)全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長期投資；（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。第二十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)確?，F(xiàn)金流量能夠滿足公司正常運(yùn)營需要，發(fā)行前一年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)注冊會計(jì)師審閱的表明公司未來十二個月內(nèi)現(xiàn)金流量能夠滿足正常運(yùn)營的報告。第五節(jié)募集資金使用第二十

26、八條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)的擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、開發(fā)新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)、補(bǔ)充流動資金等。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。第二十九條募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第三十條募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。第三十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有

27、效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。第六節(jié)上市條件第三十三條發(fā)行人申請股票在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載；（五）證券交易所要求的其他條件。第三章發(fā)行程序第三十四條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事

28、項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。第三十五條發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行對象；（三）價格區(qū)間或者定價方式；（四）募集資金用途；（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（八）其他必須明確的事項(xiàng)。第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。第三十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第三十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審

29、，并由發(fā)行審核委員會審核。第三十九條中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。第四十條發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。第四十一條股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。第四章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第四十二條中國證監(jiān)會依法設(shè)立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會

30、（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照證券法、公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進(jìn)行審核。第四十三條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，中國證監(jiān)會可以委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務(wù)管理以及對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。第四十四條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。第四十五條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到五票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到五票為未通過。第四十六條本

31、辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第四十七條創(chuàng)業(yè)板設(shè)立咨詢委員會，受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托對發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展、技術(shù)水平、創(chuàng)新能力和經(jīng)營模式等提出獨(dú)立咨詢意見。第四十八條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負(fù)責(zé)對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會事務(wù)的日常管理以及對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員的考核和監(jiān)督。第四十九條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業(yè)協(xié)會、科研機(jī)構(gòu)、大專院校等單位聘請。第五十條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員沒有表決權(quán)，其專業(yè)咨詢意見對審核工作不具有約束性。第六章信息披露第五十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明

32、書。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)際特點(diǎn)，按照重要性原則對發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營、成長性、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等方面特有的重大風(fēng)險因素在招股說明書中予以披露。第五十三條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。第五十四條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。招

33、股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。第五十五條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。第五十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第五十七條預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書（申報稿）的顯要位置進(jìn)行聲明

34、。第五十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。第五十九條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第七

35、章監(jiān)管與處罰第六十條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照證券法的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第六十一條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照證券法和保薦制度

36、的有關(guān)規(guī)定處理。第六十二條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照證券法及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。第六十三條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。第六十四條發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到

37、盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。第八章附則第六十五條本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第六十六條本辦法自發(fā)布之日起施行。企業(yè)上市流程改制輔導(dǎo)申報(一)改制階段企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、資

38、產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。(1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容擬改制公司擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活

39、動。券商制定股份公司改制方案；對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。會計(jì)師事務(wù)所各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報告；負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計(jì)制度、則務(wù)管理制度；對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價

40、報告。資產(chǎn)評估事務(wù)所在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機(jī)構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。律師事務(wù)所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；起草法律意見書、律師工作報告；為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具

41、專業(yè)報告。(2)確定方案券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。(3)分工協(xié)調(diào)會中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。(4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)

42、構(gòu)工作的時間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。(6)準(zhǔn)備文件企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：公司設(shè)立申請書；主管部門同意公司設(shè)立意見書；企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；發(fā)起人協(xié)議書；公司章程；公司改制可行性研究報告；資金運(yùn)作可行性研究報告；資產(chǎn)評估報告；資產(chǎn)評估確認(rèn)書；土地使用權(quán)評估報告書；國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書

43、；發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；三年財務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財務(wù)審計(jì)報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。(8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。(

44、二)輔導(dǎo)階段在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財務(wù)會計(jì)制度；建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；建立健全

45、符合上市公司要求的信息披露制度；規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)計(jì)劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。輔導(dǎo)有效期為

46、三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。(三)申報材料制作及申報階段(1)申報材料制作股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。(2)申報材料上報初審中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文