公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)培訓(xùn)窄

1、期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)培訓(xùn)第一部分第二部分第三部分期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的法律監(jiān)管體系資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”細則解讀資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r及監(jiān)管政策的對比第一部分 期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的法律監(jiān)管體系 全國人大 證監(jiān)會 中期協(xié)、中基協(xié)基金法期貨公司監(jiān)督管理辦法期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行)期貨公司資產(chǎn)管理合同指引期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則基金法適用范圍（第二條）在中華人民共和國境內(nèi)，公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金托管

2、人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法；私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第二條本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。非公開募集資金，以進行投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法。證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務(wù)適用本辦法，其他法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)規(guī)定對上述機構(gòu)從事私募基金

3、業(yè)務(wù)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?；鸱L(fēng)險收益約定（第三條）通過公開募集方式設(shè)立的基金（以下簡稱公開募集基金）的基金份額持有人按其所持基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險，通過非公開募集方式設(shè)立的基金（以下簡稱非公開募集基金）的收益分配和風(fēng)險承擔(dān)由基金合同約定。公開募集非公開募集基金法第五條基金財產(chǎn)的債務(wù)由基金財產(chǎn)本身承擔(dān)，基金份額持有人以其出資為限對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但基金合同依照本法另有約定的，從其約定?；鸸芾砣?、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基金財產(chǎn)。（利息）第三十二條對非公開募集基金的基金管理人進行規(guī)范的具體辦法，由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依照本章的原則制

4、定?；鸱ǖ谒氖鶙l基金的運作方式可以采用封閉式、開放式或者其他方式。采用封閉式運作方式的基金（以下簡稱封閉式基金），是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金；采用開放式運作方式的基金（以下簡稱開放式基金），是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。永續(xù)合同基金法第八十八條非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。前款所稱合格投資者，是指達到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。合格投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)

5、規(guī)定。基金法合格投資者認(rèn)定 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第十二條 私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：（一）凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。基金法合格投資者認(rèn)定 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第十三條下列投資者視為合格投資者：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設(shè)立并在基金

6、業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者?；鸱ê细裢顿Y者認(rèn)定 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法穿透與不穿透 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。基金法托管規(guī)定（第八十九條）除基金合同另有約定外，非公開募集基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（

7、試行）第二十五條期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)交由具有基金托管業(yè)務(wù)資格或私募基金綜合托管業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)進行托管。為單一客戶辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，資產(chǎn)管理合同另有約定的從其約定，但應(yīng)在資產(chǎn)管理合同中明確保障資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制?；鸱ㄆ谪浌举Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）期貨公司單一客戶委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)工作指引第六條根據(jù)期貨公司與客戶的約定，委托資產(chǎn)投資范圍包含除期貨外的其他投資品種的，期貨公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，與客戶、資產(chǎn)托管機構(gòu)簽訂單一客戶委托資產(chǎn)管理合同，約定客戶、期貨公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)的權(quán)利義務(wù)。客戶委托資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)交由具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行

8、或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)托管。資產(chǎn)托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和資產(chǎn)管理合同的約定，履行安全保管客戶委托資產(chǎn)、辦理資金收付事項、監(jiān)督期貨公司投資行為等職責(zé)?；鸱ü芾砣说怯洠ǖ诰攀畻l）擔(dān)任非公開募集基金的基金管理人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù)，報送基本情況。產(chǎn)品登記（第九十一條）未經(jīng)登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外?；鸱ü_宣傳（第九十二條）非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式

9、向不特定對象宣傳推介。證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍：該規(guī)定不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數(shù)量的方式，向事先已了解其風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力的“特定對象”宣傳推介。不特定對象：不明確的、不能確定數(shù)量非法吸收公眾存款罪中對不特定對象的司法解釋：社會公眾基金法私募轉(zhuǎn)公募（第九十七條）專門從事非公開募集基金管理業(yè)務(wù)的基金管理人，其股東、高級管理人員、經(jīng)營期限、管理的基金資產(chǎn)規(guī)模等符合規(guī)定條件的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，可以從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)。私募轉(zhuǎn)公募的規(guī)定資產(chǎn)管理機構(gòu)開展公募證券投資基金管理業(yè)務(wù)暫行規(guī)定實繳資本或者實際繳付出資不低于1000萬元；

10、最近3年證券資產(chǎn)管理規(guī)模年均不低于20億元。第二部分 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”細則解讀“八條底線”的出臺背景行業(yè)規(guī)模高速擴張，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險形式也不斷呈現(xiàn)新的變化。2014年9月鄭州資管會議，張育軍主席助理提出資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)八條底線?；饦I(yè)協(xié)會進一步明確細化了八條底線，加強對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的自律管理。八條底線中非公平交易、保本保收益、不適當(dāng)宣傳、誤導(dǎo)欺詐客戶等屬于之前就禁止的行為，利用資產(chǎn)管理計劃進行商業(yè)賄賂、資金池、分級資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)、投資于高污染高能耗為禁止新規(guī)定。八條底線之一 不得存在非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者利益的行為 ，包括但不限

11、于以下情形：（一） 交易價格嚴(yán)重偏離市場公允價格， 損害投資者利益；（二） 以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當(dāng)交易，或在不同的資產(chǎn)管理賬戶之間轉(zhuǎn)移收益或虧損；（通過交易對手實現(xiàn)不同計劃之間進行交易的情形）（三） 以獲取傭金或者其他不當(dāng)利益為目的，使用客戶資產(chǎn)進行不必要的交易；（不必要的頻繁交易）（四） 泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動；（五） 利用管理的客戶資產(chǎn)為第三方謀取不正當(dāng)利益；（投資顧問）（六） 違背風(fēng)險收益相匹配原則，利用分級資產(chǎn)管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益；（假分級、產(chǎn)品的風(fēng)險與收益分配不匹配）（七）占用、挪用客

12、戶委托資產(chǎn)。（FOF產(chǎn)品的風(fēng)險）八條底線之二不得在銷售資產(chǎn)管理計劃時存在向投資者違規(guī)承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為，包括但不限于以下情形：（一）資產(chǎn)管理合同及銷售材料中存在包含保本保收益內(nèi)涵的表述，如零風(fēng)險、收益有保障、本金無憂等；（二） 與投資者簽訂回購協(xié)議、 抽屜協(xié)議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益；（三） 銷售人員向投資者口頭承諾保本保收益。（應(yīng)注意提示預(yù)期收益率不等于保本保收益）八條底線之三不得存在不適當(dāng)宣傳、銷售資產(chǎn)管理計劃以及誤導(dǎo)欺詐投資者等行為，包括但不限于以下情形：（一） 向非合格投資者宣傳推介資產(chǎn)管理計劃；（資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨脚c認(rèn)購額雙重標(biāo)準(zhǔn)）（二）資產(chǎn)管理計

13、劃投資者人數(shù)累計超過 200 人；（三） 通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式， 向不特定對象宣傳具體產(chǎn)品 ；（涵蓋了微信微博類社交媒體宣傳方式，同時強調(diào)是具體產(chǎn)品。 試點辦法第十四條強調(diào)的是不得公開宣傳資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。（四） 向投資者宣傳的資產(chǎn)管理計劃投向與資產(chǎn)管理合同約定投向不相符；（宣傳資料的把關(guān)）（五）銷售資產(chǎn)管理計劃時，存在未充分披露資產(chǎn)管理計劃交易結(jié)構(gòu)、當(dāng)事各方權(quán)利義務(wù)條款、收益分配內(nèi)容、投資顧問合作信息（如有）、關(guān)聯(lián)交易情況（如有） 等行為；（六） 假借其他金融機構(gòu)名義吸引投資者購買資產(chǎn)管理計劃；（銀行

14、托管人）（七） 資產(chǎn)管理計劃完成備案手續(xù)前參與股票公開或非公開發(fā)行；（八） 資產(chǎn)管理計劃未有明確的投資標(biāo)的， 即向投資者宣傳預(yù)期收益率，分級資產(chǎn)管理計劃除外。（不適當(dāng)宣傳、銷售資產(chǎn)管理計劃以及誤導(dǎo)投資者行為的情形未窮盡，還包含未充分揭示風(fēng)險、預(yù)期收益評估不客觀等情形。）八條底線之四不得利用資產(chǎn)管理計劃進行商業(yè)賄賂，包括但不限于以下情形：（一） 以資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)向個人或不具備相關(guān)專業(yè)能力或未提供實質(zhì)服務(wù)的機構(gòu)支付費用；（二） 以輸送利益為目的，將資產(chǎn)管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔(dān)的風(fēng)險和收益不對等；（三） 以資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)向相關(guān)服務(wù)機構(gòu)支付不合理的費用。（如財務(wù)顧問費或其他服務(wù)費用，向

15、中介方、關(guān)聯(lián)方或?qū)嶋H出資方支付報酬，易發(fā)生利用資產(chǎn)管理計劃進行商業(yè)賄賂的行為。）八條底線之五不得開展資金池業(yè)務(wù)， 資產(chǎn)管理計劃投資非標(biāo)資產(chǎn)時不得存在以下情形：（一） 不同資產(chǎn)管理計劃進行混同運作，資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)；（二） 資產(chǎn)管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資管計劃合并編制一張資產(chǎn)負(fù)債表或估值表；（三） 資產(chǎn)管理計劃在開放申購、贖回或滾動發(fā)行時未進行合理估值， 脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率進行分離定價。（期限錯配，短募長投）銀監(jiān)會八號文非標(biāo)定義，“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受

16、(收)益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等”。八條底線之六分級資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)不得超過 10 倍。本條所稱分級資產(chǎn)管理計劃是指存在某一級份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險補償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計算的剩余收益的資產(chǎn)管理計劃。不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的剩余收益的，不屬于本條規(guī)范的分級資產(chǎn)管理計劃。杠桿倍數(shù)=（優(yōu)先級份額+劣后級份額）/劣后級份額“嵌套型”資管產(chǎn)品杠桿穿透后的潛在風(fēng)險八條底線之七資產(chǎn)管理計劃不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)。 （一）投資標(biāo)的屬于國家禁止投資行業(yè)； （二）通過穿透核查，資產(chǎn)管理計劃最終投向為國家禁止投資行業(yè)。 八條底

17、線之八證券期貨經(jīng)營機構(gòu)不得對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員及相關(guān)管理團隊實施當(dāng)期激勵，包括但不限于以下情形： （一）項目獎金發(fā)放機制與項目實際完成進度不匹配； （二）項目結(jié)束前已發(fā)放獎金比例超過項目獎金總額的80%。第三部分 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r及監(jiān)管政策的對比資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r2015年6月末資管規(guī)模（單位：萬億元）名稱規(guī)模占比基金公司公募基金7.1123.43%基金及其子公司專戶9.0529.83%證券公司資管10.2533.78%私募基金3.8912.82%期貨公司資管0.040.14%合計30.35證券公司、基金公司、期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管政策的對比主要監(jiān)管規(guī)定專項監(jiān)管規(guī)定其他規(guī)范性文件證券公司證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則關(guān)于規(guī)范證券公司聘用第三方機構(gòu)為集合資產(chǎn)管理計劃提供投資決策相關(guān)專業(yè)服務(wù)的通知關(guān)于規(guī)范證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知基金公司基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定期貨公司期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序投資范圍證券公司股票債券期貨（兜底：證券期貨交易所交易的投資品