中外合資經(jīng)營企業(yè)法ppt課件

1、 概念:是指根據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的由外國投資者直接投資或者外國投資者與中國投資者共同投資的企業(yè)。外商投資企業(yè) 中外協(xié)作運營企業(yè) 外商投資企業(yè)法中外合資運營企業(yè)外資企業(yè) 中外合資運營企業(yè)法一、概念： 是指中國合營者與外國合營者按照中國法律的規(guī)定，經(jīng)中國政府同意，按照平等互利的原那么，在中國境內(nèi)共同投資、共同運營、并按照投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損的股權(quán)式企業(yè)，簡稱合營企業(yè)。方式：有限責(zé)任公司，具有法人資歷。二、懇求設(shè)立合營企業(yè)的要求：采用先進技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能添加產(chǎn)品種類，提高產(chǎn)質(zhì)量量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和原資料有利于企業(yè)技術(shù)改造，投資少、見效快、收益大能擴展產(chǎn)品出口，添加外匯收入

2、；能培訓(xùn)技術(shù)人員和運營管理人員。三、設(shè)立程序： 1、懇求 中方向主管部門呈報工程建議書和初步可行性研討報告 雙方談判并簽署企業(yè)合同和章程 中方向?qū)徟鷻C構(gòu)報送正式文件 2、審批： 商務(wù)部或受托機關(guān)審批，自接懇求后3個月內(nèi)決議同意與否。 3、登記： 企業(yè)在同意后30日內(nèi)向登記機關(guān)懇求登記，登記機關(guān)應(yīng)在受理懇求后的30日內(nèi)決議登記與否 。四、合營企業(yè)的資本：注冊資本：是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為各方認(rèn)繳的出資額之和。投資總額：包括注冊資本和企業(yè)借貸資金。兩者應(yīng)依法堅持適當(dāng)?shù)谋壤P(guān)系：P87在合營期內(nèi)，注冊資本不得減少，但可以添加；經(jīng)合營各方贊同，合營一方可將其出資額向第三

3、方轉(zhuǎn)讓注冊資本的添加、轉(zhuǎn)讓應(yīng)由董事會會議經(jīng)過，并報原審批機構(gòu)同意，向原登記機構(gòu)辦理變卦登記手續(xù)。五、合營企業(yè)的出資：出資方式：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地運用權(quán)中方出資方式；出資比例：外方投入不得低于注冊資本的25%。出資期限： 1、合同規(guī)定一次性繳清的：應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后6個月內(nèi)繳清。 2、分期繳清的：第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并在執(zhí)照簽發(fā)后3個月內(nèi)繳清，否那么視同企業(yè)自動解散，設(shè)立企業(yè)同意書自動失效。六、合營企業(yè)的組織機構(gòu)：董事會指點下的總經(jīng)理擔(dān)任制。 1、最高權(quán)益機構(gòu)：董事會董事會決議企業(yè)的一切艱苦事項，不得少于3人，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長，董事長是

4、法定代表人。董事任期4年，如繼續(xù)委派可以連任。董事會會議每年至少開1次，經(jīng)1/3以上董事提議，可召開暫時會議；會議有2/3以上董事出席方能舉行；艱苦決議須經(jīng)出席會議的董事一致經(jīng)過。 2、執(zhí)行機構(gòu)：運營管理機構(gòu)。 3、工會組織 七、合營企業(yè)的期限：合營期限由雙方協(xié)商確定，贊同延伸期限的，該當(dāng)在距合營期滿6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出懇求；審批機關(guān)應(yīng)自接到懇求之日起1個月內(nèi)作出決議。 八、合營企業(yè)的終止情形：合營期限期滿；企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)運營；合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)運營；因不可抗力蒙受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)運營； 企業(yè)未到達其運營目的，且無開展出路；企業(yè)破產(chǎn)。

5、合同、章程所規(guī)定的其他解散緣由已出現(xiàn) 。案例：一個中國個體商人和一個日本企業(yè)經(jīng)平等協(xié)商，擬建立一家合資企業(yè)。雙方在合同中商定，企業(yè)稱號為“中友服裝公司，組織方式為有限責(zé)任公司。中方出資160萬美圓，其中15%為工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，日方出資40萬美圓，其中50%為土地運用權(quán)出資。公司設(shè)股東會為最高權(quán)益機構(gòu)，董事會為執(zhí)行機構(gòu)，董事會由9名董事組成，中方擔(dān)任董事長，外方擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并由總經(jīng)理擔(dān)任法人代表。中日雙方按合同的商定分配利潤和承當(dāng)風(fēng)險，前三年利潤全部歸外方一切，企業(yè)解散時全部財富歸中方一切。雙方在必要時可以添加或減少注冊資本，增減注冊資本的決議經(jīng)董事會討論經(jīng)過即生效。本合同如發(fā)生爭議，處

6、理方法適用中國的或日本的法律。問：本合同有哪些違法之處？ 案例：某紡織機械總公司中方擬與瑞士某公司外方共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向：1、合資企業(yè)投資總額380萬美圓，注冊資本擬為200萬美圓，其中，外方出資102萬美圓，占總股本的51%，中方出資98萬美圓，占總股本的49%。2、中方擬以其經(jīng)依法評價和有關(guān)機關(guān)確認(rèn)的機器設(shè)備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地運用權(quán)和資金出資其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押，外方擬以機器設(shè)備和現(xiàn)金出資。3、從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為前述固定資產(chǎn)和土地運用權(quán)，折合為70萬美圓，在3個月內(nèi)繳付，第二次出資為

7、貨幣，為28萬美圓，在6個月內(nèi)繳付；外方第一次出資為貨幣，為12萬美圓，在3個月內(nèi)繳付，第二次出資為機器設(shè)備，折合為90萬美圓，在6個月內(nèi)繳付。4、合資企業(yè)合營期限為20年，合營期進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。請分別回答以下問題： 1、在合資企業(yè)投資總額和股權(quán)比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額能否符合法律規(guī)定？ 2、合營各方出資的資產(chǎn)種類能否符合法律規(guī)定？并闡明理由。 3、合營各方分期認(rèn)繳出資的安排能否妥當(dāng)？為什么？ 4、合營各方商定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的方案能否合法？為什么？ 中外協(xié)作運營企業(yè)法一、概念： 是指中國協(xié)作者與外國協(xié)作者按照中國法律規(guī)定，在中國境內(nèi)

8、共同舉行的，按照協(xié)作企業(yè)合同的商定分配收益或產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險和虧損的契約式企業(yè)，簡稱協(xié)作企業(yè)。 二、特征：合同是企業(yè)成立并開展的根本根據(jù)。協(xié)作企業(yè)的法人資歷有可選擇性。企業(yè)的管理機構(gòu)具有多樣性。外方可以先行回收投資，但在協(xié)作期滿時將企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方一切。 三、協(xié)作企業(yè)的組織方式和機構(gòu)：組織方式： 1、依法獲得法人資歷的，為有限責(zé)任公司。 2、不具有法人資歷的，協(xié)作各方是合伙關(guān)系。組織機構(gòu)： 1、權(quán)益機構(gòu)：董事會或結(jié)合管理委員會；董事長或管委會主任是法定代表人。 2、運營管理方式：董事會制、結(jié)合管理制或委托管理制。 四、協(xié)作企業(yè)的出資： 出資方式：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地運用

9、權(quán)和其它財富權(quán)益；具有法人資歷的協(xié)作企業(yè)，外方投資比例不低于注冊資本25%。 五、外方先行回收投資的規(guī)定： 協(xié)作企業(yè)的虧損彌補后，才干先行回收投資； 可以采取擴展外方收益分配比例的方式，或在交納所得稅前回收投資但必需向財政稅務(wù)機關(guān)提出懇求，由其按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查同意。 外國協(xié)作者在協(xié)作期限內(nèi)先行回收投資的，中外協(xié)作者該當(dāng)按照有關(guān)法律的規(guī)定和協(xié)作企業(yè)合同的商定對協(xié)作企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 六、協(xié)作企業(yè)的運營期限： 1、由雙方協(xié)商并在合同中確定； 2、期限屆滿后，雙方贊同延伸期限的，該當(dāng)在距期滿6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出懇求；審批機關(guān)應(yīng)自接到懇求之日起1個月內(nèi)作出決議； 3、在協(xié)作企業(yè)中，外方先

10、行收回投資的，并且曾經(jīng)回收終了的，不再延伸協(xié)作期限，但外國協(xié)作者添加投資，協(xié)作各方協(xié)商贊同延伸的，可向?qū)徟鷻C關(guān)懇求，經(jīng)同意之后，企業(yè)要到工商行政管理部門辦理變卦登記手續(xù)。 外資企業(yè)法 一、概念：是指按照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的、全部資本由外國投資者提供的企業(yè)不包括外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。 二、組織方式： 可以是有限責(zé)任公司或其他責(zé)任方式如合伙方式和獨資方式，但都適用中國法律。三、出資方式： 可以用自在兌換的外幣、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資；經(jīng)審批機關(guān)同意，可以用其在中國境內(nèi)舉行的其它外商投資企業(yè)獲得的人民幣出資；工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)作價出資金額不得超越注冊資本的20%。四、出

11、資期限： 可以分期繳付出資，但最后一期出資該當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于認(rèn)繳出資的15%，并該當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后90天內(nèi)繳清。五、外資企業(yè)的終止情形：運營期限屆滿；運營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決議解散；因不可抗力而蒙受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)運營；破產(chǎn)；違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由曾經(jīng)出現(xiàn)。思索題： 外資企業(yè)是 A 外國企業(yè) B 中國法人 C 無中方出資的企業(yè) D 經(jīng)審批設(shè)立的企業(yè) E 按中國法律和國際投資法設(shè)立的企業(yè) 案例：2021年，中國臺灣某服裝公司與汕頭市某貿(mào)易公司、廈門市某服裝廠簽署了協(xié)作運營合同。合同商定：三方合辦服裝公司，公司的投資總額為70萬人民幣，其中臺方以一臺進口設(shè)備作為投資，折合人民幣40萬元，貿(mào)易公司投入20萬元人民幣，服裝廠提供技術(shù)，折合人民幣10萬元；協(xié)作期滿，固定資產(chǎn)歸中方一切，外方可以先行回收投資。協(xié)作合同經(jīng)過審批機關(guān)同意后，企業(yè)辦理了工