公司法律制度 培訓(xùn)課件

1、第二章 公司法律制度本章知識(shí)點(diǎn)簡(jiǎn)介本章介紹了公司的組織和行為等相關(guān)法律制度知識(shí)。本章主要內(nèi)容包括：一是公司法律制度概述。公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。我國(guó)?公司法?規(guī)定的公司僅為有限責(zé)任公司和股份。公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、標(biāo)準(zhǔn)公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中的組織行為的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱(chēng)。公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司的控股股東、實(shí)際控刺人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。二是公司的登記管理。公司登記是國(guó)家賦予公司法人資

2、格與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資格，并對(duì)公司的設(shè)立、變更、注銷(xiāo)加以標(biāo)準(zhǔn)、公示的行政行為。設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司登記管理，包括公司的登記管轄、登記事項(xiàng)、設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記、分公司登記、登記程序、年度檢驗(yàn)、證照和檔案管理等內(nèi)容。三是有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的公司。主要介紹有限責(zé)任公司的設(shè)立，包括有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、設(shè)立程序、股東知情權(quán)和分紅權(quán)；有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，包括有限責(zé)任公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定等內(nèi)容。四是有限責(zé)任公司的股權(quán)

3、轉(zhuǎn)讓。主要介紹有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)、人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)、履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；有限責(zé)任公司股東退出公司，包括股東退出公司的法定條件、法定程序等內(nèi)容。五是股份的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。股份是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的公司。主要介紹股份的設(shè)立，包括股份的設(shè)立方式、設(shè)立條件、設(shè)立程序、發(fā)起人承當(dāng)?shù)呢?zé)任；股份的組織機(jī)構(gòu)，包括股份的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定等內(nèi)容。六是股份的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。股份發(fā)行是指股份為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為。主

4、要介紹股份發(fā)行的概念、股份發(fā)行的原那么、股票的發(fā)行價(jià)格、股票的形式和種類(lèi)、公司發(fā)行新股等內(nèi)容。股份轉(zhuǎn)讓是指股份的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東的法律行為。主要介紹股份轉(zhuǎn)讓的概念、股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定等內(nèi)容。七是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)。主要介紹公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)；股東訴訟等內(nèi)容。八是公司債券。公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券可分為記名公司債券和無(wú)記名公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。主要介紹公司債券的發(fā)行，包括公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程

5、序；公司債券的轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容。九是公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司利潤(rùn)是指公司在一定會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營(yíng)成果。利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的順序進(jìn)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10列入公司法定公積金。十是公司合并、分立、增資、減費(fèi)。主要介紹公司合并、公司分立、公司注冊(cè)資本的減少和增加等內(nèi)容。十一是公司解散和清算。主要介紹公司解散的原因、公司解散時(shí)的清算等內(nèi)容。十二是違反公司法的法律責(zé)任。主要介紹公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任；公司的法律責(zé)任；清算組的法律責(zé)任；承當(dāng)資產(chǎn)

6、評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任；公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任等內(nèi)容。第一節(jié) 公司法律制度概述一、公司的攝念和種類(lèi)(一) 公司的概念由于各國(guó)立法對(duì)公司組織形式在社會(huì)上的適用范圍規(guī)定不同，對(duì)公司的種類(lèi)規(guī)定不同，加之不同類(lèi)型的公司法律特征有一定區(qū)別，即使是相同類(lèi)型的公司在不同國(guó)家、地區(qū)的法律中具體規(guī)定也有差異，因此，在公司法理論上很難形成一個(gè)公認(rèn)的、抽象的公司概念。 根據(jù)我國(guó)立法的原那么規(guī)定，公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者效勞活動(dòng)，在法律上具有一定獨(dú)立地位的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。 從法律上講，我國(guó)的公司具有以下四項(xiàng)特征： l. 依法設(shè)立 這是指公司

7、必須依法定條件、法定程序設(shè)立。一方面要求公司的章程、資本、組織機(jī)構(gòu)、活動(dòng)原那么等必須合法；另一方面，要求公司設(shè)立要經(jīng)過(guò)法定程序，進(jìn)行工商登記。公司通常依公司法設(shè)立，但有時(shí)還必須符合其他法律規(guī)定，如商業(yè)銀行法、保險(xiǎn)法、證券法等。 2. 以營(yíng)利為目的 以營(yíng)利為目的，是指股東即出資者設(shè)立公司的目的是為了盈利，即從公司經(jīng)營(yíng)中取得利潤(rùn)。因此，盈利目的不僅要求公司本身為盈利而活動(dòng)，而且要求公司有盈利時(shí)應(yīng)當(dāng)分配給股東。某些具有盈利活動(dòng)的組織，如果其利潤(rùn)不進(jìn)行分配，而是用于社會(huì)公益等其他目的，那么不屬于以營(yíng)利為目的的公司性質(zhì)。 3. 以股東投資行為為根底設(shè)立 公司由股東的投資行為設(shè)立，股東投資行為形成的權(quán)利是

8、股權(quán)。股權(quán)是一種獨(dú)立的特殊權(quán)利，不同于所有權(quán)，也不同于經(jīng)營(yíng)權(quán)等物權(quán)，更不同于債權(quán)。?公司法?規(guī)定，公司股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 4具有法人資格 公司是企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)符合?民法通那么?規(guī)定的法人條件，主要是獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。我國(guó)?公司法?規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公可都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承當(dāng)有限責(zé)任。這里的有限責(zé)任是指股東對(duì)公司的有限責(zé)任，公司對(duì)債權(quán)人的責(zé)任那么是無(wú)限的，即公司要以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括法定代表人、工作人員和代理人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 (二) 公司的種類(lèi) 按照法律的規(guī)定或?qū)W理的標(biāo)準(zhǔn)

9、，可以將公司分為不同的種類(lèi)。 1以公司資本結(jié)構(gòu)和股東對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)的分類(lèi) (1) 有限責(zé)任公司。又稱(chēng)，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的公司。 (2) 股份。又稱(chēng)股份公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的公司。(3) 無(wú)限公司。是指由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。無(wú)限公司與合伙具有根本相同的法律屬性，但不同的是有些國(guó)家規(guī)定無(wú)限公司具有法人資格。 (4) 兩合公司。是指由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)

10、公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東那么是不參與經(jīng)營(yíng)管理的出資者。 我國(guó)?公司法?規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份。 2. 以公司的信用根底為標(biāo)準(zhǔn)的分類(lèi) (1) 資合公司。是指以資本的結(jié)合作為信用根底的公司，其典型的形式為股份。此類(lèi)公司僅以資本的實(shí)力取信于人，股東個(gè)人是否有財(cái)產(chǎn)、能力或者信譽(yù)與公司無(wú)關(guān)。股東對(duì)公司債務(wù)以出資為限承當(dāng)有限的責(zé)任，共同設(shè)立公司原那么上不以相互信任為前提。 (2) 人合公司。是指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用根底的公司，其典型的形式為無(wú)限公司。人合公司的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任與股

11、東的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任沒(méi)有完全別離，其不以自身資本為信用根底，法律上也不規(guī)定設(shè)立公司的最低資本額，股東可以用勞務(wù)、信用和其他權(quán)利出資，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)一般也不別離。 (3) 資合兼人合的公司。是指同時(shí)以公司資本和股東個(gè)人信用作為公司信用根底的公司，其典型的形式為兩合公司和股份兩合公司。 3. 以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)的分類(lèi) (1) 母公司和子公司。在不同公司之間存在控制與依附關(guān)系時(shí)，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的那么是子公司。母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但他們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)。?公司法?規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。

12、 母公司與子公司一般是由持股關(guān)系形成的。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關(guān)系，成為控制公司與附屬公司，如表決權(quán)控制、人事關(guān)系、契約關(guān)系、信貸及其他債務(wù)關(guān)系、婚姻親屬關(guān)系等。 (2) 本公司與分公司。分公司是公司依法設(shè)立的以分公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。相對(duì)分公司而言，公司稱(chēng)為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱(chēng)、章程，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由公司承當(dāng)。?公司法?規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承當(dāng)。 (三) 我國(guó)現(xiàn)行立法體系下的公司 我國(guó)現(xiàn)行的企業(yè)立法體系處于新舊并

13、存、交錯(cuò)適用的狀態(tài)，所以實(shí)踐中的公司形式仍顯得有些雜亂，如有依?公司法?設(shè)立的公司，依外商投資企業(yè)法設(shè)立的公司，依企業(yè)法設(shè)立的名稱(chēng)中含有“公司字樣的企業(yè)等。這種狀況的根本解決，需要通過(guò)對(duì)企業(yè)立法體系的調(diào)整進(jìn)行，通過(guò)法律的立、改、廢等工作使之合理化、科學(xué)化。 1.?公司法?對(duì)有限責(zé)任公司與股份的不同規(guī)定 我國(guó)?公司法?規(guī)定的有限責(zé)任公司與股份主要存在以下區(qū)別： (1) 設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不允許向社會(huì)募集。股份既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)繳公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的一局部股份，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或向特定對(duì)象募集。 (2) 股東人數(shù)上下

14、限規(guī)定不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)無(wú)下限規(guī)定，僅作了50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份的股東人數(shù)有上下限的規(guī)定，為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 (3) 出資證明形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資證明為出資證明書(shū)，通常為紙面形式。股份股東的出資證明為股票。股票可以采取紙面形式，但目前通常為無(wú)紙化形式。有限責(zé)任公司股東的出資證明書(shū)必須采取記名方式。股份的股票除法律另有規(guī)定外，既可以采取記名方式，也可以采取無(wú)記名方式。 (4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)受到一定法律限制，除公司章程另有規(guī)定外，在股東之間可以自由轉(zhuǎn)

15、讓其全部或者局部股權(quán)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。股份的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原那么，以法律限制為例外。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無(wú)優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。股票還可以依法在證券交易所上市交易。 (5) 注冊(cè)資本最低限額不同。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元，股份的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不劃分為等額股份，股東一般依其投資比例行使權(quán)利。股份的注冊(cè)資本劃分為等額股份，股東一般依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。 (6) 組織機(jī)構(gòu)不同。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較股份更為靈活，如公司股

16、東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)l至2名監(jiān)事；在股東會(huì)的召集方式、通知時(shí)間等方面也較為靈活。股份那么必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，依法標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。 (7) 公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)別離程度不同。有限責(zé)任公司的兩權(quán)別離程度較低，其股東多通過(guò)出任經(jīng)營(yíng)職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，決定公司事務(wù)。股份尤其是向社會(huì)公眾發(fā)行股票的股份，其兩權(quán)別離程度較高，所以必須強(qiáng)調(diào)組織機(jī)構(gòu)與法人治理機(jī)制的完善，法律也對(duì)其規(guī)定較多強(qiáng)制性義務(wù)。 (8) 信息披露義務(wù)不同。股份具有開(kāi)放性，負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開(kāi)披露，以保障社會(huì)投資者的利益。有限

17、責(zé)任公司那么因其為非開(kāi)放型公司而不受此限制。 2. 外商投資企業(yè)法律與?公司法?對(duì)公司規(guī)定的區(qū)別 根據(jù)?公司法?的規(guī)定，外商投資的公司也適用?公司法?，但有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。外商投資企業(yè)法律與?公司法?對(duì)股份的規(guī)定差異不大，兩法的區(qū)別主要表達(dá)在有限責(zé)任公司方面： (1) 設(shè)立條件和程序不同。?公司法?對(duì)公司設(shè)立規(guī)定有相應(yīng)的條件，而外商投資企業(yè)的設(shè)立還須符合外商投資企業(yè)法的一些特別規(guī)定，在程序上那么要經(jīng)過(guò)政府有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。 (2) 資本制度有所不同。?公司法?與外商投資企業(yè)法在股東首次出資額的比例、出資繳付的時(shí)間與期限等方面的規(guī)定存在一定的區(qū)別，如中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以在沒(méi)

18、有注冊(cè)資本到位的情況下取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。另外，?公司法?規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。而?中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿(mǎn)時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)臺(tái)同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的方法。 (3) 組織形式有所不同。根據(jù)外商投資企業(yè)法的規(guī)定，外商投資企業(yè)中的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)。此外，外商投資企業(yè)董事會(huì)的人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同或者章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事陸和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。這些規(guī)定均與?公司法?不同。 (4) 經(jīng)營(yíng)期限不同。?公司法

19、?對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)期限末作限制，當(dāng)事人可約定公司永久存續(xù)，而?中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?規(guī)定，有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)約定合營(yíng)期限，不能無(wú)限存續(xù)。二、公司法的概念與性質(zhì)一公司法的概念公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、標(biāo)準(zhǔn)公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中的組織行為的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱(chēng)。公司法的概念有廣義和狹義之分。狹義的公司法，僅指專(zhuān)門(mén)調(diào)整公司問(wèn)題的法律，如?公司法?；廣義的公司法，除包括專(zhuān)門(mén)的?公司法?外，還包括其他有關(guān)公司的法律、法規(guī)、規(guī)章等調(diào)整公司組織關(guān)系、標(biāo)準(zhǔn)公司組織行為的法律標(biāo)準(zhǔn)，如?公司登記管理?xiàng)l例?等。 我國(guó)的?公司法?由第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議于1993年12月29日通過(guò)，自199

20、4年7月1日起施行。此后，全國(guó)人大常委會(huì)于1999年、2004年對(duì)?公司法?進(jìn)行了兩次小的修改。2005年10月27日，第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)?公司法?進(jìn)行了較大規(guī)模的修訂后重新公布，自2006年1月1日起施行。 (二) 公司法的性質(zhì) 公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整，如公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等，其組織法性質(zhì)為公司法的本質(zhì)特征。公司法規(guī)定公司的法律地位，標(biāo)準(zhǔn)公司股東之間、股東與公司之間的關(guān)系，調(diào)整公司的設(shè)立、變更與終止活動(dòng)，標(biāo)準(zhǔn)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與運(yùn)作，公司與其他企業(yè)間的控制關(guān)系以及法律責(zé)任等。 ?公司法?的立法宗旨是，

21、標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的開(kāi)展。公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，老實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承當(dāng)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利(一) 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ?公司法?規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司的財(cái)產(chǎn)雖然源于股東的投資，但股東一旦將財(cái)產(chǎn)投入公司，便喪失對(duì)該財(cái)產(chǎn)的直接支配的權(quán)利，只享有公司的股權(quán)，由公司享有對(duì)該財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)利，即法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。因

22、此投資于公司的財(cái)產(chǎn)需要通過(guò)對(duì)資本的注冊(cè)與股東的其他財(cái)產(chǎn)明確分開(kāi)，不允許股東在公司成立后又抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財(cái)產(chǎn)。 ?公司法?規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ?公司法?規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債

23、務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人。原?公司法?曾規(guī)定公司只能向其他有限責(zé)任公司、股份投資，而且除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50。修訂后的?公司法?賦予了公司更大的經(jīng)營(yíng)自由。 (二) 公司股東權(quán)利 公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利。?公司法?規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 對(duì)股東權(quán)可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類(lèi)： l. 以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時(shí)兼為自己的利

24、益而行使的權(quán)利，包括股東會(huì)或股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)，在股東會(huì)或股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會(huì)或股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)。了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 2. 以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨(dú)股東權(quán)是指每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨(dú)行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。少數(shù)股東權(quán)是指須單獨(dú)或共同持有占股本總額一定比例以上股份

25、方可行使的權(quán)利，如請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)或股東大會(huì)的權(quán)利等。?公司法?規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。這一規(guī)定在我國(guó)確立了公司法人人格否認(rèn)原那么。公司法人人格否認(rèn)，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及

26、股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，那么公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。 ?公司法?還對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。這里的控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50以上或者其持有的股份占股份股本總額50以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然缺乏50，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)

27、生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。為保護(hù)股東權(quán)益，?公司法?規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法

28、院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。要求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保，其目的是防止股東的濫訴行為，給公司造成不必要的損失。第二節(jié) 公司的登記管理公司登記是國(guó)家賦予公司法人資格與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資格，并對(duì)公司的設(shè)立、變更、注銷(xiāo)加以標(biāo)準(zhǔn)、公示的行政行為。?公司法?規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份；不符合規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的，不

29、得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記。公司設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的登記。一、登記管轄我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。 根據(jù)?公司登記管理?xiàng)l例?的規(guī)定，國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)以下公司的登記：(1)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資敬立并持有50以上股份的公司；(2) 外商投資的公司；(3) 依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局登記的公司；(4) 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。 省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)

30、責(zé)本轄區(qū)內(nèi)以下公司的登記：(1) 省(自治區(qū)、直轄市)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50以上股份的公司；(2) 省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；(3) 依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局登記的公司；(4) 國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。 設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)以下公司的登記：(1) 國(guó)家工商行政管理總局及省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他

31、公司；(2) 國(guó)家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。但是，其中的股份由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。二、登記事項(xiàng)?公司登記管理?xiàng)l例?規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)包括：(1) 名稱(chēng)；(2) 住所；(3) 法定代表人姓名；(4) 注冊(cè)資本；(5) 實(shí)收資本；(6) 公司類(lèi)型；(7) 經(jīng)營(yíng)范圍；(8) 營(yíng)業(yè)期限；(9) 有限責(zé)任公司股東或者股份發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。公司的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。 (一) 名稱(chēng) 名稱(chēng)是公司法律人格的文字符號(hào)，是其區(qū)別于其他公司、

32、企業(yè)的識(shí)別標(biāo)志。公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。有限責(zé)任公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者字樣。股份必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份或者股份公司的字樣。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱(chēng)受法律保護(hù)。 (二) 住所 住所是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的場(chǎng)所，同時(shí)也是發(fā)生糾紛時(shí)確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達(dá)文件的法定地址。公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。 (三) 法定代表人 公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。 (四) 公司類(lèi)型 公司登記的類(lèi)型包括有限責(zé)任公司和股份。一人

33、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 (五) 經(jīng)營(yíng)范圍 經(jīng)營(yíng)范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類(lèi)別、品種效勞工程。經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 (六) 股東出資 股東出資應(yīng)當(dāng)符合?公司法?的規(guī)定。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記方法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)規(guī)定。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資

34、本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 【例2一l】 根據(jù)?公司法?的規(guī)定，公司的以下人員中，可以由公司章程規(guī)定擔(dān)任公司法定代表人的有( )。 A董事長(zhǎng) B執(zhí)行董事 C. 監(jiān)事 D. 經(jīng)理 【解析】 正確答案為ABD。根據(jù)?公司法?的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。故ABD選項(xiàng)正確。 三、設(shè)立登記公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照?公司法?規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)，并提交法定登記事項(xiàng)文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?的活動(dòng)。 (一) 公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)

35、。如果法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前額經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)報(bào)送批準(zhǔn)。 設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。 申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：(1) 有限責(zé)任公司的全體股東或者股份的全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；(2) 全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；(3) 國(guó)家工商行政

36、管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保存期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)在保存期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。 (二) 公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記 1. 有限責(zé)任公司的設(shè)立申請(qǐng) 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任

37、公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1) 公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；(2) 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；(3) 公司章程；(4) 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；(5) 股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；(6) 股東的主體資格證明或者自然人身份證明；(7) 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；(8) 公司法定代表人任職文件和身份證明；(9) 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；(10) 公司住所證明。公司住所證明是指能夠證明公司對(duì)其住所享有使用權(quán)的文件；(

38、11) 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余局部應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 2. 股份的設(shè)立申請(qǐng) 設(shè)立股份，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1) 公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；(2) 董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明；(3) 公司章程；(4)

39、 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；(5) 發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；(6) 發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；(7) 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；(8) 公司法定代表人任職文件和身份證明；(9) 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；(10) 公司住所證明。公司住所證明是指能夠證明公司對(duì)其住所享有使用權(quán)的文件；(11) 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。以募集方式設(shè)立股份的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；以募集方式設(shè)立股份公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

40、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 3公司的設(shè)立登記 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶(hù)，申請(qǐng)納稅登記。四、變更登記公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記的司不得擅自改變登記事項(xiàng)。變更登記事項(xiàng)涉及?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)

41、?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1) 公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；(2) 依照?公司法?作出的變更決議或者決定；(3) 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，

42、應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。 公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照?公司法?設(shè)立有限責(zé)任公司墩納出資和設(shè)立股份繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該

43、項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出其的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程的，應(yīng)當(dāng)自國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)

44、變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程被撤消、撤銷(xiāo)許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿(mǎn)的，應(yīng)當(dāng)自撤消、撤銷(xiāo)許可證、其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿(mǎn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記或者依照?公司登記管理?xiàng)l例?的規(guī)定辦理注銷(xiāo)登記。 公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依

45、照上述規(guī)定申請(qǐng)變更登記。 有限責(zé)任公司的股東或者股份的發(fā)起人改變姓名或者名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱(chēng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 公司登記事項(xiàng)變更涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更登記。 公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并

46、協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 公司依照?公司法?規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：(1)公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書(shū)；(2) 人民法院的裁判文書(shū)。有限責(zé)任公司變更為股份，應(yīng)當(dāng)符合?公司法?規(guī)定的股份的條件。股份變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合?公司法?規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份的，或者股份變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。【例2一2】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以

47、下有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是 。A. 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記B. 公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記C. 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記D. 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記【解析】 正確答案為B。公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、類(lèi)型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立時(shí)應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原登記機(jī)關(guān)備案即可。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日

48、起45日后申請(qǐng)變更登記。公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。五、注銷(xiāo)登記公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)的公司承繼；二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的。公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。 ?公司登記管理?xiàng)l例?規(guī)定，有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：(1) 公司被依法宣告破產(chǎn)；(2) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；(3) 股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司

49、的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散；(4) 依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)團(tuán)或者被撤銷(xiāo)；(5) 人民法院依法予以解散；(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：(1) 公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；(2) 人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照?公司法?作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；(3) 股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告；(4)?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?；(5) 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管

50、理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。六、分公司的登記 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。 分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱(chēng)、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。分公司的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

51、 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1) 公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書(shū)；(2) 公司章程以及加蓋公司印章的?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?復(fù)印件；(3) 營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；(4) 分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；(5) 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)

52、當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)。變更名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公司印章的?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?復(fù)印件，分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。變更負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)提交公司的任免文件以及其身份證明。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā)?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。 分公司被公司撤銷(xiāo)、依法責(zé)令關(guān)閉、撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。申請(qǐng)注銷(xiāo)登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)和分公司的?營(yíng)業(yè)執(zhí)照

53、?。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。七、登記程序申請(qǐng)公司、分公司登記，申請(qǐng)人可以到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，也可以通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)。通過(guò)電報(bào)、電傳、 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)提供申請(qǐng)人的聯(lián)系方式以及通訊地址。 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下情況分別作出是否受理的決定：(1) 申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請(qǐng)人按照公司登記機(jī)關(guān)的要求提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)文件、材料的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。(2) 申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為申請(qǐng)文件、材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書(shū)面告知申請(qǐng)人需

54、要核實(shí)的事項(xiàng)、理由以及時(shí)間。(3) 申請(qǐng)文件、材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)允許申請(qǐng)人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由申請(qǐng)人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。(4) 申請(qǐng)文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在5日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容；當(dāng)場(chǎng)告知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件、材料退回申請(qǐng)人；屬于5日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取申請(qǐng)文件、材料并出具收到申請(qǐng)文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請(qǐng)文件、材料之日起即為受理。(5) 不屬于公司登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。公司登

55、記機(jī)關(guān)對(duì)通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。 公司登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具?受理通知書(shū)?；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具?不予受理通知書(shū)?，說(shuō)明不予受理的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)決定予以受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：(1) 對(duì)申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提出的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。(2) 對(duì)申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。(3) 通過(guò)電報(bào)、電傳、 、電子數(shù)

56、據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到?受理通知書(shū)?之日起15日內(nèi)，提交與電報(bào)、電傳、 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請(qǐng)文件、材料原件；申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。4 公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出?受理通知書(shū)?之日起60日內(nèi)，未收到申請(qǐng)文件、材料原件，或者申請(qǐng)文件、材料原件與公司登記機(jī)關(guān)所受理的申請(qǐng)文件、材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。公司登記機(jī)關(guān)需要對(duì)申請(qǐng)文件、材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。公司登記機(jī)

57、關(guān)作出準(zhǔn)予公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)出具?企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)?；作出準(zhǔn)予公司設(shè)立決定的，應(yīng)當(dāng)出具?準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)?，告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予公司變更登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具?準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)?，告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi)，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予公司注銷(xiāo)登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具?準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)?，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)作出不予名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)、不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具?企業(yè)名稱(chēng)駁回通知書(shū)?、?登記駁回通知書(shū)?，說(shuō)明不予核準(zhǔn)、登記的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)繳納登記費(fèi)

58、。領(lǐng)取?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.8%繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元，超過(guò)局部按0.4%繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1億元，超過(guò)局部不再繳納。領(lǐng)取?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?的，設(shè)立登記費(fèi)為300元。變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100元。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將登記的公司登記事項(xiàng)記載于公司登記簿上，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制。撤消?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?和?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?的公告由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)布。八、年度檢驗(yàn)公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。公司應(yīng)當(dāng)按照公司登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受年度檢驗(yàn)，并提交年度檢驗(yàn)報(bào)告書(shū)、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?副本。設(shè)立分公司的公司在

59、其提交的年度檢驗(yàn)材料中，應(yīng)當(dāng)明確反映分公司的有關(guān)情況，并提交?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?的復(fù)印件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司提交的年度檢驗(yàn)材料，對(duì)與公司登記事項(xiàng)有關(guān)的情況進(jìn)行審查。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納年度檢驗(yàn)費(fèi)。年度檢驗(yàn)費(fèi)為50元。九、證照和檔案管理?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?、?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?正本或者?營(yíng)業(yè)執(zhí)照?正本應(yīng)當(dāng)置于公司依據(jù)或者分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的醒目位置。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照假設(shè)干副本。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)指定的報(bào)刊上聲明作廢，申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng)

60、。公司登記機(jī)關(guān)依法作出變更登記、注銷(xiāo)登記、撤銷(xiāo)變更登記決定，公司拒不繳回或者無(wú)法繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機(jī)關(guān)公告營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)需要認(rèn)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以臨時(shí)扣留，扣留期限不得超過(guò)10天。 借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司的設(shè)立(一) 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 根據(jù)?公司法?的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： l. 股東符合法定人數(shù) ?公司法?規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。?公司法?對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒(méi)有規(guī)定