企業(yè)并購概述ppt課件

1、第一專題 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理第2章 企業(yè)并購概述主 講 劉小清聯(lián)絡(luò) 610085短號 82260085郵箱地址 2021.03 第2章 企業(yè)并購概述 企業(yè)并購的定義企業(yè)并購的方式和類型企業(yè)并購的動因和效應(yīng)企業(yè)并購的歷史演化 第2章 企業(yè)并購概述 并購源于英文 Merger & Acquisition 包括兼并和收買兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收買合在一同運(yùn)用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。M& A 的主要特征是獲得目的公司的控制權(quán)。本書所涉及的并購主要指在市場機(jī)制造用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)展的產(chǎn)權(quán)重組活動。是企業(yè)進(jìn)展資本運(yùn)作和運(yùn)營的

2、一種主要方式。注：(2021)第三條所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)經(jīng)過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收買資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嵺`控制已設(shè)立并繼續(xù)運(yùn)營的目的企業(yè)的買賣行為。 普華永道的分析報(bào)告：全球知名提供專業(yè)審計(jì)與咨詢的公司普華永道在2021年月發(fā)布報(bào)告指出，年，中國企業(yè)并購買賣活動繼續(xù)活潑，買賣總量增長，總計(jì)披露了宗并購買賣，創(chuàng)歷史新高。報(bào)告稱，年，中國企業(yè)的海外并購買賣數(shù)量到達(dá)創(chuàng)紀(jì)錄的宗，同比增長，買賣總金額到達(dá)億美圓，同比增長。報(bào)告還稱，相較于年的宗，年中國企業(yè)共披露了宗買賣金額大于億美圓的海外并購買賣，其中包含了宗資源和能源領(lǐng)域買賣。中國企業(yè)并購買賣活動繼續(xù)活潑清科研討中心的

3、研討結(jié)果：2021年，中國并購市場在中國經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁開展和產(chǎn)業(yè)整合的加速的大環(huán)境下，實(shí)現(xiàn)了火爆增長的態(tài)勢，并購活潑度和并購金額創(chuàng)下六年以來的歷史新高。數(shù)據(jù)顯示，在清科研討中心研討范圍內(nèi)，中國并購市場共完成1,157起并購買賣，披露價(jià)錢的985起并購買賣總金額到達(dá)669.18億美圓。與2021年完成的622起案例相比，同比增長高達(dá)86.0%，并購金額同比增長92.3%。2021年，中國企業(yè)共完成110起海外并購買賣，與2021年相比增長93%；披露的并購金額到達(dá)280 .99億美圓，同比增長112.9%。外資并購為66起，披露金額的39起買賣的并購總額為67.66億美圓注：清科研討中心是著名的創(chuàng)業(yè)

4、投資與私募股權(quán)研討機(jī)構(gòu)二、企業(yè)并購的方式和分類一企業(yè)并購的方式從總的來分，企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收買、股權(quán)收買三種方式。一并購的類型 1. 按照并購雙方所處的行業(yè)分類企業(yè)并購按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。(1)橫向并購。是指并購雙方處于同一行業(yè)或者消費(fèi)、運(yùn)營同一產(chǎn)品情況下，企業(yè)為了壟斷市場，擴(kuò)展實(shí)力的并購行為。比如，南方航空兼并中原航空，三九集團(tuán)收買長征制藥，中集集團(tuán)前期的并購行為以及國美并購永樂、大中等。(2)縱向并購。是指并購雙方的消費(fèi)或者運(yùn)營的產(chǎn)品或者所處的行業(yè)屬于前后關(guān)聯(lián)或者上下游關(guān)系情況下的并購行為。比如，中國石油、中國石化用百億元人民幣

5、收買各地的加油站、中糧集團(tuán)收買釀酒基地一汽集團(tuán)收買橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等，粵電集團(tuán)收買煤礦、加油站等，就屬于縱向并購。(3)混合并購。是指并購雙方分屬不同消費(fèi)領(lǐng)域、相互無直接消費(fèi)和運(yùn)營聯(lián)絡(luò)，僅為實(shí)現(xiàn)多元化運(yùn)營而發(fā)生的，具橫向并購和縱向并購特征的并購行為，其目的是為了分散風(fēng)險(xiǎn)，以應(yīng)對猛烈的競爭。比如美國電報(bào)公司也開起了酒店，賣起了保險(xiǎn)等就屬于混合并購。中級集團(tuán)后期的并購4產(chǎn)業(yè)交融的并購。傳統(tǒng)行業(yè)與電子商務(wù)企業(yè)的并購，如美國在線并購時代華納、陽光文化并購新浪網(wǎng)、沃爾瑪收買一號店等、一并購的類型 2. 按并購雙方的志愿分類企業(yè)并購按照并購雙方的志愿可以分為好心并購和敵意并購。(1)好心并購。是

6、指并購方事先與目的公司協(xié)商，討論諸如資產(chǎn)評價(jià)、并購條件等事宜。征得其贊同并經(jīng)過談判達(dá)成收買條件的一致意見，在友好的氣氛中進(jìn)展的“好心收買，西方籠統(tǒng)地稱“白衣騎士。 (2)敵意并購。是指并購方在收買目的公司遭到目的公司抗拒但依然進(jìn)展強(qiáng)行收買，或者并購方事先沒有與目的公司進(jìn)展協(xié)商，而直接向目的公司股東開出價(jià)錢或者收買要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的志愿，強(qiáng)行并購的方式又稱為“敵意收買也叫“黑衣騎士。一并購的類型 3. 按照并購支付方式分類 1用現(xiàn)金購買資產(chǎn)；是指并購公司運(yùn)用現(xiàn)款購買目的公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目的公司的控制。 2用現(xiàn)金購買股票；是指并購公司以現(xiàn)金購買目的公司的大部

7、分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目的公司的控制。3以股票購買資產(chǎn)；是指并購公司向目的公司發(fā)行并購公司本人的股票以交換目的公司的大部分或全部資產(chǎn)。 4用股票交換股票；此種并購方式又稱“換股。普通是并購公司直接向目的公司的股東發(fā)行股票以交換目的公司的大部分或全部股票，通常要到達(dá)控股的股數(shù)。經(jīng)過這種方式并購，目的公司往往會成為并購公司的子公司。5債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)方式；6間接控股；7承債式并購；8無償劃撥；9杠桿并購及管理者收買MBO：一種特殊的并購方式三、企業(yè)并購的動因和效應(yīng) 企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機(jī)，以及源于競爭壓力等

8、要素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的詳細(xì)表現(xiàn)方式，不同的企業(yè)根據(jù)本人的開展戰(zhàn)略確定并購的動因。 一企業(yè)并購的動因 企業(yè)并購的直接動因有兩個：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價(jià)值；二是最大化現(xiàn)有管理者的利益。而添加企業(yè)價(jià)值是實(shí)現(xiàn)這兩個目的的根本。企業(yè)并購的普通動因表達(dá)在以下幾方面： 1獲取戰(zhàn)略時機(jī) ； 2發(fā)揚(yáng)協(xié)同效應(yīng)；3提高管理效率；4獲得規(guī)模效益；5買殼上市； 6降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場的妨礙。 西方學(xué)者經(jīng)過對荷蘭等許多國家大量兼并案例的實(shí)證分析后發(fā)現(xiàn)，追求市場控制力、添加利潤、添加股東價(jià)值、添加銷售額、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、降低本錢包括運(yùn)營本錢、資本本錢和買賣本

9、錢、提高競爭力、分散風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對市場失效等運(yùn)營目的的經(jīng)濟(jì)動機(jī)，依然是企業(yè)兼并的主要動因。二 企業(yè)并購的效應(yīng)在并購動因的普通實(shí)際根底上，提出許多詳細(xì)的并購效應(yīng)。主要有： 1韋斯頓協(xié)同效應(yīng) ；運(yùn)營效應(yīng)2市場份額效應(yīng)；3閱歷本錢曲線；4財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 總之，企業(yè)并購的作用主要在于：1企業(yè)的總體效益超越并購前兩個獨(dú)立企業(yè)效益之和的運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)；2由于稅法和證券市場投資理念等作用而產(chǎn)生的一種純貨幣收支上的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)；3可實(shí)現(xiàn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移等開展戰(zhàn)略。勝利的企業(yè)并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴(kuò)展證券市場對全體企業(yè)和整體經(jīng)濟(jì)的輻射力；4企業(yè)并購能強(qiáng)化政府和企業(yè)家的市

10、場認(rèn)識，明確雙方責(zé)任和發(fā)揚(yáng)其能動性，真正實(shí)現(xiàn)政企分開；5企業(yè)并購為投資者發(fā)明盈利時機(jī)，活潑證券市場；6有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)構(gòu)造，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式。 然而，并購有時也與以上目的無關(guān)：如某些企業(yè)管理者力主兼并，能夠僅僅為當(dāng)龍頭老大，圓他的企業(yè)帝國夢；有些是企業(yè)管理者報(bào)酬、權(quán)益都與企業(yè)規(guī)模有關(guān)系，所以會盲目追求企業(yè)擴(kuò)張；或經(jīng)過并購活動充分展現(xiàn)其運(yùn)作天才和技藝，以滿足他們自傲的動機(jī)；或?yàn)榱藨?yīng)對行業(yè)競爭者，保住本人的位置，防止被其他企業(yè)收買而先發(fā)制人，率先收買其他企業(yè)。還有些上市公司實(shí)施并購僅僅是為了提供一個對公司股價(jià)的炒作題材而已。四、企業(yè)并購的歷史演進(jìn) 一西方企業(yè)的并購簡史 第一次并購浪潮1

11、895-1904 以橫向并購為主 第二次并購浪潮(1922-1929) 以縱向并購為主，同時還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型混合并購、市場擴(kuò)展型混合并購。第三次并購浪潮20世紀(jì)60年代 以多元化運(yùn)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。 第四次并購浪潮20世紀(jì)70-80年代 出現(xiàn)小魚吃大魚以美國為代表的興隆國家企業(yè)進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)機(jī)期。 第五次并購浪潮20世紀(jì)90年代開場 “強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合和“跨國并購 為主要特點(diǎn)。四、企業(yè)并購的歷史演進(jìn) 二中國企業(yè)的并購簡史 第一時期1993年以前 以行政行為為主導(dǎo) 第二時期(四個階段) 第一階段1993-1999年第二階段1999-2002年第三階段2002-2006年第一

12、階段2006-至今企業(yè)改革以來，最早出現(xiàn)企業(yè)兼并的是河北省保定市。20 世紀(jì) 80 年代初，保定市預(yù)算內(nèi)虧損企業(yè)占總數(shù)的 8 成以上，給財(cái)政帶來很大困難。保定市政府采用大企業(yè)帶動小企業(yè)，優(yōu)勢企業(yè)兼并優(yōu)勢企業(yè)的調(diào)整方法，在 1984 年 7月 5 日，在保定市政府參與下，保定紡織機(jī)械廠經(jīng)過承當(dāng)目的企業(yè)全部債務(wù)，接納其全部債務(wù)的方式，兼并了保定市針織器材廠，創(chuàng) 80 年代中國兼并之先例。 1993 年 9 月，深圳寶安集團(tuán)經(jīng)過上海證券買賣所收買了延中公司 16.8上市流通股票，從而控制了該公司，成為國內(nèi)首起經(jīng)過股票市場收買控股另一上市公司的案例。 1988 年，首都鋼鐵公司兼并了美國麥斯設(shè)計(jì)公司，

13、成為我企業(yè)兼并外國公司的第一案例。 20 世紀(jì) 90 年代初出現(xiàn)第一同外資并購國有企業(yè)的案例香港中策公司收買山西太原橡膠廠。我國并購史上的幾個第一案例研討與分析一、中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路二、國美并購之路三、聯(lián)想公司于2004年12月并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)案例的前因后果，重點(diǎn)察看2005年至今的后續(xù)開展，以分析其并購效應(yīng)和風(fēng)險(xiǎn)。四、分析浩大收買新浪案例，判別其收買方式的性質(zhì)及其合理性。五、反省TCL在歐洲的收買案例，我們可以從中得到什么啟示？案例一：中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路案例背景：中集集團(tuán)初創(chuàng)于1980年1月；1993年,中集改組為公眾股份公司, 1994年在深圳證券買賣所上市 ；1995年起以

14、集團(tuán)架構(gòu)開場運(yùn)作。集團(tuán)努力于為現(xiàn)代化交通運(yùn)輸提供配備和效力,主要運(yùn)營集裝箱、道路運(yùn)輸車輛、機(jī)場設(shè)備制造和銷售效力。截至2021年年底, 中集集團(tuán)總資產(chǎn)541.31億、凈資產(chǎn)141.93億元，2021年銷售額517.68億元，凈利潤30.02億元。在中國以及北美、歐洲、亞洲、澳洲等國家和地域擁有100余家全資及控股子公司，員工六萬余人，初步構(gòu)成跨國公司運(yùn)營格局。 2005年年底，總資產(chǎn)171.73億元、凈資產(chǎn)94.56億元,在國內(nèi)和海外擁有40余家全資及控股子公司。20世紀(jì)80年代以后,我國的對外貿(mào)易迅猛開展,極大地帶動了集裝箱行業(yè)的開展。消費(fèi)才干的激增導(dǎo)致低程度的反復(fù)建立和低程度的猛烈競爭,使

15、得市場供需出現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)。正是在這樣一個特殊的市場環(huán)境中,作為國內(nèi)集裝箱龍頭企業(yè)的中集集團(tuán)敏銳地看到低本錢擴(kuò)張的時機(jī)，實(shí)施并購。中集的并購進(jìn)程1993 年 收買大連集裝箱公司 51的股權(quán)，建立華北消費(fèi)基地1994 年 7 月 收買南照射達(dá)集裝箱 72的股權(quán)，建立華東地域消費(fèi)基地1995 年 12 月 收買新會大利集裝箱廠 80的股權(quán)1998 年 12 月 收買韓國現(xiàn)代精工的全資子公司、青島現(xiàn)代冷藏箱和青島現(xiàn)代集裝箱的全部資產(chǎn)；受讓上海遠(yuǎn)東集裝箱和天津北洋集裝箱各 22.5和 47.5的股權(quán)2003 年 以 450 萬美圓勝利收買了美國半掛車制造商 HPAMonon 公司，該公司的良好運(yùn)作，自然讓

16、中集落子海外自信心大增。2004、2005 年 先后分別收買了圣達(dá)因、濟(jì)南考格爾等車輛公司，并購買了多項(xiàng)罐式儲運(yùn)配備專利，在罐式設(shè)備上曾經(jīng)奠定了一定的根底。2007 年 6 月 中集破費(fèi) 1.08 億歐元完成對荷蘭博格的收買。2007 年 8 月 中集 20 億港元并購安瑞科。經(jīng)過對集裝箱行業(yè)的整合等一系列措施的實(shí)施，1996 年開場，中集集團(tuán)便一躍成為世界集裝箱行業(yè)的龍頭企業(yè)，國際市場占有率接近 40。中集集團(tuán)的并購首先是從集裝箱行業(yè)的橫向并購開場的,并根據(jù)需求，逐漸地有針對性地進(jìn)展縱向并購，在中心競爭力加強(qiáng)之后, 經(jīng)過一系列新領(lǐng)域的并購構(gòu)成了多元化運(yùn)營方式。并購優(yōu)勢分析：1中遠(yuǎn)的加盟；2具

17、有上市公司的優(yōu)勢；3有好的營銷及管理團(tuán)隊(duì)和管理方式可以復(fù)制。并購后的整合與后效：1擴(kuò)展了產(chǎn)業(yè)規(guī)劃；2經(jīng)過消費(fèi)本錢的控制和降低實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)規(guī)模效應(yīng)；3構(gòu)成了多元化運(yùn)營方式。并購戰(zhàn)略的實(shí)施案例分析與啟示經(jīng)過并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢并購為企業(yè)戰(zhàn)略效力并購后的整合不容忽視20052007年國內(nèi)連鎖企業(yè)并購第一輪高潮2004年12月11日，中國零售業(yè)正式全面對外開放，外資零售商在國內(nèi)開設(shè)零售店，無論從開店的數(shù)量、選擇的地點(diǎn)和所持的股權(quán)等均不再受限制。2005年開場，國內(nèi)連鎖企業(yè)并購案明顯增多，成為國內(nèi)并購市場上的一個亮點(diǎn)，其中，國美、百里和物美是并購買賣標(biāo)志性企業(yè)中的三家。并購案例二：國內(nèi)連鎖企業(yè)并購一、并購

18、成就今日國美家電連鎖商業(yè)帝國國美的主要并購歷程如下：2005年4月，國美勝利收買哈爾濱黑天鵝電器品牌及其全部家電零售網(wǎng)絡(luò)；2005年8月，國美收買深圳易好家商業(yè)連鎖全部股權(quán)；2005年11月，國美收買武漢中商家電全部股權(quán)；2005年12月，國美勝利收買江蘇金太陽家電品牌及其全部家電連鎖網(wǎng)絡(luò)；2006年7月，國美以股權(quán)置換和現(xiàn)金方式收買永樂電器，買賣金額到達(dá)52.68億港元；2007年12月，國美以36元價(jià)錢間接買下大中電器；如今的國美儼然是一個超級連鎖品牌和龐大的商業(yè)帝國;銷售規(guī)模超越1200億元人民幣，在全國數(shù)百個城市中擁有1200個店鋪，覆蓋了全國絕大部分省、自治區(qū)和直轄市，尤其是并購了永

19、樂和大中之后，國美擁有的企業(yè)疆域更加廣泛，目前，國美已成為最有國際競爭力的零售連鎖商業(yè)品牌。二、并購使百麗從“女鞋之王到“鞋業(yè)之王2007年5月23日，百麗在港交所上市，根據(jù)當(dāng)日收盤價(jià)，其總市值達(dá)670億港元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了市值380億港元的國美電器，一舉成為港交所的內(nèi)地零售市值的NO.1。上市之后，百麗旋即展開了一系列的收買：2007年8月，百麗斥資3.8億元收買Fila；2007年10月，百麗6億元收買妙麗；2007年11月，百麗以16億元收買森達(dá)包括森達(dá)旗下的自有品牌及代理的其他品牌；同月，百麗又以5.63億元收買上海永旭鞋業(yè)；經(jīng)過這些收買，百麗大舉跨入男鞋市場。截止目前，百麗已掌握了25個

20、品牌天美意、思加圖、塔塔、BATA、真美詩，代理的耐克、阿迪達(dá)斯、銳步、彪馬、kappa、Levis，其鞋業(yè)品牌之多，渠道之廣，在業(yè)內(nèi)無人企及。三、物美的并購：2006年2月，北京物美收買北京美廉美連鎖超市，物美以3.7億元人民幣獲得美廉美75%的股權(quán)；2006年4月，北京物美收買新華百貨商店股份，物美以1.767億元人民幣獲得27.7%2006年9月，北京物美收買江蘇時代超市，物美以12億元人民幣獲得50%的股權(quán)；四、其他：2005年4月，聯(lián)華超市收買廣西佳用連鎖超市，以1.07億元人民幣獲得廣西佳用100%股權(quán)；2006年5月，百思買以1.8元收買五星電器2005年7月至2006年10月，Luxottica集團(tuán)收買北京雪亮、廣東明廊和上?，F(xiàn)代光學(xué)，總金額達(dá)6億元2007年10月，如家快捷連鎖酒店以3.4億元收買七斗星100%。國內(nèi)連鎖企業(yè)熱衷并購的內(nèi)在緣由是，連鎖企業(yè)添加銷量的邊沿本錢很低，存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，而增大企業(yè)規(guī)模，除了依托本身的積累，不斷開設(shè)新店獲得規(guī)模擴(kuò)張之外，另一條重要途徑就是并購重組市場上已有的企業(yè)。跨地域并