格林柯爾并購(gòu)案例分析ppt課件

1、 格林柯爾的 “神話與“童話顧雛軍，格林柯爾集團(tuán)的興辦人。 畢業(yè)于天津大學(xué), 曾于天津大學(xué)任教，是顧氏制冷劑的發(fā)明者。 2021年9月，顧雛軍出獄，馬上為本人“喊冤，稱格林柯爾沒(méi)有侵占科龍的資金，并否認(rèn)虛報(bào)注冊(cè)資本罪等一切罪名，同時(shí)，告發(fā)了現(xiàn)任廣東省副省長(zhǎng)陳云賢等四名官員。 在雜志2001年中國(guó)富豪榜上，位居第20名 , 2005年1月登上 “胡潤(rùn)資本控制50強(qiáng)的榜首 ; 2006年3月，以虛偽出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占、偽造公章4項(xiàng)罪名被提起刑事起訴。在收買的盛宴中狂歡 1988年，顧雛軍發(fā)明了格林柯爾制冷劑，并在其后以其自詡的“顧氏熱力循環(huán)實(shí)際新技術(shù)出名于業(yè)界。 1989年，顧雛軍在

2、英國(guó)興辦了顧氏熱能技術(shù)。 1992年，在加拿大成立了格林柯爾股份。 1995年12月，顧回國(guó)開展，投資5000萬(wàn)美圓在天津建成亞洲最大非氟制冷劑消費(fèi)基地。 1997年，顧雛軍興辦格林柯爾科技控股，并于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌得資金7000萬(wàn)美圓，持有格林柯爾控股62.6%的股份。 2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市。一、大部分目的公司是國(guó)有上市公司且收買 買賣定價(jià)較低。二、收買對(duì)象多為運(yùn)營(yíng)困難但品牌較好的 企業(yè)。科龍、美菱、亞星、襄軸無(wú)不如此。 乘虛而入,頻繁收買 科龍電器是中國(guó)規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國(guó)內(nèi)冰箱及空調(diào)市場(chǎng)均占有重要位置，特別是冰箱市場(chǎng)的占有

3、率延續(xù)十年位居全國(guó)第一。1999年科龍電器被“世界經(jīng)濟(jì)論壇組織推舉為1999年全球新興市場(chǎng)100家最正確企業(yè)之一，2001年被雜志評(píng)選為中國(guó)上市公司百?gòu)?qiáng)企業(yè)。 繼2000年初次報(bào)虧之后，2001中期報(bào)表顯示，科龍銷售收入和利潤(rùn)繼續(xù)下跌。與2000年同期相比銷售收入下跌9.8%，純利急降85%，中報(bào)發(fā)布當(dāng)日，該公司在香港股價(jià)下跌12%。 美菱電器在業(yè)內(nèi)不斷堅(jiān)持穩(wěn)健開展步伐,2001年，美菱電器巨額虧損達(dá)3億多元，業(yè)績(jī)一路下滑。 亞星客車是國(guó)內(nèi)最早也是最大的大中型奢華客車制造商，是國(guó)內(nèi)客車底盤技術(shù)開發(fā)的教父。亞星客車的業(yè)績(jī)從1999年開場(chǎng)也一路下滑，直至2003年被收買前息稅前利潤(rùn)為-1.4億。2

4、003年一季，亞星客車合并報(bào)表顯示，主業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比下降38.69%和43.95%。襄軸股份前身為襄陽(yáng)軸承廠，建于1968年，是國(guó)家“四五期間重點(diǎn)建立工程，國(guó)家四大軸承基地之一，也是目前全國(guó)最大的汽車軸承消費(fèi)專業(yè)廠，擁有國(guó)家級(jí)的專門從事汽車軸承研討、設(shè)計(jì)、開發(fā)的技術(shù)配備和研發(fā)力量。但是從1999年開場(chǎng)，襄軸的業(yè)績(jī)也一路下滑，每股收益和息稅前利潤(rùn)幾乎為負(fù)值。 此時(shí)，格林柯爾已擁有4家A股公司和1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，格林柯爾系已悄然成形。 科龍電器開創(chuàng)于1984年，其法人股占總股本的80，由鎮(zhèn)政府獨(dú)資的佛山容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開展總公司持有。1996年7月科龍電器勝利發(fā)行H股并在香港結(jié)合買賣所正式掛牌

5、買賣，成為大陸首家在香港上市的家電企業(yè)。1999年科龍電器又勝利在深圳發(fā)行社會(huì)公眾股A股11000萬(wàn)股，在三年時(shí)間里，科龍電器經(jīng)過(guò)資本市場(chǎng)募集了近20億元的資金。 因國(guó)企產(chǎn)權(quán)改制，顧雛軍利用地方政府急于退出國(guó)企，希望經(jīng)過(guò)產(chǎn)權(quán)改造去消除機(jī)制問(wèn)題的根源的時(shí)機(jī)，將收買與改制打包在一同 。 2001年，順德格林柯爾擊敗通用電器、松下等公司，以3.48億收買了時(shí)為中國(guó)冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器20.6%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)入主控制。 2002年對(duì)科龍進(jìn)展了大刀闊斧的民營(yíng)化重組改造，使公司迅速擺脫姿態(tài)，當(dāng)年扭虧為盈，2003年，科龍冰箱銷量重回國(guó)內(nèi)第一，空調(diào)產(chǎn)量穩(wěn)居三甲，年出口量翻番增長(zhǎng)。以后，顧雛軍的格林

6、柯爾系又收買了美菱電器等一系列的家電制造企業(yè)，控制的上市公司的價(jià)值已近百億元。在這之后，又開場(chǎng)進(jìn)軍客車制造業(yè)，收買了亞星客車以及襄軸股份。 2003年5月，順德格林柯爾又以2.07億元收買了當(dāng)時(shí)另一冰箱產(chǎn)業(yè)巨頭美菱電器20.03%的股權(quán)。 2002年，在制冷領(lǐng)域，科龍電器先后收買了非上市企業(yè)及消費(fèi)線，如江西齊洛瓦、吉林吉諾爾、上海上菱電器、上海阿里斯頓等，并在全國(guó)各地興建許多科龍工業(yè)園區(qū)，已占據(jù)了中國(guó)冰箱業(yè)的大半江山。 2003年7月，格林柯爾旗下的科龍與杭州西冷集團(tuán)簽署協(xié)議，收買西冷70%的股權(quán)。 2003年12月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資斥資4.18億元，收買亞星客車60.67%的股權(quán)。200

7、4年 4月，揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資以 1.01 億元的價(jià)錢入主ST襄陽(yáng)軸承。 2004年8月，揚(yáng)州格林柯爾以1.85億元的價(jià)錢，購(gòu)得河南冰熊集團(tuán)旗下的冷藏汽車制造及消費(fèi)設(shè)備、土地及物業(yè)(包括債務(wù))，并成立商丘格林柯爾冷藏汽車，主要消費(fèi)冷藏汽車。格林柯爾在收買科龍、美菱、亞星、襄軸的過(guò)程，總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目的公司，入主董事會(huì)，或成為董事長(zhǎng)，或委托本人的副手成為目的公司的總裁。 掌握先機(jī)，反客為主東窗事發(fā)！ “收買上市公司的資金只需9億多元人民幣，而這9億元換回了資產(chǎn)總值合計(jì)億元的企業(yè)，這是一種時(shí)機(jī)、條件、謀略和操作手法上的精心設(shè)計(jì)的共同結(jié)果。顧雛軍花了點(diǎn)小錢就把大量國(guó)有資產(chǎn)納入囊中，外表

8、上是“雙贏，其實(shí)是在大量盜取國(guó)有資產(chǎn) 。 2005年4月初，廣東、江蘇、湖北、安徽四省證監(jiān)局就有關(guān)格林柯爾涉嫌違反規(guī)定，挪用科龍電器資金，收買美菱、襄軸、亞星的事件，展開結(jié)合調(diào)查。4月，科龍電器年報(bào)報(bào)出6000萬(wàn)巨虧。5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查科龍。 6月，三位獨(dú)立董事陳庇昌、李公民、徐小魯遞交辭呈。 7月，律師嚴(yán)義明發(fā)起中小股民投票權(quán)征集行動(dòng)以求罷免科龍電器現(xiàn)任董事顧雛軍。 8月，公安部門證明顧雛軍等6名格林柯爾系高管曾經(jīng)被依法審查。 科龍電器作為顧雛軍從香港資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)攻內(nèi)地的第一站，從入主開場(chǎng)，顧雛軍就沒(méi)有停頓對(duì)科龍電器的掏空行為，科龍電器的夢(mèng)魘歷程也自此開場(chǎng)。之后顧雛軍以每隔半年的頻率，大

9、舉收買，迅速打造了一個(gè)龐大的格林柯爾系。 據(jù)科龍電器2001年中報(bào)顯示，公司每股凈資產(chǎn)4.17元，而此次轉(zhuǎn)讓價(jià)錢每股2.74元，轉(zhuǎn)讓價(jià)比凈資產(chǎn)折價(jià)34%，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.6億元人民幣。順德市格林柯爾企業(yè)開展公司于2001年10月剛剛注冊(cè)成立，是專門為此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成立。 在某地設(shè)立一個(gè)以“格林柯爾命名但相互獨(dú)立的公司作為收買平臺(tái)，是顧雛軍進(jìn)展資本運(yùn)作的慣用手法。 順德格林柯爾當(dāng)時(shí)根本不具備收買科龍電器條件的情況 。 它的名義注冊(cè)資本為12億元，但由于其中9個(gè)億屬于專利進(jìn)展的無(wú)形資產(chǎn)出資，其可以動(dòng)用的資金最多也就只需3億元。顯然，3個(gè)億的貨幣出資，根本不夠用于足額支付3.48億元的收買，顧雛軍當(dāng)

10、初真正交納的資金只需1.5億元。 2002年5月14日，顧雛軍從科龍電器劃撥1.87億元資金到天津格林柯爾的賬戶上，當(dāng)日天津格林柯爾與順德格林柯爾發(fā)生數(shù)額為1.8億元、1.7億元、1.6億元、1.5億元的四筆資金對(duì)倒，來(lái)回倒轉(zhuǎn)，合計(jì)放大為6.6億元。顧雛軍將此6.6億元作為天津格林柯爾對(duì)順德格林柯爾的現(xiàn)金出資，擁有順德格林柯爾80股份，使其符合的注冊(cè)規(guī)定。 隨后，顧雛軍以科龍電器名義用上市公司資金延續(xù)收買吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓、中山威力等非上市企業(yè)。顧雛軍動(dòng)用科龍電器的強(qiáng)大現(xiàn)金流來(lái)完成在冰箱產(chǎn)業(yè)的收買，到達(dá)整合冰箱產(chǎn)業(yè)的目的。 顧雛軍入主收買公司之后，被收買上市公司在與原來(lái)控股的大股東之間

11、的關(guān)聯(lián)買賣的數(shù)額動(dòng)輒數(shù)以億計(jì)，買賣內(nèi)容多為對(duì)原控股公司欠上市公司的債務(wù)的安排，公司的商標(biāo)、土地運(yùn)用權(quán)等往往作為抵償債務(wù)或者交換上市公司應(yīng)收帳款的條件。私相授受 原控股股東容聲集團(tuán)欠有科龍9億元的債務(wù)。在顧雛軍出任科龍董事長(zhǎng)之后，容聲集團(tuán)擬將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾，格林柯爾將此筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款由原來(lái)的5.6億元變卦為3.48億元，并直接交給科龍電器代容聲集團(tuán)歸還所欠相應(yīng)數(shù)額的關(guān)聯(lián)欠款，買賣完成后容聲集團(tuán)對(duì)公司的欠款清償完成。 美菱2003年12月3日的公告顯示：美菱電器擬以其42725.09萬(wàn)元的應(yīng)收款、集團(tuán)公司對(duì)股份公司10110.53萬(wàn)元的債務(wù)、洗衣機(jī)公司對(duì)股份公司309

12、18.49萬(wàn)元的債務(wù)受讓集團(tuán)公司擁有的位于合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地運(yùn)用權(quán)及洗衣機(jī)公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備。 經(jīng)過(guò)對(duì)科龍電器的小試牛刀，顧雛軍迅速將這一方式運(yùn)用在后續(xù)企業(yè)的收買上。郎咸平測(cè)算顧雛軍收買系列企業(yè)拿出了約9億元的錢，他的推論假設(shè)的是顧雛軍按照協(xié)議金額完全出資，但顧雛軍真正的出資顯然應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于這個(gè)數(shù)字。此外，顧雛軍還能夠經(jīng)過(guò)所購(gòu)企業(yè)中的土地獲得了大量的銀行質(zhì)押貸款，其實(shí)踐運(yùn)用的真金白銀將更少。比如說(shuō)，顧雛軍收買亞星的協(xié)議金額為4億多元，剔除收買資金先繳入后轉(zhuǎn)回的要素外，揚(yáng)州有關(guān)部門還給了揚(yáng)州科龍電器1186畝土地的運(yùn)用權(quán)，其撬動(dòng)的貸款就是置入這些土地金額的數(shù)倍。一、利用關(guān)聯(lián)買賣轉(zhuǎn)移資金經(jīng)

13、查，科龍電器2002年至2004年未披露與格林柯爾公司共同投資、關(guān)聯(lián)采購(gòu)等關(guān)聯(lián)買賣事項(xiàng)，2000年至2001年未按規(guī)定披露艱苦關(guān)聯(lián)買賣，2003年、2004年科龍公司年報(bào)也均未披露運(yùn)用關(guān)聯(lián)方巨額資產(chǎn)的事項(xiàng)。 顧雛軍入主科龍不久便開場(chǎng)在各地瘋狂收買或新設(shè)控股子公司，經(jīng)過(guò)收買打造的科龍系主要由數(shù)家上市公司和各地子公司構(gòu)成。到案發(fā)時(shí)，科龍已有37家控股子公司、參股公司，28家分公司。 由顧雛軍等在境內(nèi)外設(shè)立的私人公司所組成的“格林柯爾系在國(guó)內(nèi)亦擁有12家公司或分支機(jī)構(gòu)。此間科龍與格林柯爾公司之間發(fā)生資金的頻繁轉(zhuǎn)換，共同投資和關(guān)聯(lián)買賣也相當(dāng)多。科龍公司在銀行設(shè)有500多個(gè)賬戶都被用來(lái)轉(zhuǎn)移資金。在不到4

14、年的時(shí)間里，格林柯爾系有關(guān)公司涉嫌侵占和挪用科龍電器財(cái)富的累計(jì)發(fā)生額為34.85億元。 大幅拉高收買當(dāng)年費(fèi)用，構(gòu)成巨虧。一方面降低收買本錢，另一方面為未來(lái)報(bào)出利好財(cái)務(wù)報(bào)表和進(jìn)一步的資本運(yùn)作留出騰挪空間。 二、財(cái)務(wù)造假科龍美菱亞星 對(duì)于格林柯爾而言，科龍只是一個(gè)跳板，它要做的是借科龍橫向并購(gòu)，利用科龍的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)賺取利潤(rùn)。顧雛軍把上市公司科龍當(dāng)作“提款機(jī)。一方面以科龍系列公司和格林柯爾系列公司打造融資和拓展平臺(tái)為由，經(jīng)過(guò)眾多銀行賬戶，頻繁轉(zhuǎn)移資金，滿足不斷擴(kuò)張的資本需求，采用資本運(yùn)作經(jīng)過(guò)錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)買賣對(duì)科龍進(jìn)展盤剝，掏空上市公司，另一方面又經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)造假維持科龍的利潤(rùn)增長(zhǎng)。 根據(jù)公開的資料計(jì)算，

15、顧雛軍收買4家上市公司耗資12.54億元，而股權(quán)總收益僅2783萬(wàn)元，這微缺乏道的股權(quán)投資收益無(wú)法滿足迅速擴(kuò)張所帶來(lái)的資金需求，因此格林柯爾主要依托兩個(gè)資金來(lái)源渠道：一是銀行借貸，二是挪用或侵占上市公司資金。而科龍電器在日常運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流，是滿足收買這些企業(yè)資金需求的“現(xiàn)金流奶牛。“神話“童話 格林柯爾少量資金瞄準(zhǔn)收買科龍利用關(guān)聯(lián)買賣、財(cái)務(wù)造假大量侵占科龍電器資產(chǎn)動(dòng)用科龍資金，以科龍名義收買非上市企業(yè)及消費(fèi)線吉諾爾、上菱電器、阿里斯頓、中山威力私人控股的企業(yè)名義收買上市公司美菱、亞星、襄軸郎咸平發(fā)扮演講，指摘顧雛軍在“國(guó)退民進(jìn)的過(guò)程中席卷國(guó)家財(cái)富立案調(diào)查，涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪海信收買科龍，格林

16、柯爾退市 “資本玩家鋃鐺入獄 格林柯爾經(jīng)過(guò)一系列的并購(gòu)使其很快騰空了流動(dòng)資金，隨之產(chǎn)生的一系列造假更是不斷上演。收買是上市公司規(guī)模擴(kuò)展的重要手段，上市公司收買兼并的買賣金額大大超越證券市場(chǎng)的融資額。收買兼并作為資本市場(chǎng)配置的重要手段，是上市公司加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、提升公司價(jià)值的有效方式，是資本市場(chǎng)高度活潑的助推器。 在“國(guó)退民進(jìn)以及“產(chǎn)業(yè)國(guó)際化這兩大背景下，格林柯爾以香港資本市場(chǎng)為融資終端，以 “海外銀行中心為資本運(yùn)作平臺(tái)，以退出中的國(guó)有企業(yè)為并購(gòu)對(duì)象。經(jīng)過(guò)一系列精巧的報(bào)表支配與資本運(yùn)作手法，充分利用不同地域的制度差別與監(jiān)管“空隙，將全球化的資本鏈搭建在正企盼國(guó)際化的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)體系上。 同時(shí)準(zhǔn)確地把握住了國(guó)企改革過(guò)程中國(guó)有產(chǎn)權(quán)退出的時(shí)機(jī)，在“國(guó)企退出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域風(fēng)潮根底上，利用本身大股東的有利位置，在與政府“討價(jià)討價(jià)的過(guò)程中獲得充分的資本轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。格林柯爾案例的本質(zhì)是控股股東經(jīng)過(guò)行使其控制權(quán)，借助各種隧道發(fā)掘行為，掠奪上市公司財(cái)富，獲取控制權(quán)私有收益。 1、投資的戰(zhàn)略失誤在