公司（企業(yè)）治理報(bào)告

1、加氣混凝土砌塊公司治理報(bào)告XXX投資管理公司名目一、投資者利益4二、投資者利益保護(hù)相關(guān)制度6三、信息披露制度9主體共同參與的制度從各個(gè)主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體 可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券 市場(chǎng)的監(jiān) 管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；其次類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人， 它們依法擔(dān)當(dāng)披露義務(wù) 所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息 是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證 券市場(chǎng)的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù)，只是在特定狀況下，它們才履 行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類 證券中介機(jī)

2、構(gòu)，它們是制定一些市 場(chǎng)交易規(guī)章，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信 息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時(shí)間上是個(gè)永久持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強(qiáng)制性有關(guān)市場(chǎng)主體在肯定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者沒有 絲毫變更的余地。法律對(duì)發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的 自主權(quán)是極為有限的，它在供應(yīng)全部法律要求披露的信息之后，才有少許 自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它照舊必需對(duì)其中的全部信息的真實(shí)性、精 確 性和完整性擔(dān)當(dāng)責(zé)任。4、權(quán)利與義務(wù)的單向性信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息披 露人只擔(dān)當(dāng)信息披露的義

3、務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán) 利。無論 在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均 只擔(dān)當(dāng)披露義務(wù)，而不得要求對(duì)價(jià)。而無論是現(xiàn)實(shí)投資者或是潛在投資者 均可依法要求有關(guān)披露主體供應(yīng)必需披露的信息材料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在實(shí)行注冊(cè)制的發(fā) 行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個(gè)獨(dú)立的過程，即公開發(fā)行的股 票不肯定 會(huì)在證券交易所上市。從證券市場(chǎng)的實(shí)際操作程序來看，如果發(fā)行人期望 公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之 前，必需取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露

4、， 成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在很多興旺的證券市場(chǎng)中 并非必定的程序之一。很多市場(chǎng)中的招股說明書實(shí)際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要擔(dān)當(dāng)?shù)男畔⑴读x務(wù)。主要是定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類，定期 報(bào)告又包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。中期報(bào)告。中期報(bào)告是上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券 交易 所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)狀況及與證券交易有關(guān)的重大信息的 法律文件，包括半年度報(bào)告和季度報(bào)告。內(nèi)容包括：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告和 經(jīng)營(yíng)狀況，涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng) 狀況，提 交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)，國

5、務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其 他事項(xiàng)。年度報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，向國務(wù) 院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)狀況及與證券交易 有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告和經(jīng)營(yíng) 狀況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況，已發(fā)行的股 票、債券變動(dòng)狀況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù) 額，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指上市公司在發(fā)生重大大事后，馬上將該信息向社會(huì)公眾披露，說明大事的實(shí)質(zhì)，并報(bào)告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所 的法定信息披露文件。臨時(shí)報(bào)告包括以下三種：重大大事報(bào)告、收購報(bào)告 書與公司合并公告

6、。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供應(yīng)、不對(duì)稱性特點(diǎn)，信息使用者借助于信息披 露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求沖突依靠非 市場(chǎng)因素來調(diào)整。信息披露制度是外部調(diào)整機(jī)制的一局部，這一機(jī)制有助于 縮短上市公司自愿信息供應(yīng)與信息需求者期望之間的差距改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護(hù)投資者，使股 東全面了解公司狀況，做出科學(xué)決策。同時(shí)也有利于削減關(guān)聯(lián)交 易、內(nèi)部 交易等行為的發(fā)生。加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)。在信息 公開披露的狀 況下，經(jīng)營(yíng)者受到證券市場(chǎng)的強(qiáng)大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。 另一方面，很多上市公司高管人員的酬勞都是與 股價(jià)

7、掛鉤的，典型形式即 股票期權(quán)。而信息披露（特殊是在公司業(yè)績(jī) 較好時(shí)）有助于提升股價(jià)，加 大對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。當(dāng)然，這種做法是 一柄雙刃劍，也有經(jīng)營(yíng)者為了高收 入而操縱信息披露的。信息披露 促進(jìn)了把握權(quán)市場(chǎng)的進(jìn)展。把握權(quán)市場(chǎng)發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、精確的信息。強(qiáng)制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。假如信息不充分，就可能會(huì)影響收購的正常進(jìn)行。在公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)，信息披露會(huì)導(dǎo)致股價(jià)下跌，增加公司收購的 可能性，促進(jìn)把握權(quán)的優(yōu)化配置。四、信息披露（-）信息披露的必要性依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，公司治理中存在道德風(fēng)險(xiǎn)（如操縱財(cái)務(wù)信息）和 信息不對(duì)稱現(xiàn)象，它們會(huì)對(duì)公司的股東（特殊是外部中小股東）造 成利益 損害。

8、而信息披露正是訂正這些問題的重要措施。強(qiáng)制性信息 披露可以提 高信息質(zhì)量，并使證券市場(chǎng)靠近最優(yōu)效率狀態(tài)，同時(shí)，它 還可以節(jié)省交易 本錢。從實(shí)踐中看，全球各國普遍越來越重視對(duì)信息披露的監(jiān)管。理論上而言，公司并沒有進(jìn)行信息披露的動(dòng)力。緣由有二：公 司管理層缺乏主動(dòng)披露的激勵(lì)。公司的信息公布會(huì)使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、供應(yīng) 商、客戶 等了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況，使?jié)撛谑召徴吒?jiǎn)潔對(duì)公司進(jìn)行評(píng) 估，選擇適合 的收購時(shí)機(jī)，削減收購風(fēng)險(xiǎn)和收購本錢。假如披露的信息是公司的壞消息， 會(huì)影響管理層在經(jīng)理市場(chǎng)的形象，也會(huì)影響企業(yè) 的產(chǎn)品銷售，甚至導(dǎo)致股 價(jià)大幅度下跌，公司被惡意并購。信息披 露是有本錢的（依據(jù)信息經(jīng)濟(jì) 學(xué)，信息的供應(yīng)

9、存在信息本錢）。在信 息披露公開化的狀況下，還簡(jiǎn)潔消 滅爭(zhēng)吵和分歧，甚至引起股東訴訟。這就是信息披露的外部性。因此，各 國大多采用強(qiáng)制性信息披露方式（局部國家輔以自愿性披露）。但是，即 使是在強(qiáng)制性披露的狀況下，上市公司還是有肯定的披露彈性，如披露程度 的詳略、披露時(shí)間的遲 早、表外披露還是表內(nèi)披露等。（二）信息披露的價(jià)值信號(hào)理論認(rèn)為，在信息不對(duì)稱狀況下，質(zhì)量較好的公司有較高標(biāo) 準(zhǔn)的 公司治理信息。公司治理好的公司，將準(zhǔn)時(shí)披露該公司績(jī)效信息。管理當(dāng)局為降低股 東和債權(quán)人的疑慮，主動(dòng)披露信息作為信號(hào)，以傳遞其并未產(chǎn)生 支出偏好 或偷懶行為而降低公司價(jià)值的信息，進(jìn)而解除代理責(zé)任或獲 得市場(chǎng)資源。

10、信號(hào)功能在于，從多個(gè)方面對(duì)信息使用者供應(yīng)公司狀況的信息。通過直接 披露的信息，了解公司治理結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、股利政策、會(huì)計(jì)政策選擇等， 推斷公司價(jià)值、公司破產(chǎn)可能性、會(huì)計(jì)政策 穩(wěn)健性等。假如經(jīng)營(yíng)者供應(yīng)的 反映公司價(jià)值的信息存在虛假成分 信號(hào)的顯示功能就會(huì)對(duì)公眾發(fā)出警告。公司披露信息的動(dòng)力在于獲得資源的低本錢，真實(shí)、完整、準(zhǔn)時(shí) 的信 息可以增加投資者的信念。ParthaSengupta( 1998)爭(zhēng)辯認(rèn)為，債權(quán)人和承 銷商在猜想企業(yè)的拖欠風(fēng)險(xiǎn)時(shí)通?？紤]的因素是信息披露政策。信息披露 質(zhì)量由以下幾個(gè)方面打算：季報(bào)、年報(bào)的具體和明晰 程度，能否獵取公司 管理層與財(cái)務(wù)分析師的爭(zhēng)辯結(jié)果，通過媒體發(fā)布信息

11、的頻率等。實(shí)證覺察， 當(dāng)公司在上述幾個(gè)方面的表現(xiàn)較好時(shí)，公 司債務(wù)的籌資本錢較低。債權(quán)人 和承銷商評(píng)價(jià)拖欠風(fēng)險(xiǎn)的因素之一是公司隱瞞不利信息的可能性，當(dāng)公司 過去的信息披露質(zhì)量較高時(shí)，債權(quán)人和保險(xiǎn)商認(rèn)為公司隱瞞不利信息的可 能性很低，因而要求的風(fēng)險(xiǎn) 酬勞也更低。當(dāng)公司面對(duì)的市場(chǎng)不確定性越大 時(shí)，公司信息披露質(zhì)量和債務(wù)籌資本錢的反向關(guān)系越明顯。公司為了獲得 社會(huì)資源就必需滿足資源供應(yīng)者對(duì)信息的需求。（三）信息披露的目標(biāo)提升信息透亮度是信息披露的目標(biāo)所在。契約理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約的集合。例如企業(yè)與債權(quán)人之間，全部者與經(jīng)營(yíng)者之間， 企業(yè)與供應(yīng)商、銷售代理商之間，企業(yè)內(nèi)部高層管理者與其下屬之間，企

12、業(yè) 與員工之間的契約。假如市場(chǎng)是有效的，某一契約當(dāng)事人的機(jī)會(huì) 主義行為 均有可能損害另一方當(dāng)事人利益，因而存在自愿降低信息不 對(duì)稱性，提高 信息透亮度的要求。契約動(dòng)力將驅(qū)使公司管理當(dāng)局供應(yīng)全部與契約履行相關(guān)的信息，信息披露及評(píng)價(jià)是契約當(dāng)事人內(nèi)部協(xié)調(diào)的結(jié)果。假 如參與契約簽訂的人數(shù)眾多，契約就可能失效，由于此時(shí) 契約簽訂本錢太 高。由于經(jīng)營(yíng)者、全部者、債權(quán)人托付代理關(guān)系的存 在，且由于信息處理 處于經(jīng)營(yíng)者把握之中，信息質(zhì)量和披露質(zhì)量被利益相關(guān)者所關(guān)注?？紤]到 不同信息需求者的需求，經(jīng)營(yíng)者與其他利益相關(guān)者不得不就信息需求達(dá)成 全都意見。五、內(nèi)幕交易的含義和特點(diǎn)有關(guān)反內(nèi)幕交易的法律至今無法給內(nèi)幕交易

13、下一個(gè)通用的定義。一般狀況下使用下面這個(gè)定義。內(nèi)幕交易，又稱內(nèi)部人交易或知情交 易， 是指把握公開發(fā)行有價(jià)證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價(jià)格的重要信息 的人，直接或間接地利用該信息進(jìn)行證券交易，以獵取利益 或削減損失的 行為。內(nèi)幕交易行為具有如下特點(diǎn)：第一，它是由內(nèi)幕人員所為的交易行為。 這是內(nèi)幕交易的主體方面的特點(diǎn)，是把握了內(nèi)幕信息的自然人、法人或其 他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢(shì)而從事證券交易；其次，它是由內(nèi)幕人 員依據(jù)其不合理把握的內(nèi)幕信息而進(jìn)行的證券交易，這 是內(nèi)幕交易客觀方 面的特點(diǎn)，內(nèi)幕交易是信息濫用的典型表現(xiàn)；第三，它是內(nèi)幕人員以獲利為四、信息披露15五、內(nèi)幕交易的含義和特點(diǎn)1

14、9六、內(nèi)幕交易的危害性20七、董事會(huì)的規(guī)模24八、董事會(huì)的特征25九、獨(dú)立董事的特征27十、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度28十一、董事的任職資格35十二、董事的提名、選舉、任免與任期36十三、母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式38十四、關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機(jī)制42十五、企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同46十六、企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)51十七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析53十八、必要性分析57十九、工程概況58二十、法人治理結(jié)構(gòu)62目的用不法方式利用內(nèi)幕信息進(jìn)行的證券交易。這是內(nèi)幕交易的主觀方面 的特點(diǎn)，從事內(nèi)幕交易者最直接的目的只有 兩個(gè)，獵取利潤(rùn)或規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。 利用內(nèi)幕信息使他人實(shí)施證券交易者的 目的即使不直接從證券交易中獵

15、取 利益或規(guī)避損失，但也是為了獵取 其他的利益，包括獵取其他人對(duì)其較高 的評(píng)價(jià)以及直接或間接的金錢利益。從法律屬性的角度看，內(nèi)幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內(nèi) 幕交 易是一種不正值競(jìng)爭(zhēng)行為；內(nèi)幕交易是一種證券投機(jī)行為。六、內(nèi)幕交易的危害性在證券市場(chǎng)進(jìn)展的初期，法律并沒有禁止內(nèi)幕交易。直到20世紀(jì)20 年月，美國證券市場(chǎng)大崩潰，引起史無前例的經(jīng)濟(jì)大恐慌，人們才反思 到，內(nèi)幕交易的盛行，影響到證券市場(chǎng)的穩(wěn)定和投資者的信念，是引起證 券市場(chǎng)雍疾的重要緣由之一。迄今為止，各國證券法幾乎無一例外明令禁 止內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易具有以下幾個(gè)方面的危害性:（一）侵害了寬敞投資者的合法權(quán)益投資者進(jìn)入證券市場(chǎng)是為

16、了取得回報(bào)，而投資者的這種回報(bào)預(yù)期 依靠 于投資者對(duì)市場(chǎng)前景的推斷。證券市場(chǎng)上的各種信息，是投資者 進(jìn)行投資 決策的基本依據(jù)。內(nèi)幕交易那么使一局部人能利用內(nèi)幕信息，先行一步對(duì)市場(chǎng)做出反響，使其有更多的獲利或削減損失的機(jī)會(huì)，從而增加了寬敞投資者遭 受損 失的可能性。因此，內(nèi)幕交易最直接的受害者就是寬敞的投資人，一個(gè)理 性和誠懇的投資者，不行能在信息不對(duì)稱而又允許濫用信息優(yōu)勢(shì)的狀況 下，還能對(duì)證券市場(chǎng)抱有信念。（二）內(nèi)幕交易損害了上市公司的利益假如允許內(nèi)部人員從事內(nèi)幕交易，那么內(nèi)幕人員就會(huì)選擇比股東 所要 求或預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)更大的風(fēng)險(xiǎn)投資方案，即使該方案失敗了，失敗的風(fēng)險(xiǎn)完 全可以轉(zhuǎn)到股東身上。這種對(duì)

17、內(nèi)幕交易行為法律規(guī)制爭(zhēng)辯游戲把公司及公 司股東推到了格外危急的境地。上市公司作為公眾持股的公司，必需定期 向?qū)挸ㄍ顿Y者準(zhǔn)時(shí)公布財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，建立一種全面公開的信息披 露制度，這樣才能取得公眾的信任。而一局部 人利用內(nèi)幕信息，進(jìn)行證券 買賣，使上市公司的信息披露有失公正，損害了寬敞投資者對(duì)上市公司的 信念，從而影響上市公司的正常進(jìn)展。同時(shí)內(nèi)幕交易還嚴(yán)峻損壞了公司的運(yùn)營(yíng)效率。羅伯特哈夫特教授在其 “內(nèi)幕交易對(duì)大公司內(nèi)部效率的影響，一文中就內(nèi)幕交易對(duì)公司運(yùn)行 效 率的破壞進(jìn)行了特地的分析。他指出，在任何大型組織體制中，組 織的運(yùn) 作有賴于各種命令及資訊的上下傳遞。就現(xiàn)代大公司而言，其運(yùn)營(yíng)效率大

18、 多取決于公司管理層在這種傳遞過程中的把握力量。而如果允許內(nèi)幕交易 的話，那么公司每一級(jí)組織的下級(jí)員工，為了自己獲得 內(nèi)幕交易的利益，完 全可能遲滯或阻礙信息向上一級(jí)傳遞。因此就整 體而言，內(nèi)幕交易將對(duì)公 司的運(yùn)行效率造成損害。（三）內(nèi)幕交易擾亂了證券市場(chǎng)運(yùn)行秩序內(nèi)幕人員往往利用內(nèi)幕信息，人為地造成股價(jià)波動(dòng)，擾亂證券市 場(chǎng)的 正常秩序。證券交易中信息不對(duì)稱是一種普遍現(xiàn)象，內(nèi)幕人員借自己把握 而公眾未把握的內(nèi)幕信息大量買入或賣出證券，致使不知情 的公眾做出反 向行為，到達(dá)自己獲利或避損之目的，而與其相反交易 的投資者那么會(huì)受損（證券市場(chǎng)是一個(gè)零和博奔的市場(chǎng)，一方的贏利意味著對(duì)方的損失）。這種損害

19、其他投資者和中小股東的利益為自己牟利的內(nèi)幕交易行 為， 違反了公認(rèn)的商業(yè)道德，增加了市場(chǎng)的道德風(fēng)險(xiǎn)，削減市場(chǎng)的流 動(dòng)性和減 弱市場(chǎng)的效率，甚至?xí)绊懙绞袌?chǎng)一般投資者投資的信念，導(dǎo)致市場(chǎng)一般 投資者對(duì)進(jìn)一步投資持審慎態(tài)度，造成實(shí)際投資削減，危害了證券市場(chǎng)的 健康進(jìn)展。七、董事會(huì)的規(guī)模董事會(huì)的規(guī)模是指董事會(huì)成員的多少。一般認(rèn)為，隨著公司規(guī)模的擴(kuò) 張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)說明公司 董事會(huì)規(guī) 模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董 事會(huì)規(guī)模的因素包括:第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。其次，是否發(fā)生兼并大事。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時(shí)，一般不會(huì)大規(guī)模

20、 解雇 董事，此時(shí)兩個(gè)公司的董事合在一起組成董事會(huì)，董事會(huì)規(guī)模達(dá) 到最大。 隨著一方漸漸把握了公司，另一方的董事將不得不離開董事 會(huì)，董事會(huì)規(guī) 模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了削減董事會(huì)的約束，CEO接受增大或減 少 董事人數(shù)的方法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的把握。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的 社會(huì)呼聲日漸提高，董事會(huì)呈擴(kuò)張之勢(shì)。第五，董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)的董事會(huì) 要比 單一執(zhí)行職能的董事會(huì)規(guī)模大。由于每一個(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)要行使職能， 組成人數(shù)必需到達(dá)肯定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級(jí)委員會(huì)越多，職 能劃分越細(xì)，董事會(huì)人數(shù)越多。一些學(xué)者對(duì)董事會(huì)規(guī)模

21、 進(jìn)行了閱歷爭(zhēng)辯。據(jù)對(duì)百家中國上市公司的調(diào)查，董事會(huì)的平均規(guī)模 是11人。八、董事會(huì)的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會(huì)都是 公司 治理的核心。各國的董事會(huì)都具有其各自的特征，依據(jù)我國公 司法的 規(guī)定，我國的董事會(huì)主要具有以下一些特征：1、董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益簡(jiǎn)單，受管 理本錢的限制，股東們只能每年進(jìn)行為數(shù)不多的幾次會(huì)議，而無法對(duì)公司 的日常經(jīng)營(yíng)做出決策。因此公司需要一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行股 東會(huì)的決議， 并在股東會(huì)休會(huì)期間代表股東對(duì)公司的重要經(jīng)營(yíng)做出決 策，這個(gè)機(jī)構(gòu)就是 董事會(huì)，所以說，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。2、董事

22、會(huì)是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會(huì)會(huì)議不是常 開 的，但作為機(jī)構(gòu)的董事會(huì)是常設(shè)的，即使董事會(huì)中有組成成員的改變， 但董事會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)是不受人員的變動(dòng)影響。3、董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會(huì)的權(quán)利是董事會(huì)集體的權(quán)利，而不是某個(gè)董事的權(quán)利，任何個(gè) 人都不能以個(gè)人的名義行使董事會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)行使權(quán)利只能通過召開 會(huì)議，通過肯定的表決方式形成董事會(huì)集體意思。4、董事會(huì)的表決制度是一人一票董事會(huì)在對(duì)公司的事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，全體董事都有權(quán)參與，按一人一 票的方式進(jìn)行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。九、獨(dú)立董事的特征1、獨(dú)立性一是法律地位的獨(dú)立。獨(dú)立董事是由

23、股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，不是由大股 東推舉或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營(yíng)管理人員，他作為全體股 東合法權(quán) 益的代表，獨(dú)立享有對(duì)董事會(huì)決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨(dú)立。 獨(dú)立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個(gè)別大股 東的利益，不受公司 經(jīng)理層的約束和干涉，同時(shí)也和公司沒有任何關(guān) 聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。 因此，打算了他能以公司整體利益為重，對(duì) 董事會(huì)的決策作出獨(dú)立的意愿 表示。2、 客觀性獨(dú)立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、工程、法 律等專業(yè)學(xué)問、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、肯定的經(jīng)營(yíng)管理閱歷和資格，以其 專家型的學(xué)問層面影響和提高了董事會(huì)決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨(dú)立董

24、事能夠在肯定程度上排解股份公司全部 人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董 事 職責(zé)。獨(dú)立性是獨(dú)立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨(dú)立性 的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性那么又保證了獨(dú)立董事在股份公司董事會(huì)依 法履行董事職務(wù)的獨(dú)立性。十、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度(一)在我國上市公司中引入獨(dú)立董事制度的必要性(1 )我國上市公司中董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層基本重合，內(nèi)部人把握現(xiàn)象嚴(yán)峻。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴(yán)峻的“全部者缺位”問題，形成了嚴(yán)峻的內(nèi)部人把握局面。內(nèi)部人 把握帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要削減內(nèi)部人把握現(xiàn) 象， 設(shè)置

25、獨(dú)立董事是一種有效的方法。由于董事會(huì)與經(jīng)理層是一種委托代理的 關(guān)系，它與股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會(huì)發(fā)揮作用的程度打算 了一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會(huì)中，假如沒有一批強(qiáng)有力的超脫 于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會(huì)的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而 且董事會(huì)與經(jīng)理層之間的托付代理關(guān)系就會(huì)轉(zhuǎn) 化為缺乏約束力的“合謀” 關(guān)系。由于獨(dú)立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益 方面的直接聯(lián)系，可以憑借 著其豐富的工作閱歷和獨(dú)立的推斷力量，有效地改善董事會(huì)的質(zhì)量，充分 發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。(2)國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵害中小股東利 益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占確定持股比重

26、。與國外董 事會(huì)作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會(huì)已濃縮 成為大股進(jìn)展規(guī)劃分析80（一）公司進(jìn)展規(guī)劃801、進(jìn)展方案80進(jìn)展戰(zhàn)略80作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變進(jìn)展思路，由高速增長(zhǎng)階段向高質(zhì)量進(jìn)展邁進(jìn)。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展趨勢(shì)，以科技、創(chuàng)新為經(jīng)營(yíng)理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級(jí)和節(jié)能環(huán)保為重點(diǎn)，致力于構(gòu)造技術(shù) 密集、資源節(jié)省、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)進(jìn)展的新型企業(yè)，推動(dòng)公司高質(zhì)量可持續(xù)進(jìn)展。80東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會(huì)和董事會(huì)，把上市公司作為自 己的“提款機(jī)”。比方利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司供應(yīng)抵押擔(dān)保向 銀行貸款，而在貸款到期后不歸還，造成上市公司

27、的抵押品任憑銀行處 置。特殊是在涉及與母公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)已完 全被大股東操 縱，不惜以犧牲寬敞中小股東利益為代價(jià)，制造虛假利潤(rùn)或者讓母公司無 償使用上市公司的資產(chǎn)。(3)我國上市公司中監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用格外有限。雖然公司法規(guī) 定了 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，但在實(shí)踐中，監(jiān)事會(huì)的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會(huì)形式化的 現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性不強(qiáng)；監(jiān)督機(jī)制不完善； 人員構(gòu)成不合理。(二)完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的具體思路(1 )完善各項(xiàng)相關(guān)的法律和制度，使獨(dú)立董事能真正發(fā)揮其作用。我 國的公司法對(duì)設(shè)置獨(dú)立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章程指引 第112條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，并對(duì)獨(dú)立董

28、事的任職 資格做了 相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層 面，境內(nèi) 上市的公司設(shè)立獨(dú)立董事的任憑度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到 硬性約束。所以我國的獨(dú)立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán)威性，所賜予獨(dú)立董事 的權(quán)利與其擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨(dú)立董事職責(zé)重大，在實(shí)踐中如何保證其 職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點(diǎn)考慮的問題也是獨(dú)立董事制度能否真正有效 的關(guān)鍵。我們可以通過制定獨(dú)立董事法強(qiáng)制要求上市公司依法建立獨(dú) 立董事制度，并依法保證獨(dú)立董事正常履行職能，約束獨(dú)立董事行為，從 而確保公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的獨(dú) 立性及獨(dú)立董事制度的合法性。另外， 在獨(dú)立董事法的約束下，可考慮成立“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”，通

29、過協(xié)會(huì)加 強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨(dú) 立董事執(zhí)業(yè)行為。(2)賜予獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事，往 往只 是為了轉(zhuǎn)變或美化公司的形象，大局部獨(dú)立董事有職無權(quán)，成了公司的擺 設(shè)。要真正建立獨(dú)立董事制度，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用，關(guān)鍵在于賜予 獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng) 在董事會(huì)決議中列 明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，獨(dú)立董事的意見能起打算作用；兩名以上的 獨(dú)立董事可提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì)、中國證 監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門報(bào)告狀況；獨(dú)立董事 辭職或被辭退，該公司應(yīng)當(dāng)向交 易所報(bào)告狀況并陳述理由，等等。(3 )建立一套有效的激勵(lì)約束機(jī)制，使獨(dú)立董事在董

30、事會(huì)的決策中盡 職盡責(zé)。在激勵(lì)缺乏的狀況下，獨(dú)立董事由于與公司的經(jīng)營(yíng)、管 理甚至利 益相關(guān)甚小，可能會(huì)缺乏動(dòng)力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引 優(yōu)秀人才進(jìn)入 公司董事會(huì)擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的酬勞應(yīng)漸漸向?qū)?行津貼和股票期權(quán) 相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的酬勞，必要時(shí)可以賜予獨(dú)立董事肯定的股 票期權(quán)或股票嘉獎(jiǎng)，使他們的個(gè)人利益與公司的業(yè)績(jī)聯(lián)系在一起。從約束 機(jī)制上講，健全聲譽(yù)機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事 的責(zé)任，對(duì)于給公司造成損失的 須擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為避開獨(dú)立董事不出席董事會(huì)會(huì)議或托付其他董事代為投票 的狀況，我們應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)或規(guī)章上將董事缺席視作同意董事會(huì)所實(shí) 行的打算，并要求他們對(duì)此 擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，獨(dú)立董

31、事也要和其他董事一樣擔(dān)當(dāng)責(zé)任。特殊是在 有關(guān) 侵害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，獨(dú)立董事更應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。通過 建立約束 與激勵(lì)機(jī)制，可以使獨(dú)立董事在把這一身份看成是一種榮譽(yù) 的同時(shí)，還應(yīng) 當(dāng)把它看成是一個(gè)企業(yè)責(zé)任和社會(huì)責(zé)任。(4)健全信息傳遞渠道。由于獨(dú)立董事不在公司經(jīng)營(yíng)層任職，本 身不 具有信息優(yōu)勢(shì)，在很大程度上會(huì)限制其職能的發(fā)揮。特殊在信息披露和信 息的有效性、真實(shí)性方面有很多缺乏和漏洞，獨(dú)立董事的信息劣勢(shì)更為明 顯。所以要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信息的披露與傳遞機(jī) 制。例如，應(yīng)保證獨(dú)立董事可以就有關(guān)問題與董事 長(zhǎng)和總經(jīng)理進(jìn)行書面或 面對(duì)面溝通；定期進(jìn)行由獨(dú)立董事參與的會(huì)議，讓獨(dú)立董

32、事有足夠的經(jīng)費(fèi) 進(jìn)行遠(yuǎn)程訪問，保證獨(dú)立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng) 者、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和審計(jì)師進(jìn)行個(gè)別溝通。(5)獨(dú)立董事的提名要采取多種方式，保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。在美國公司中，董事會(huì)下一般設(shè)有主要由獨(dú)立董事組成的提名委員會(huì)，新的獨(dú) 立董事一般都由該委員會(huì)來提名。在我國，獨(dú)立董事一般都是 由董事長(zhǎng)提 名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，假設(shè)董事長(zhǎng)、大 股東與企業(yè)經(jīng)理 層重疊，獨(dú)立董事還是受制于“內(nèi)部人”喪失了獨(dú)立性：另一方面，往往把 所聘任的獨(dú)立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學(xué) 性和針對(duì)性。鑒于此， 在獨(dú)立董事的提名上，首先要避開大股東的“一言堂”。例如，可以由董 事會(huì)提出獨(dú)

33、立董事應(yīng)具有的條件和素養(yǎng)，報(bào)經(jīng) 股東大會(huì)批準(zhǔn)，實(shí)行面對(duì)肯 定范圍公開聘請(qǐng)的方式，然后請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 對(duì)擬選聘的獨(dú)立董事進(jìn)行資質(zhì)調(diào) 查和論證。(6)逐步建立獨(dú)立董事人才市場(chǎng)。美國斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建議機(jī)構(gòu)投資者可考 慮 聘請(qǐng)和培育一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對(duì) 公司進(jìn)行樂觀的監(jiān)督。他們還建議機(jī)構(gòu)可以通過一些組織進(jìn)展 全職董事， 他們的工作就是在56家公司代表機(jī)構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，假如說業(yè)余的外部董事簡(jiǎn)潔受到管理層的指 派和操縱的話，那么這種同時(shí)擔(dān)當(dāng)5家公司董事的職業(yè)外部董事那么 不大

34、可 能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實(shí)現(xiàn)了勞動(dòng)分 工及特地 化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機(jī)構(gòu)投資者的 進(jìn)展壯大，應(yīng)逐步獨(dú)立董事人才市場(chǎng)，使獨(dú)立董事更有效 地監(jiān)督公司管 理，切實(shí)保護(hù)股東的利益。十一、董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對(duì)股東來說任 何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會(huì)或者職工民主 選舉產(chǎn)生 的，中選為董事后就成為董事會(huì)成員，就要參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，所以董 事對(duì)公司的進(jìn)展具有重要的作用，各國公司法對(duì)董事任 職資格均做出了肯 定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有以下情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公司的董事：(1 )無民事行為力

35、量或者限制民事行為力量(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾五年；(3)擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起 未逾三年；(4)擔(dān)當(dāng)因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員 的， 該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間消滅上述情形之一的，公

36、司 應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。十二、董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條其次款規(guī) 定，股東會(huì)有選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事的權(quán)利。在提名 與選舉董事的時(shí)候應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個(gè)問題：首先，董事應(yīng)當(dāng)是 成年人。其 次，要考慮董事的管理背景，董事到底是管理職位，擁有 豐富管理背景的 人更適合擔(dān)當(dāng)董事職位。最終，要考慮董事的學(xué)問結(jié)構(gòu)，在學(xué)問經(jīng)濟(jì)時(shí)代， 董事的學(xué)問結(jié)構(gòu)顯得特殊重要，依據(jù)行業(yè)的性 質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對(duì) 公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會(huì)任免，當(dāng)董事會(huì)中需要有職工代表時(shí)，作為職工代 表的董事應(yīng)由職工通過

37、民主選舉的方式產(chǎn)生。對(duì)此，我國公司 法第四 十五條規(guī)定：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有 投資主體設(shè)立 的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公 司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職 工代表由公司職工通 過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選 舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)立董事 長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)、副 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方法由公司章程 規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但 每屆 任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的董事

38、就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。十三、母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的特定主體之間，交易一方能夠通過 這種關(guān)聯(lián)關(guān)系把握或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實(shí) 質(zhì)不公平，使關(guān)聯(lián)交易的公正性受到質(zhì)疑。因此，在企業(yè)集團(tuán)中消滅的濫用關(guān)聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形 式更是多種多樣。(1)產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易在經(jīng)營(yíng)中，母公司與關(guān)聯(lián)公司串通，高價(jià)向子公司供應(yīng)原材料或 以低 價(jià)購買子公司產(chǎn)品，在交易中獲得超額利潤(rùn)，并使子公司利益受 損，或虛 增子公司的利潤(rùn)。(2)轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易為了轉(zhuǎn)移上市子公司的利

39、潤(rùn)，子公司調(diào)高租金價(jià)格，或母公司以遠(yuǎn)高 于市場(chǎng)價(jià)格的租金水平將資產(chǎn)租賃給子公司使用，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn) 和等額的 債務(wù)剝離給子公司，金蟬脫殼，以到達(dá)降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和避開 不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 所產(chǎn)生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司 租來的資產(chǎn)同時(shí)再 轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。(3)資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易一、投資者利益(-)投資者利益概念投資者利益也已就是股東的權(quán)益，泛指公司賜予股東的各種權(quán)益 或者 全部者權(quán)利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獵取經(jīng) 濟(jì)利益并 參與公司管理的權(quán)利。我國公司法對(duì)股東權(quán)益做出了基本界定，確定公司股東作為出資者 按投入公司的資本額享有全部者的資產(chǎn)受益、重大

40、決策和選擇管理者等權(quán) 利。投資者的權(quán)益目標(biāo)是通過股票投資獲得最大的收益。投資者的收益由 兩局部構(gòu)成：一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過 買賣股票賺取的差價(jià) 收入。(二)投資者利益的分類對(duì)于股權(quán)的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權(quán)與非固有權(quán)； 以行使方法分，分為單獨(dú)股東與少數(shù)股東權(quán)；以行使主體分，分為一般股 東權(quán)與特殊股東權(quán)；以其產(chǎn)生的法律淵源分，又分為法定母公司通過資金拆借中的費(fèi)用的轉(zhuǎn)移來對(duì)子公司進(jìn)行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機(jī)”的資格。上市子公司和母公司存在 著產(chǎn) 銷和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽訂有關(guān)費(fèi)用支付和分?jǐn)?標(biāo)準(zhǔn)的協(xié) 議。當(dāng)上市子公司利潤(rùn)水平不抱負(fù)時(shí)，母公司

41、或調(diào)低上市公 司應(yīng)交納的費(fèi) 用標(biāo)準(zhǔn)，或擔(dān)當(dāng)上市公司的管理費(fèi)用、廣告費(fèi)用、離退 休人員的費(fèi)用，甚 至將上市子公司以前年度交納的有關(guān)費(fèi)用退回，從 而到達(dá)轉(zhuǎn)移費(fèi)用、調(diào)高 上市子公司利潤(rùn)水平的目的，不利于上市子公司盈利力量的培育。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市 公司 的資金。特殊在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無 償或通過 支付少量利息而占用上市公司資金，輕那么影響了上市公司對(duì) 新工程投資， 嚴(yán)峻的將導(dǎo)致公司破產(chǎn)。(4)托管經(jīng)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)交易濫用在我國目前的證券市場(chǎng)上，由于缺乏托管經(jīng)營(yíng)方面的法規(guī)規(guī)定及 操作 規(guī)范，托管經(jīng)營(yíng)往往成為轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的形式，具體做法有：一是母 公

42、司將不 良資產(chǎn)托付給子公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)。這樣，母公司既 回避了不良資 產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一筆利潤(rùn)。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利力量的資 產(chǎn)以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利 潤(rùn)。(5)貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)章都明確規(guī) 定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個(gè)人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保。 否那么公司自身的債權(quán)人的利益會(huì)因之受到影響。然而在 行政干預(yù)或母公司 的支配下，很多上市子公司違反自己的真實(shí)意愿為其關(guān)聯(lián)公司供應(yīng)擔(dān)保， 這不但使上市子公司多一層經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也給中小股東、債權(quán)人帶來利益受 損的威逼。一旦被擔(dān)保人消滅償債障礙上市子公司必需履

43、行償債義務(wù)。(6 )債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指?jìng)鶛?quán)人與債務(wù)人合為一體時(shí)可實(shí)行 債的 抵消，而在現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常消滅母公司用自己的債務(wù)與上市子公司債 權(quán)充抵， 而上述行為將股東與公司混同，明顯違反了股東與公司相獨(dú) 立的原那么，它 侵害了中小股東、債權(quán)人在公司中的應(yīng)得收益。(7)無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用母公司或關(guān)聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產(chǎn)使用費(fèi)，或無償、低 價(jià)使用上市公司的無形資產(chǎn)。在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，母公司或關(guān)聯(lián)公司往往 從上市公司搜取利潤(rùn)。十四、關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機(jī)制母公司與關(guān)聯(lián)公司是一種參股關(guān)系，而且在關(guān)聯(lián)企業(yè)中母公司的資產(chǎn) 投入較少，未到達(dá)把握的程度，在這

44、種狀況下，母公司只能對(duì)關(guān) 聯(lián)企業(yè)施 加有限的影響。另外，集團(tuán)中的關(guān)聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標(biāo)而形成的 關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)公司都是公平的法人實(shí)體，這樣在公司治理中不存在把 握與被把握的關(guān)系，而是協(xié)作機(jī)制，包括信息溝通、高級(jí)管理者互派、關(guān) 聯(lián)交易等。（-）信息溝通在關(guān)聯(lián)公司之間，可以通過董事長(zhǎng)會(huì)議進(jìn)行信息的溝通與溝通。董事長(zhǎng)會(huì)議就是各關(guān)聯(lián)公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關(guān)系的委員 會(huì)（在日本又被稱為社長(zhǎng)會(huì)）。該委員會(huì)定期進(jìn)行會(huì)議，溝通科技、經(jīng) 濟(jì)、政治情報(bào)。通過董事長(zhǎng)會(huì)議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國度的高級(jí) 管理者把握的信息互通有無，并將分別把握的經(jīng)營(yíng)閱歷、管理技巧等軟資 源進(jìn)行溝通。董事長(zhǎng)會(huì)議還

45、可協(xié)商高級(jí)管理者的人事任免調(diào)整，以及針對(duì) 其他競(jìng)爭(zhēng)者在戰(zhàn)略上實(shí)行協(xié)調(diào)行動(dòng)。（二）高級(jí)管理者互派在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，高級(jí)管理人才的橫向調(diào)動(dòng)是安排關(guān)聯(lián)公司間的擁有 的經(jīng)營(yíng)管理人才資源、促進(jìn)成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段 之一。關(guān) 于高級(jí)管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團(tuán)的高級(jí)管理者或，骨干職工被 派遣成為其他關(guān)聯(lián)公司的高級(jí)管理者。這里所說的高級(jí)管理是指董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等一切要職人員。在關(guān)聯(lián)公司中，除派遣高級(jí)管理者 之外，各成員公司的高級(jí)管理者還可以通過彼此兼 職，以直接施加影響 力，來鞏固彼此間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，促進(jìn)協(xié)作的長(zhǎng)期 進(jìn)展。在美國、德國等 國，企業(yè)高級(jí)官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不 是在相

46、互持股型企業(yè)間關(guān)聯(lián) 關(guān)系的基礎(chǔ)上的兼任，而是個(gè)人之間的關(guān)系、或臨時(shí)的融資關(guān)系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級(jí)管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高 級(jí)管理者的兼職關(guān)系就隨之而消 失。而在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，首先是 因企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的長(zhǎng)期存在，而人的關(guān)系的相互結(jié)合是為這種企業(yè)之 間長(zhǎng)期存在的戰(zhàn)略關(guān)系服務(wù)的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝 通，以削減摩擦成 本，促進(jìn)協(xié)作效率的提高。（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存 在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進(jìn)行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公 司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運(yùn)用時(shí)消滅的。由于關(guān) 聯(lián)交易所具

47、 有的降低交易本錢、優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化等優(yōu)越性，使上 市公司在擴(kuò)張和資本運(yùn)營(yíng)過程中普遍接受這一形式。由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場(chǎng)交易更具有穩(wěn)定性、長(zhǎng)期性、持 續(xù)性，所以，它又進(jìn)一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián) 公司間 重要的協(xié)作機(jī)制。隨著信息化、計(jì)算機(jī)化的進(jìn)展，更有讓這種 交易關(guān)系固 定化的趨向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建成及完善，在關(guān)聯(lián)公司間會(huì)形成對(duì)物流、 現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡(jiǎn)潔的計(jì)算機(jī)結(jié)算，這一切會(huì)更加大幅度降低交 易本錢，帶來效率的提高。在西方興旺國家，關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常用于節(jié)省交易本錢和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易那么被用作在母公司與子公 司之間轉(zhuǎn)

48、移利潤(rùn)或掩蓋虧損。在我國關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常發(fā)生在上市公司及其母 公司、關(guān)聯(lián)公司間，由于我國正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中上市公司關(guān)聯(lián)交 易較其他市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家更簡(jiǎn)單、更頻繁。十五、企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團(tuán)是由法律地位相互獨(dú)立的多個(gè)法人組成的群體，這 就必 定帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、把握、協(xié)調(diào)問 題。因此，企業(yè)集團(tuán)治理比一般公司治理要簡(jiǎn)單得多，其組織 結(jié)構(gòu)也是多 層次的。企業(yè)集團(tuán)作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必需有一套行之有效的治理機(jī) 制，以保證其有效運(yùn)作。這種有效性首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè) 成員企業(yè) 解決好自身內(nèi)部的治理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營(yíng)者之間的 關(guān)系。就這一 點(diǎn)

49、來說，企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理有相同的一面0一般公司治理中各權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層） 的職責(zé)及其相互關(guān)系，外部力氣（政府、市場(chǎng)、社區(qū)等）對(duì)公司的影響， 以及對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制，對(duì)企業(yè)集團(tuán)的治理同樣適用，特殊是對(duì) 企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司、集團(tuán)公司或總部）來講，具有本質(zhì)上的全 都性。其次，要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系，發(fā)揮集團(tuán)的整體功能。由于 企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和利益如何將這些 獨(dú)立的企業(yè)協(xié)調(diào)全都，最大限度削減相互之間的摩擦和沖突，關(guān)系到企業(yè) 集團(tuán)的運(yùn)作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運(yùn)作，雖然也要處理好 與其供應(yīng)商、用戶、上下游

50、企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系，但這種關(guān)系不像 企業(yè)集團(tuán)那樣重要。由于一般的單位企業(yè)主要領(lǐng)先市場(chǎng)方式處理與其他企 業(yè)間的關(guān)系，交易對(duì)象的選擇具有很大的余 地和機(jī)敏性，交易關(guān)系可能是 短期的或一次性的。因此，不肯定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定 的交易對(duì)象建立長(zhǎng)期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)那么不一樣，假如處理不 好與既定企業(yè)的關(guān)系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不樂觀與其 他成員企業(yè)合作或考慮集 團(tuán)整體的利益，相互猜疑、刁難、設(shè)置障礙，就 會(huì)加大集團(tuán)的運(yùn)作成 本，降低效率，以致引起集團(tuán)形同虛設(shè)甚至不如單體 企業(yè)的效率，最終喪失存在的價(jià)值而走向解體。可見，相對(duì)于一般的公司治理，企業(yè)集團(tuán)治理的最大

51、差異就是要 設(shè)計(jì)一套把握、協(xié)調(diào)、激勵(lì)和約束機(jī)制，處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這 就要求集 團(tuán)的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù) 聯(lián)系等紐帶，將相關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的四周。核心企 業(yè)要將對(duì)成員企 業(yè)的把握和協(xié)調(diào)，融于對(duì)成員企業(yè)自身的治理中，并 通過成員企業(yè)的治理 機(jī)制，在解決其內(nèi)部的代理問題的同時(shí)，協(xié)調(diào)與 其他成員企業(yè)間的關(guān)系， 降低企業(yè)的市場(chǎng)交易費(fèi)用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費(fèi)用。其中對(duì)于緊密層企業(yè)的 把握和協(xié)調(diào)，主要通過其內(nèi)、外部治理 機(jī)制的方法來進(jìn)行。即核心企業(yè)一 方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權(quán)，借助緊密層企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，對(duì)其高層管理 者進(jìn)行監(jiān)控，使這

52、些運(yùn)作條例企業(yè)及集團(tuán)整 體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市 場(chǎng)和 經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)其的外部治理對(duì)企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)供應(yīng)高強(qiáng)度的市場(chǎng)激勵(lì)和約束。 對(duì)于與其關(guān)系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場(chǎng)的外部 治理和長(zhǎng)期契約 紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作，對(duì)于集團(tuán)內(nèi)每個(gè)層次的企業(yè)， 核心企業(yè)要發(fā)揮把握、協(xié)調(diào)功能只是對(duì)于不同層次的企業(yè)，采用的方式不 同。由此可見，企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，還 要解 決企業(yè)間的交易費(fèi)用問題，而且這兩個(gè)問題不是分開來單獨(dú)解決，建立各 自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費(fèi)用問題 的主要意圖 貫穿在公司治理的

53、機(jī)制中，從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中，同時(shí)解決企業(yè)運(yùn)作 中遇到的代理問題及交易費(fèi)用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團(tuán)治理的異同可歸納為以下幾個(gè)方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)，特殊是公司制企業(yè)也 面臨 著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程 序、治理機(jī)制是相同的。二者的區(qū)分主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重 解決代理問題，企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問 題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理，但對(duì)于這樣 的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系，并不影響其存在；而 對(duì)企業(yè)集團(tuán)治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)系，就不會(huì)形成企業(yè)集 股東權(quán)與章

54、定股東權(quán)。而其中最重要的一種分類方式就是依據(jù)行使目的將 其分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)是股東為自己的利益而行使的權(quán)利，以資本市場(chǎng)為例，投資者 的這類基本權(quán)益主要包括：證券賜予的權(quán)利，如股票賜予的股權(quán)，債券賜 予的債權(quán)等；信息知情權(quán)，即充分了解相關(guān)證券的各種公開信息的權(quán)利； 證券交易權(quán)，即可依據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易 選擇權(quán)，即是依 據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數(shù)量和交易方式。共益權(quán)是股東為自己的利益的同時(shí)兼為公司利益而行使的權(quán)利，主要 包括：表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會(huì)召集懇求權(quán)和召集權(quán)、提案 權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)決議撤銷訴權(quán)、股東大會(huì)召集決議無效確認(rèn)訴權(quán)、 累積投

55、票權(quán)、新股發(fā)行停止懇求權(quán)、新股發(fā)行無效權(quán)、公司 設(shè)立無效訴 權(quán)、公司合并無效訴權(quán)、會(huì)計(jì)文件查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱 權(quán)、檢查人選任 懇求權(quán)、董事監(jiān)事和清算人解任懇求權(quán)、公司重整請(qǐng)求權(quán)等。維護(hù)投資者權(quán)益，從根本上講就是要充分而有效地落實(shí)投資者的以上 團(tuán)，協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè) 集團(tuán)的效率甚至生存。在處 理企業(yè)間關(guān)系上，一般企業(yè)遵循公平、自愿原那么，不存在把握與被把握、 支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等 聯(lián)結(jié)紐帶，有其把握和協(xié)調(diào)中心，從而在企業(yè)間關(guān)系上消滅了把握與被把 握、支配與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu) 成、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)約束機(jī)制以

56、及外部市場(chǎng)治理等方面，企業(yè)集團(tuán)也與一般 公司存在較大差異，從而使同一治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)作用力度 和方式上消滅差異。十六、企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)治理機(jī)制的本質(zhì)在于對(duì)事后租金的討價(jià)還價(jià)，阿爾欽和德姆塞茨提出 公司是一組契約關(guān)系，締約主體包括股東、供應(yīng)商、顧客以及公 司的經(jīng)營(yíng) 者等 在締約方之間要針對(duì)準(zhǔn)租金的安排而進(jìn)行的各種約束性的機(jī)制設(shè)計(jì)。 集團(tuán)治理那么是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于 準(zhǔn)租金安排的機(jī)制設(shè) 計(jì)，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間 交易。換言之，集團(tuán)治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團(tuán)全部者、董事 會(huì)、經(jīng)營(yíng)者、員工及其他利益 關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團(tuán)

57、的實(shí)質(zhì)就是為了共同的利益而將假設(shè)干獨(dú)立的法人企業(yè)納 入到 統(tǒng)一管理體制下，使假設(shè)干企業(yè)在肯定程度上聽從于來自其他企業(yè) 的把握力 氣。這種管理體制作用的結(jié)果是，單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡 機(jī)制被打破， 患病肯定的利益損失，而母公司由于統(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方 都能 接受的平衡機(jī)制是一種必定要求。公司治理的實(shí)質(zhì)就是通過一系列合理的制度支配，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn) 略決 策，從而滿足企業(yè)全部相關(guān)利益主體的利益追求。對(duì)于企業(yè)集團(tuán) 來說，作 為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權(quán)人、供 應(yīng)商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司作

58、為控股 股東，憑借其資產(chǎn)全部權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要表達(dá)母公 司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是，建立能夠平衡企業(yè)集團(tuán)各個(gè) 治理主體的利益，維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長(zhǎng)期有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn) 戰(zhàn)略 目標(biāo)的機(jī)制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團(tuán)治理的首要 目標(biāo)就是 設(shè)計(jì)能夠保證母公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)有效把握的制度支配，從 而能夠克服在 現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，由集團(tuán)的簡(jiǎn)單性和信息的不對(duì)稱而造 成子公司行為違反母公司的缺陷。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)的這種制度支配也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益，盡量削減和避開母公司處于 自身的利益考慮，利用其對(duì)子公司的把握之便，侵害子公司其他利益相關(guān) 者的利益

59、。十七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析圍繞加快全面建成小康社會(huì)，努力推動(dòng)經(jīng)濟(jì)保持中高速增長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)邁 向中高端水平，在提高進(jìn)展平衡性、包涵性、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，確保實(shí) 現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值、城鄉(xiāng)居民收入比2010年翻番目標(biāo)。經(jīng)濟(jì)保持中高速增長(zhǎng)。“十三五”期間，地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長(zhǎng)6%-6.5%。轉(zhuǎn)變進(jìn)展方式和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整取得重大進(jìn)展，農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化 水平進(jìn)一步提升，先進(jìn)制造業(yè)加快進(jìn)展，服務(wù)業(yè)比重進(jìn)一步上 升，經(jīng)濟(jì) 增長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)內(nèi)外需協(xié)調(diào)拉動(dòng)。固定資產(chǎn)投資年均增長(zhǎng)10% ,公共財(cái)政收入年均增長(zhǎng)4.5%，經(jīng)濟(jì)質(zhì)量效益明顯提高。民生福祉穩(wěn)步提高。實(shí)現(xiàn)居民人均可支配收入與經(jīng)濟(jì)保持同步增 長(zhǎng)。樂觀擴(kuò)大就業(yè)，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率把握在4.

60、3%以內(nèi)；社會(huì)保障、義務(wù)教育、 醫(yī)療衛(wèi)生、住房保障、公共文化等基本公共服務(wù)體系更加健全，基本公共 服務(wù)水平穩(wěn)步提升，實(shí)現(xiàn)貧困縣全部摘帽、貧困人口全 面脫貧，人民生活 更加富有和諧。創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)力量顯著增加。創(chuàng)新型城市建設(shè)全面加快，自主創(chuàng)新能 力和 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的科技含量明顯提高，在關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，核心技術(shù)創(chuàng)新 取得突破 性進(jìn)展，創(chuàng)新成為經(jīng)濟(jì)進(jìn)展的核心動(dòng)力，“群眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng) 新”的新局 面逐步形成。改革開放邁出新步伐。深化改革取得打算性成果，國企改革取得 重要 進(jìn)展，營(yíng)商環(huán)境更加優(yōu)良寬松，“兩大平原”現(xiàn)代農(nóng)業(yè)綜合配套改革 試驗(yàn) 全面完成，基本建立比擬完善的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制。對(duì)俄合 作中心城 市建設(shè)取