“混改”總體方案的制定及關(guān)鍵問(wèn)題

1、“混改總體方案的制定及關(guān)鍵問(wèn)題混合所有制改革（以下簡(jiǎn)稱混改）是國(guó)企改革的重要突 破口；今年，我國(guó)七大領(lǐng)域（電力、石油、天然氣、鐵路、 民航、電信、軍工等）已邁出實(shí)質(zhì)性步伐；6大央企集團(tuán)（東 航集團(tuán)、聯(lián)通集團(tuán)、哈電集團(tuán)、南方電網(wǎng)、中國(guó)核建集團(tuán)、 中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)）和浙江省混改試點(diǎn)（“6+1”試點(diǎn)）全 面推進(jìn)；各省、市、自治區(qū)政府大力推勱國(guó)企改革，地方國(guó) 企混改細(xì)則密集出臺(tái)，多地迪入試點(diǎn)企業(yè)遴選、實(shí)施期；可 見(jiàn)國(guó)企混改已在全面展開(kāi)。其實(shí)大家都已有所了解，國(guó)有企業(yè)的混改是一個(gè)復(fù)雜的 系統(tǒng)工程，具有嚴(yán)格的流程；一般來(lái)說(shuō)，包括制訂改制方案、 履行決策程序、開(kāi)展審計(jì)評(píng)估、實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易、辦理變更登 記等主要

2、環(huán)節(jié)；制訂出好的改制方案自然是混改成敗的關(guān)鍵 環(huán)節(jié)。近幾年來(lái)，我們對(duì)國(guó)企混改革的理論、政策不操作進(jìn) 行了大量研究、方案設(shè)計(jì)、培訓(xùn)；今天，我僅就企業(yè)如何制 定混改方案及應(yīng)注意的關(guān)鍵問(wèn)題與大家做些交流，便于朋友 們?cè)诓僮髦袇⒖?。主要從混改操作的五大階段、混改方案的主要內(nèi)容、混 改方案的關(guān)鍵問(wèn)題、成功的企業(yè)混改方案等大家進(jìn)行交流。一、混改的五大操作階段國(guó)企的混改工作，從實(shí)踐來(lái)看，一般要經(jīng)過(guò)改制準(zhǔn)備、 改制總體方案制定報(bào)批、改制實(shí)施方案制定報(bào)批（報(bào)備）、改制方案實(shí)施、改制后新公司機(jī)制轉(zhuǎn)換五大階段。第一階段：改制的準(zhǔn)備階段在為企業(yè)服務(wù)的實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)對(duì)這個(gè)階段 的工作重視是不夠的。大家認(rèn)為準(zhǔn)備

3、什么？領(lǐng)導(dǎo)定了我們就 改唄，其實(shí)不然，事情不是那么簡(jiǎn)單。改制準(zhǔn)備階段做什么？ 在座的有的是大的集團(tuán)類企業(yè)，有的是單體企業(yè)，有的是央 企事級(jí)單位。首先，我們要知道國(guó)資委或是整個(gè)集團(tuán)公司的國(guó)有資本 怎么運(yùn)作？準(zhǔn)備對(duì)我們企業(yè)這部分資本如何運(yùn)作。第二，混改到底要用哪些政策？政策非常多，不僅僅只 有“1+N”呢，在操作過(guò)程當(dāng)中還有很多政策法規(guī)都是要用 的，那么對(duì)這些政策要做詳盡的研究，哪些政策是我們可用 的？哪些政策是我們必須執(zhí)行的？行業(yè)主管部門還有哪些 政策？地方政府還有哪些政策？都要研究清楚而且有答案。第三，要進(jìn)行改革與發(fā)展的標(biāo)桿研究，混改政策大家都 說(shuō)很好，在我們這個(gè)行業(yè)，在我們這個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，改革

4、好的 有哪些企業(yè)？哪怕是我們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要研究他們，他們是 如何改的？吸取別人的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)是很有好處的。第四，要做混改可行性研究，我們能改么？我們改制的 資產(chǎn)、人員、市場(chǎng)等范圍在哪里？我們跟誰(shuí)混？混的方式是 什么？這在前期要做詳盡的研究。第五，要明確企業(yè)的發(fā)展或略規(guī)劃，混改兀是目的， 是要轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，追求企業(yè)的發(fā)展?；旄暮?，我們企 業(yè)發(fā)展的要害的、全局的、未來(lái)的問(wèn)題是什么，如何解決要 規(guī)劃設(shè)計(jì)清楚，使員工、管理者、外來(lái)投資者、方案審批者、 市場(chǎng)合作者等對(duì)企業(yè)混改后是什么樣的狀態(tài)都比較了解。有 了上述的準(zhǔn)備工作，我們心中有數(shù)了，就能夠講好混改的故 事，才能制定出符合投資者要求和企業(yè)實(shí)際的混改

5、方案。第二階段：改制總體方案制定報(bào)批階段在這一階段，其主要工作是制定出混改總體方案，開(kāi)獲 得國(guó)資主管部門的批準(zhǔn)。但有幾點(diǎn)要說(shuō)明一下：總體方案的 制定不是一個(gè)簡(jiǎn)單的文字工作，不是搞個(gè)寫作班子編制出來(lái) 上報(bào)的問(wèn)題，企業(yè)要高度重視，而且走內(nèi)部把關(guān)流程才能制 定出來(lái)好的混改總體方案；在制定混改總體方案時(shí)，涉及人 員，資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)等方面許多數(shù)據(jù)，有些企業(yè)打電話問(wèn)， “我們制度混改總體方案時(shí)資產(chǎn)要評(píng)估嗎？現(xiàn)在可以開(kāi)始 評(píng)估嗎？”這個(gè)時(shí)候，還沒(méi)有到評(píng)估的時(shí)間，評(píng)估結(jié)果是有 時(shí)間期限的。改制方案都沒(méi)有批，批準(zhǔn)時(shí)間不是企業(yè)所能把 控的，批下來(lái)的時(shí)候還要進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，否則要多掏一些費(fèi) 用。所以，制定混改總體方

6、案時(shí)以現(xiàn)有賬面資產(chǎn)為準(zhǔn)即可； 如果企業(yè)混改涉及到管理者持股，混改總體方案應(yīng)由上級(jí)主 管部門主持制定混改總體方案的批準(zhǔn)，按照國(guó)有資產(chǎn)管理權(quán) 限走流程。第三階段：改制實(shí)施方案制定報(bào)批階段在這一階段，企業(yè)要按照國(guó)資系統(tǒng)或集團(tuán)公司選定名單 選擇專業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估工作；依據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果， 根據(jù)批復(fù)的總體方案制定詳盡的實(shí)施方案；混改實(shí)施方案 中，涉及員工安置的方案需要召開(kāi)職代會(huì)審議通過(guò)；同時(shí)應(yīng) 制定穩(wěn)定與風(fēng)險(xiǎn)管控預(yù)案；在制定出混改實(shí)施方案后按照國(guó) 有資產(chǎn)管理權(quán)限走流程迪行報(bào)批或報(bào)備。第四階段：改制方案實(shí)施階段改制方案實(shí)施批準(zhǔn)后，應(yīng)按照實(shí)施進(jìn)度，做好實(shí)施方案 的宣傳，員工安置，法人治理結(jié)構(gòu)的建立，出資

7、不認(rèn)購(gòu)股份， 產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)交易，新公司注冊(cè)登記等工作。新公司成立后，應(yīng) 進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略管理、組織管控、制度流程、企業(yè)文化、 風(fēng)險(xiǎn)管理、資本運(yùn)作等管理創(chuàng)新;進(jìn)行研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)隊(duì)伍、 技術(shù)開(kāi)發(fā)與引進(jìn)、工藝、產(chǎn)品、市場(chǎng)、營(yíng)銷等技術(shù)創(chuàng)新；進(jìn) 行勞動(dòng)、人事分配三項(xiàng)制度改革，股權(quán)激勵(lì)，績(jī)效考核等制 度創(chuàng)新;徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)機(jī)制，達(dá)到混改的目的。二、混改總體方案的主要內(nèi)容混改總體方案絕對(duì)沒(méi)有模式和樣本，這是-企- 策決定的。但是不論什么樣的個(gè)性化方案，都必須回答幾個(gè) 核心問(wèn)題：我是誰(shuí)，為什么要改，如何改，改到哪里去，怎樣實(shí) 施到位。第一，“我是誰(shuí)”？回答的是企業(yè)現(xiàn)在的基本情況，包 括發(fā)展歷程、資產(chǎn)狀況、治理結(jié)構(gòu)

8、、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成、 市場(chǎng)分布、經(jīng)營(yíng)狀況、人員狀況、技術(shù)水平、裝備水平、管 理水平、黨群工作、行業(yè)地位等。第二，”為什么要改” ？回答的是我們企業(yè)混改的必 要性和可行性，這一部分要特別注意每個(gè)地方都有地方政 策，還有行業(yè)政策要充分利用。第三，“如何改” ？就是混改方案的內(nèi)容，包括基本原 則、總體思路、主要目標(biāo)、改革的范圍（資產(chǎn)、人員、務(wù)等）、 戰(zhàn)略投資者的選擇、職工的持股與管理、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、 法人治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置方案、人員安置方案、企業(yè)辦社 會(huì)職能移交方案等，因企業(yè)不同，內(nèi)容不盡相同。第四，“改到哪里去”？回答的是改制后企業(yè)的發(fā)展。 改完了再談發(fā)展是不可以的。首先你管理者持股嗎？員工持

9、股嗎？你有外來(lái)投資者嗎？你改到哪里去？我的企業(yè)有發(fā)展前 景嗎？這個(gè)都講不全。誰(shuí)來(lái)跟你玩?大家不會(huì)昏”著混”的， 所以在改制方案當(dāng)中一定要描述通過(guò)混改后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn) 略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)效果。第五，“怎樣實(shí)施到位？回答的是實(shí)施的組織與領(lǐng)導(dǎo)、 進(jìn)度安排和政策要求；國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程當(dāng)中，尤其老的國(guó) 企有很多歷史遺留問(wèn)題，所以需要政府出一-些政策支持， 一企一策”的“策”，包括每個(gè)企業(yè)的方案是不同于其他企 業(yè)的策”劃，每個(gè)企業(yè)若有特殊的遺留問(wèn)題有個(gè)特殊的解決 政策”；有了自上而下的推動(dòng)力和強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)，周密的實(shí) 施進(jìn)度和政策保障。方案才能實(shí)施到位。三、制定混改總體方案的關(guān)鍵問(wèn)題企業(yè)在制定混改總體方案的的過(guò)程中

10、，應(yīng)注意以下關(guān)鍵 問(wèn)題：1、產(chǎn)權(quán)界定問(wèn)題應(yīng)在深入調(diào)查的基礎(chǔ)上，梳理企業(yè)的產(chǎn)權(quán)演變過(guò)程，依 法界定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)確界 定公司的產(chǎn)權(quán)歸屬。在產(chǎn)權(quán)界定的基礎(chǔ)上，依法依規(guī)進(jìn)行改 制重組工作，嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置問(wèn)題公司在改制重組過(guò)程中要注意股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理。股權(quán) 結(jié)構(gòu)方面，要注意股權(quán)的分散度和集中度。從許多企業(yè)改制 的實(shí)踐來(lái)看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，將直接影響公司法人法理 結(jié)構(gòu)的建立完善和運(yùn)作規(guī)范。-般來(lái)說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，既 要防止股權(quán)過(guò)度集中；又要防止股權(quán)過(guò)度分散，削弱股東對(duì) 公司的制約。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理，直接決定能否混改成 功。3、戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入問(wèn)題企業(yè)

11、改制重組擬引入戰(zhàn)略投資者控股改制企業(yè)，需綜合 考慮戰(zhàn)略投資者的條件設(shè)置，戰(zhàn)略投資者與管理層團(tuán)隊(duì)對(duì)公 司管控的安排，即必須考慮公司治理機(jī)制的分權(quán)制衡，確保 改制重組后的公司能夠健康、和諧、高效的運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司 治理僵局的形成。應(yīng)將各方的合法權(quán)益、核心權(quán)利、義務(wù)重點(diǎn)關(guān)注的方面 以法律文件的形式固定下來(lái)，確保戰(zhàn)略投資者、經(jīng)營(yíng)管理層 團(tuán)隊(duì)、協(xié)企業(yè)、廣大職工等各方合法權(quán)益，并考慮金股否決 權(quán)的運(yùn)用等。同時(shí)，戰(zhàn)略投資者的引入，應(yīng)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市 場(chǎng)，按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依法交易，確保程序合 法合規(guī)。例如，上海實(shí)施混合所有制改革操作辦法的規(guī)定 選擇合適戰(zhàn)略投資者的基本條件為：依法誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，具有良 好的

12、市場(chǎng)聲譽(yù)；具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié) 同效應(yīng)；契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、 資金等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機(jī)遇；兼顧其 他因素，如企業(yè)文化理念相近，認(rèn)同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，行業(yè)地 位優(yōu)勢(shì)明顯等。戰(zhàn)略投資者對(duì)企業(yè)一般要求：一是要有核心競(jìng)爭(zhēng)力，比 如技術(shù)，不是簡(jiǎn)單的加工，不是傳統(tǒng)意義上的“中國(guó)制造”； 二 必須是國(guó)際化的企業(yè)，包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)的兩個(gè)市場(chǎng)有一席 之地；三是團(tuán)隊(duì)，要有理想與精神，要有責(zé)任感，企業(yè)家要 有夢(mèng)想。4、員工持股及其管理問(wèn)題一是股本認(rèn)購(gòu)能力。改制后新公司股本認(rèn)購(gòu)能力主要考 慮以下幾點(diǎn)： 一是能否維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。結(jié)合經(jīng)營(yíng)規(guī)模 考慮，要維持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

13、正常需要，必須保證必要的資本額度。 二是做大做強(qiáng)的需要。新公司要抓住機(jī)遇，加快發(fā)展，需要 充足的資本金和合理的負(fù)債率以保證新公司的融資能力，不 斷增強(qiáng)發(fā)展后勁，才能實(shí)現(xiàn)公司的既定發(fā)展目標(biāo)。三是考慮 職工、管理層、外部戰(zhàn)略投資者投資的能力和實(shí)際需要。二是職工、管理層入股資金來(lái)源。職工、管理層入股的 人員范圍如何界定，在冊(cè)職工、在崗職工、離退休職工等不 同類別的職工入股時(shí)如何考慮，將來(lái)職工股的退出如何設(shè) 計(jì)，未來(lái)新進(jìn)人才如何持股，改制時(shí)應(yīng)作統(tǒng)一考慮。職工、 管理層具體的募集資金應(yīng)設(shè)計(jì)可行的方案，確保資金足額到 位。職工、管理層入股資金的來(lái)源應(yīng)明確，尤其管理層的入 股資金應(yīng)重點(diǎn)考慮，管理層入股資金的數(shù)額較大，其來(lái)源合 法性、穩(wěn)定性需要予以重點(diǎn)關(guān)注。三是職工持股的管理載體。企業(yè)改制重組若考慮實(shí)行職 工持股，鑒于公司人數(shù)超出了公司法關(guān)于有限公司股東人數(shù) 的限制，因此，若改制后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮職工持股，則需 要考慮職工持股的載體問(wèn)題，實(shí)踐操作中采取由信托公司 （或合伙企業(yè)）代持的形式也是較多的一種選擇。人員安置問(wèn)題對(duì)于有的企業(yè)來(lái)說(shuō)，人員分流安置是企業(yè)改制的難點(diǎn)， 因?yàn)樯婕暗絺€(gè)人的直接利益（崗位穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、收入 變化等），且國(guó)家政策要求人員分流安置方案須經(jīng)過(guò)職代會(huì) 表決（不記名）。因此，涉及人員安置方面的內(nèi)容應(yīng)高度重視。改革后企業(yè)的發(fā)展問(wèn)題改革后企業(yè)的發(fā)展前景，直接