企業(yè)兼并重組盡職調(diào)查提綱及問(wèn)題清單

1、控股公司盡職調(diào)查問(wèn)題清單2010年 11月盡職調(diào)查問(wèn)題清單填寫(xiě)說(shuō)明本次盡職調(diào)查的主要目的是對(duì)貴公司（的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、綜合發(fā)展情況進(jìn)行全面的初步了解。請(qǐng)貴公司在填寫(xiě)本問(wèn)題清單時(shí)，確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。隨著盡職調(diào)查的深入，很可能將補(bǔ)充新的問(wèn)題，該補(bǔ)充問(wèn)題清單亦構(gòu)成對(duì)*集團(tuán)公司的全面盡職調(diào)查的一部分，具體填寫(xiě)本盡職調(diào)查清單的回復(fù)時(shí)，請(qǐng)注意如下問(wèn)題：1.問(wèn)題回答中涉及統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的，請(qǐng)給出數(shù)據(jù)使用的具體統(tǒng)計(jì)口徑，以方便 分析比較在涉及市場(chǎng)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)時(shí)，請(qǐng)參考權(quán)威統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)填報(bào)，并注明 出處涉及未來(lái)戰(zhàn)略的部分，請(qǐng)公司盡可能根據(jù)過(guò)往經(jīng)驗(yàn)及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)預(yù)期做出回答。2.就與財(cái)務(wù)有關(guān)的問(wèn)題，可先以公司管

2、理層報(bào)表為主來(lái)回答，然后以經(jīng)審計(jì)后的數(shù)字進(jìn)行調(diào)整。3.文件清單中所要求的數(shù)據(jù)所涵蓋期間包括 2007、2008、2009及 2010年上半年。4.文件清單中的所有文件請(qǐng)同時(shí)準(zhǔn)備電子版和紙制版本提供給*煤化集團(tuán)工作組。 由此帶來(lái)的麻煩敬請(qǐng)諒解，謝謝！第一部分公司總體情況一、公司歷史沿革1、公司設(shè)立情況1.1關(guān)于設(shè)立公司及子公司（如適用）的相關(guān)發(fā)起人會(huì)議決議、發(fā)起人協(xié) 議（合資協(xié)議、出資協(xié)議等）等。1.2相關(guān)工商注冊(cè)登記文件。2、公司自成立以來(lái)歷次股權(quán)變動(dòng)（股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或者減資等）情況。2.1自成立以來(lái)歷次股權(quán)變動(dòng)的情況說(shuō)明、內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、政府批準(zhǔn) 文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股

3、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等。3、公司的股東及控股股東3.1公司股東的名稱(chēng)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、持股數(shù)量、股權(quán)性質(zhì)。3.2股東之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系或其它關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明和相關(guān)證明。3.3股東所持股份是否存在質(zhì)押和其它爭(zhēng)議的情況說(shuō)明。3.4持有公司 5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的成立時(shí)間、注冊(cè)資 本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、主營(yíng)業(yè)務(wù)。3.5控股股東和實(shí)際控制人控制的其它企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收 資本、注冊(cè)地、股東情況、股權(quán)架構(gòu)和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、主營(yíng)業(yè)務(wù)。4、公司重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并4.1公司近三年發(fā)生的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組、變更、收購(gòu)、合并分立、資產(chǎn)置 換、增減注冊(cè)資本或其它重大投資行為的

4、說(shuō)明及相關(guān)文件。5、公司及下屬企業(yè)的內(nèi)部職工股等情況（如適用）5.1內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗(yàn)資報(bào)告。 二、組織結(jié)構(gòu)1、整體組織結(jié)構(gòu)圖。并請(qǐng)標(biāo)明下屬控股子公司的股東結(jié)構(gòu)，及持有股權(quán)的附屬 公司（包含）的股東結(jié)構(gòu)，標(biāo)明其注冊(cè)資本額、各股東的出資額以及各股東 所擁有的股權(quán)比例。同時(shí)請(qǐng)列表說(shuō)明：各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。2、公司各部門(mén)的主要職責(zé)功能范圍。3、列表提供各分子公司、聯(lián)營(yíng)、參股公司(如為三產(chǎn)或境外企業(yè)請(qǐng)注明)中的股 比、公司成立日期、注冊(cè)地、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、稅前利潤(rùn)、凈利潤(rùn)、其它股東、長(zhǎng)期員工人數(shù)。三、

5、高級(jí)管理人員及公司治理情況1、公司董事及高級(jí)管理人員概況1.1董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)要情況，包括姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)等。2、管理層構(gòu)架2.1目前管理層的架構(gòu)以及他們各自的匯報(bào)線(xiàn)。2.2管理層的層級(jí)以及每個(gè)層級(jí)的分工和主要職責(zé)。3、董事會(huì)規(guī)則及相關(guān)情況3.1請(qǐng)?zhí)峁┕径聲?huì)議事規(guī)則等相關(guān)制度。3.2請(qǐng)描述公司重大業(yè)務(wù)、投資、財(cái)務(wù)決策程序和規(guī)則，如根據(jù)重要性和 金額的大小分別由股東代表、董事會(huì)和管理層作出的決策的規(guī)則安排， 以及股東對(duì)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)管理層的決策授權(quán)安排等。4、規(guī)范運(yùn)作的其它情況4.1公司近三年是否存在違法違規(guī)行為的說(shuō)明。 四、公司認(rèn)為

6、有必要說(shuō)明的其它重要事項(xiàng)第二部分 業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)一、競(jìng)爭(zhēng)與公司戰(zhàn)略1、公司競(jìng)爭(zhēng)地位2.1公司整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，及在各個(gè)產(chǎn)品上與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比的優(yōu)勢(shì) 和劣勢(shì)。2.2公司主要產(chǎn)品過(guò)去 3 年市場(chǎng)份額、該產(chǎn)品上的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及其市場(chǎng) 份額、產(chǎn)品和營(yíng)銷(xiāo)優(yōu)勢(shì)。2.3公司過(guò)去 3 年在新產(chǎn)品業(yè)務(wù)方面的舉措和成效。2、公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略2.1總體戰(zhàn)略目標(biāo)請(qǐng)描述公司對(duì)主要業(yè)務(wù)板塊的短期策略（1-2 年）、中期發(fā)展目標(biāo)（3-5年）、未來(lái)戰(zhàn)略與設(shè)想。2.2產(chǎn)品戰(zhàn)略 主要產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略及市場(chǎng)份額目標(biāo)。二、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)1、介紹公司整體市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略。2、司營(yíng)銷(xiāo)渠道和體系介紹。并簡(jiǎn)要比較公司與其它主要競(jìng)爭(zhēng)者在營(yíng)銷(xiāo)渠道的 規(guī)模、效

7、率、覆蓋區(qū)域等方面的情況。3、按產(chǎn)品分類(lèi)，列示每類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售渠道、歷史 3 年經(jīng)銷(xiāo)商渠道/直供渠道各 自的銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入和銷(xiāo)售毛利。4、司主要銷(xiāo)售覆蓋的地區(qū)介紹4.1類(lèi)產(chǎn)品的主要銷(xiāo)售地區(qū)及其銷(xiāo)售情況，包括銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入和毛利 及其在本類(lèi)產(chǎn)品的總銷(xiāo)量、總銷(xiāo)售收入和總毛利中的占比。4.2歷史 3 年內(nèi)主要覆蓋地區(qū)的銷(xiāo)量、利潤(rùn)和平均售價(jià)，以及各地區(qū)銷(xiāo)量、 毛利占公司總銷(xiāo)量、毛利的比例。5、公司主要客戶(hù)及針對(duì)其戰(zhàn)略5.1按產(chǎn)品分類(lèi)，公司歷史 3 年前 10 大客戶(hù)銷(xiāo)量、平均銷(xiāo)售價(jià)格、銷(xiāo)售收 入和銷(xiāo)售毛利情況。5.2公司歷史 3 年前 10 大客戶(hù)有無(wú)重大變化，及變化的原因（包括老客戶(hù)的流失和新客戶(hù)的取

8、得及其原因）。5.3公司與主要大客戶(hù)的銷(xiāo)售協(xié)議安排方式及付款安排。5.4客戶(hù)的應(yīng)收賬款情況5.5.1歷史 3 年經(jīng)銷(xiāo)商和直供客戶(hù)應(yīng)收賬款管理情況。5.5.2對(duì)未來(lái) 3 年應(yīng)收賬款情況的預(yù)測(cè)。并請(qǐng)?zhí)貏e說(shuō)明，目前公司 的應(yīng)收賬款政策能否持續(xù)所依賴(lài)的內(nèi)、外部條件是什么，以 及這些條件在未來(lái) 3 年內(nèi)是否能持續(xù)存在。若上述條件在今后 3 年中不能存在或不能完全存在，請(qǐng)預(yù)計(jì)應(yīng)收賬款將達(dá)到 的水平。三、原材料及能源供應(yīng)1、每種主要產(chǎn)品每年的主要原材料和能源供應(yīng)的情況, 包括 2007、2008、2009及 2010年上半年的品種、數(shù)量、金額以及占相應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例。2、原材料和能源的采購(gòu)模式，包括主要

9、負(fù)責(zé)部門(mén)及物流在公司內(nèi)部的路徑、外 購(gòu)和自產(chǎn)的相對(duì)比例。3、公司所使用的主要原材料在過(guò)去3年內(nèi)市場(chǎng)供需、價(jià)格波動(dòng)情況及其原因， 以及公司對(duì)未來(lái)3年相關(guān)情況的預(yù)測(cè)。4、歷史3年公司生產(chǎn)所使用的各項(xiàng)原料來(lái)源、進(jìn)貨量、及占該種原料總消耗量的比例。來(lái)源可參考以下分類(lèi)方式：計(jì)劃內(nèi) 進(jìn)口：供應(yīng)商 1（來(lái)源 1） 供應(yīng)商 2（來(lái)源 2）國(guó)產(chǎn)：供應(yīng)商 1（來(lái)源 1） 供應(yīng)商 2（來(lái)源 2）計(jì)劃外 進(jìn)口 國(guó)產(chǎn)5、2007、2008、2009及 2010年上半年前5名供應(yīng)商的名稱(chēng)、對(duì)其采購(gòu)額及 其占年度采購(gòu)總額的百分比。6、原料價(jià)格情況。6.1歷史3年不同原料供應(yīng)源（可參考以上劃分標(biāo)準(zhǔn)）的價(jià)格變化情況及其原因，包

10、括運(yùn)費(fèi)的變化情況。6.2未來(lái)3年不同原料供應(yīng)源（可參考以上劃分標(biāo)準(zhǔn)）的價(jià)格變化情況預(yù)測(cè)及預(yù)測(cè)依據(jù)，包括運(yùn)費(fèi)的預(yù)測(cè)。7、原料采購(gòu)協(xié)議情況4.1與進(jìn)口原料供應(yīng)商簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議安排，包括協(xié)議中約定的主要內(nèi)容 如期限、采購(gòu)量、價(jià)格安排等。4.2與國(guó)產(chǎn)原料供應(yīng)商簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議安排，包括協(xié)議中約定的主要內(nèi)容 如期限、采購(gòu)量、價(jià)格安排等。8、未來(lái) 3 年公司在原料的供應(yīng)保證上有何措施，目前已采取那些措施，預(yù)計(jì)能 保證未來(lái) 3 年生產(chǎn)所需原料的多少比例？四、生產(chǎn)與銷(xiāo)售1公司產(chǎn)品的主要分類(lèi)、規(guī)格、用途、技術(shù)特征、市場(chǎng)定位、主要目標(biāo)客戶(hù)群 體（最終用戶(hù)）2生產(chǎn)流程及產(chǎn)物2.1公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備及生產(chǎn)

11、程序介紹。2.2請(qǐng)以圖示配以文字說(shuō)明的方法介紹各種原料及輔料物流過(guò)程、各流程 的產(chǎn)物及其去向。3、請(qǐng)介紹公司生產(chǎn)線(xiàn)管理情況、質(zhì)量控制情況4、公司目前的生產(chǎn)設(shè)施和設(shè)備，包括4.1每類(lèi)設(shè)備的簡(jiǎn)介，包括設(shè)備類(lèi)型、生產(chǎn)的產(chǎn)品線(xiàn)情況、總產(chǎn)能、目前 的利用率及相關(guān)的員工數(shù)等。4.2設(shè)備和土地廠(chǎng)房的擁有情況（擁有/租賃）。4.3生產(chǎn)線(xiàn)及機(jī)器的已使用年限。4.4上述設(shè)備與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比的效率、技術(shù)水平。5、設(shè)備新建情況5.1歷史 3 年新建、擴(kuò)建、技改項(xiàng)目及其投入、產(chǎn)能情況。5.2未來(lái) 3 年新建、擴(kuò)建、技改項(xiàng)目及其投入、產(chǎn)能情況。6、過(guò)去 3 年各產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，及未來(lái) 3 年的產(chǎn)能、產(chǎn)量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)7

12、、過(guò)去 3 年各產(chǎn)品的單位成本、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售價(jià)格、銷(xiāo)售收入、毛利數(shù)據(jù)，同時(shí)，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)內(nèi)銷(xiāo)售和出口銷(xiāo)售的分類(lèi)數(shù)據(jù)8、過(guò)去 3 年若干生產(chǎn)相關(guān)比例數(shù)據(jù)，包括噸鋼需消耗的各種原材料數(shù)量、噸鋼綜合能耗、人均鋼產(chǎn)量9過(guò)去 3 年，公司質(zhì)量控制體系以及近 3 年內(nèi)是否有因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)質(zhì)量 技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的處罰五、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況1、公司近 3 年內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、 技術(shù)儲(chǔ)備等情況。2、過(guò)去 3 年及目前主要研究項(xiàng)目及其完成情況。包括項(xiàng)目的狀態(tài)、項(xiàng)目生命周期、研究成果投入使用狀況 。3、與其它單位共同進(jìn)行研究的，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分 配

13、方案及采取的保密措施等。4、過(guò)去3年上述主要研究項(xiàng)目的投入及研發(fā)費(fèi)用。5、來(lái) 3 年主要研究項(xiàng)目方向規(guī)劃，及其投產(chǎn)計(jì)劃。6、研發(fā)項(xiàng)目管理模式和流程。7、研發(fā)團(tuán)隊(duì)構(gòu)成情況。8、公司擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)和獲得認(rèn)證的情況。9、建立保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和保持進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的能力，包括技術(shù)儲(chǔ)備及創(chuàng) 新的安排。10、公司核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 六、公司認(rèn)為有必要說(shuō)明的其它重要事項(xiàng)第三部分人力資源一、人員數(shù)量及結(jié)構(gòu)1公司人員結(jié)構(gòu)和分布占比（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)下表，并可酌情調(diào)整分類(lèi)具體標(biāo)準(zhǔn)）總?cè)藬?shù)2008年2009年最新其中：管理人員生產(chǎn)性人員市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)人員財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員行政人員離退休人員其中：碩士及以上大專(zhuān)及以

14、上高中及中專(zhuān)以上其它其中：正式工臨時(shí)工其中：中國(guó)員工外籍員工其中：25 歲以下25 至 35 35 至 45 45 歲以上2、 過(guò)去 3 年公司員工流失率情況（按照崗位性質(zhì)和學(xué)歷水平分別統(tǒng)計(jì)）3、過(guò)去 3 年中高級(jí)管理人員變動(dòng)情況。二、人員報(bào)酬情況1、公司的薪酬和福利制度匯總，涉及到薪水、獎(jiǎng)金、福利、各種提成、股票、 貸款、保險(xiǎn)、儲(chǔ)蓄計(jì)劃、利潤(rùn)分享計(jì)劃、退休金以及各種非現(xiàn)金補(bǔ)償（如： 公司用車(chē)、住房等）的制度概要、以及受益對(duì)象和條件。其中，請(qǐng)說(shuō)明最近3個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)支付給高層管理者、董事以及關(guān)鍵性員工（如享關(guān)鍵技術(shù)人員和管理人員）的薪酬和其它上面提到的各種利益。2、公司所需負(fù)擔(dān)的離退休職工的基本

15、工資和其它福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險(xiǎn) 或其它費(fèi)用的情況，提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么。3、高級(jí)管理人員等關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制及未來(lái)在該方面的計(jì)劃。4、員工法定福利以及公司負(fù)有代扣代繳個(gè)人所得稅的繳納情況。5、上述各種已承諾的薪酬福利按種類(lèi)的財(cái)務(wù)預(yù)提情況。6、勞動(dòng)集體合同、員工雇傭合同和服務(wù)合同、有關(guān)員工的人事外包合同等。7、高層管理者、董事以及關(guān)鍵性員工的勞動(dòng)合同解除的公司賠償條款。三、其它情況1、員工的保密協(xié)議（如適用）。2、正在執(zhí)行的重大招聘計(jì)劃或高層管理或關(guān)鍵崗位的招聘。3、與員工及各勞工團(tuán)體（如工會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)等）的關(guān)系，是否經(jīng)歷任何勞資糾紛，包括任何未決的勞動(dòng)合同爭(zhēng)議、涉及到勞動(dòng)合同中止

16、的通知、備忘錄、判決等。四、公司認(rèn)為有必要說(shuō)明的其它重要事項(xiàng)第四部分財(cái)務(wù)一、財(cái)務(wù)管理體系主要情況1、基本財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)體系1.1請(qǐng)介紹公司的基本會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理體系和適用的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理規(guī)章。1.2請(qǐng)介紹公司的報(bào)表管理體系。2、預(yù)算管理的情況1.1預(yù)算的制定、分解過(guò)程。1.2預(yù)算的主要內(nèi)容。1.3預(yù)算執(zhí)行情況的考核辦法、獎(jiǎng)懲制度。2、各下屬公司與集團(tuán)有無(wú)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)核算軟件，財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)是否統(tǒng)一。3、請(qǐng)介紹具有行業(yè)特殊性的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)核算方法。4、請(qǐng)介紹過(guò)去及未來(lái)可能的會(huì)計(jì)政策變化的原因和影響。 二、主要財(cái)會(huì)政策及程序1、公司各級(jí)核算單位每月的結(jié)帳日是哪一天？年度的結(jié)帳日是哪一天？是按 季度、還是按年

17、度出具內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表？（請(qǐng)分別說(shuō)明）2、集團(tuán)與下屬公司及下屬公司之間財(cái)務(wù)管理安排2.1集團(tuán)公司對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)管理體制。2.2在生產(chǎn)流程中具有上下游關(guān)系的法人之間的結(jié)算等財(cái)務(wù)安排。3、請(qǐng)介紹公司的內(nèi)控制度及內(nèi)控政策4、公司主要成本費(fèi)用項(xiàng)目的確認(rèn)原則5、預(yù)決算及固定資產(chǎn)投資1.1固定資產(chǎn)投資計(jì)劃制定的原則和審批程序如何？是否有最低項(xiàng)目收益 率的規(guī)定？哪一級(jí)公司擁有投資決策權(quán)？1.2請(qǐng)介紹固定資產(chǎn)投資從工程概預(yù)算到?jīng)Q算的程序。1.3過(guò)去3年資本開(kāi)支情況如何。1.4未來(lái) 3 年的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃如何? 是否存在資金缺口、缺口多大？ 計(jì)劃如何解決缺口資金?1.5當(dāng)年新開(kāi)工固定資產(chǎn)投資中，有多少比例當(dāng)年即

18、可進(jìn)入固定資產(chǎn)，多少比例下年進(jìn)入固定資產(chǎn)？1.6有無(wú)利息資本化的規(guī)定？如有，請(qǐng)介紹有關(guān)規(guī)定。2、融資決策6.1決定融資額度和選定融資渠道的原則和程序如何？哪一級(jí)公司有權(quán)向 銀行貸款？。6.2目前各種融資的成本是多少（如銀行貸款利率），未來(lái)變動(dòng)趨勢(shì)如何？3、折舊及攤銷(xiāo)7.1各類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)方式與年限。7.2各類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊方法與年限。7.3是否在暫估資產(chǎn)后即開(kāi)始計(jì)提折舊？暫估資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？4、請(qǐng)介紹存貨計(jì)價(jià)政策及存貨減值準(zhǔn)備政策5、現(xiàn)金管理（指現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物和短期銀行存款）9.1主要的現(xiàn)金管理政策、部門(mén)和程序如何。9.2有無(wú)關(guān)于最低現(xiàn)金保有量的規(guī)定，數(shù)額多少。9.3管理層認(rèn)為維持現(xiàn)有業(yè)

19、務(wù)和最有利于未來(lái)業(yè)務(wù)擴(kuò)展的最理想現(xiàn)金結(jié)余 水平是多少。6、稅收及福利10.1列出公司運(yùn)營(yíng)及其產(chǎn)品、原料和設(shè)備等應(yīng)適用的稅種、稅率及其法律 依據(jù)。10.2公司是否享有減免稅或退稅等稅收優(yōu)惠待遇，請(qǐng)予描述并提供有關(guān)文 件。10.3未來(lái)公司可能的稅收政策變化。10.4公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭(zhēng)議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函。7、風(fēng)險(xiǎn)管理（壞帳、外匯、利率等風(fēng)險(xiǎn)）11.1請(qǐng)介紹計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及沖銷(xiāo)壞帳的程序。11.2公司歷史上的壞帳變動(dòng)情況如何，公司采取了什么措施減低壞賬？怎樣處理和控制逾期欠款？11.3外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)防范的原則和措施，有無(wú)采用金融衍生品等手段 規(guī)避外匯風(fēng)

20、險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)？三、主要財(cái)務(wù)狀況及展望1、公司合并及主要子公司過(guò)去 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注說(shuō)明2、公司過(guò)去3年用于管理層經(jīng)營(yíng)分析的管理層報(bào)表3、收入、支出及利潤(rùn)（2007、2008、2009及 2010上半年）3.1影響各收入項(xiàng)的重大因素是什么。3.2主要成本費(fèi)用項(xiàng)目的金額及各成本項(xiàng)目占總成本的比例。3.3影響各成本項(xiàng)的重大因素是什么。3.4對(duì)主要的成本項(xiàng)目（原料、折舊、銷(xiāo)售與管理費(fèi)用等）的控制措施如何。4、資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益4.1公司資產(chǎn)及負(fù)債的主要構(gòu)成，變化趨勢(shì)及其主要原因（請(qǐng)?zhí)峁?2007、2008、2009 及 2010 上半年的情況）。4.2公司過(guò)去 3 年應(yīng)收賬款情況，包括賬齡

21、分析及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提說(shuō)明。4.3帳上的資產(chǎn)是否有不良資產(chǎn)及潛虧掛賬？4.4有否帳外資產(chǎn)及或有負(fù)債，金額有多少？4.5資產(chǎn)租賃情況（包括融資性租賃和經(jīng)營(yíng)性租賃）。4.6公司付息債務(wù)的構(gòu)成、成本、償還期限等情況。4.7與主要關(guān)聯(lián)單位（下屬子公司等）相互之間的負(fù)債情況。4.8確認(rèn)并描述沒(méi)有在公司財(cái)務(wù)報(bào)告上反映的任何實(shí)質(zhì)性項(xiàng)目或事件，包括或有負(fù)債、保險(xiǎn)、抵押、擔(dān)保、賠償、延遲付款的交易等，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。5、額外補(bǔ)貼及負(fù)擔(dān)5.1除稅收優(yōu)惠外，中央、各省及地方政府向公司提供的任何形式的補(bǔ)貼 有哪些，變動(dòng)趨勢(shì)如何？5.2中央、各省及地方政府要求公司承擔(dān)的任何形式的額外負(fù)擔(dān)有哪些， 變動(dòng)趨勢(shì)如何？6、擔(dān)保和

22、保證6.1任何第三方為公司或其主要子公司的債務(wù)或應(yīng)履行的義務(wù)所提供的擔(dān)保。6.2任何由公司或其主要子公司為第三方提供的債務(wù)或應(yīng)履行義務(wù)的擔(dān) 保。6.3外匯擔(dān)保以及由國(guó)家外匯管理局出具的相關(guān)批準(zhǔn)文件及登記。6.4公司或其主要子公司就任何抵押、保證以及其它資產(chǎn)保全方式所簽署 的有法律效力的協(xié)議情況。四、公司認(rèn)為有必要說(shuō)明的其它重要事項(xiàng)第五部分 法律公司基本情況和歷史沿革1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括 2010年年檢完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2、公司章程。3、公司股東名冊(cè)、公司發(fā)給各股東的出資證明書(shū)或股權(quán)證書(shū)。公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出 資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)

23、議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、 增資擴(kuò)股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其它協(xié)議，以及 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營(yíng)、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書(shū)或 其它類(lèi)似文件，及其任何修改、補(bǔ)充文件。4、政府部門(mén)對(duì)申請(qǐng)、合同及章程的書(shū)面批復(fù)。5、若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實(shí)體或其它組織已進(jìn)入清算、破產(chǎn)或歇業(yè) 程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)，請(qǐng)?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報(bào)通知和公 告、清算申請(qǐng)書(shū)、清算方案、股東會(huì)及董事會(huì)決議和清算報(bào)告等。二、擬變現(xiàn)股東所持股權(quán)的法律狀況1、是否存在質(zhì)押、設(shè)置其它擔(dān)保事項(xiàng)或其它權(quán)利限制的情形？如存在，請(qǐng)?zhí)峁?股權(quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明等相關(guān)法律文

24、件。2、是否存在其它可能影響擬變現(xiàn)股東處分其股權(quán)的限制情形？如存在，請(qǐng)說(shuō)明 詳情并提供有關(guān)法律文件。三、公司對(duì)外投資情況：1、對(duì)外投資情況概覽（對(duì)外投資企業(yè)列表）。2、對(duì)外投資的董事會(huì)決議、被投資公司的章程和合同。3、最近三年的被投資公司的紅利政策和分紅情況。4、公司對(duì)被投資公司的控制情況。四、重要資產(chǎn)1、主要經(jīng)營(yíng)用設(shè)施、生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)設(shè)備或資本化的軟件清單，及設(shè)備、設(shè)施 的技術(shù)指標(biāo)說(shuō)明：如投入使用年份、尚可使用年限、產(chǎn)能、工藝標(biāo)準(zhǔn)等。2、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備合法取得及變更文件，以及該等設(shè)施設(shè)備的權(quán)屬證書(shū)或證明文件，如設(shè)備購(gòu)買(mǎi)合同及發(fā)票等法律文件。3、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保事項(xiàng)

25、的合同、協(xié)議等法律文 件，以及相關(guān)政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)對(duì)公司關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備進(jìn)行凍結(jié)、查封 等影響或可能影響該等設(shè)備所有權(quán)和使用的政府文件、行政決定、通知、判 決書(shū)、仲裁裁決及行政復(fù)議裁定。4、所有土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土 地）的清單（請(qǐng)注明地址、面積、土地使用權(quán)性質(zhì)、用途及使用年限）及其 權(quán)屬證明，或和這些資產(chǎn)相關(guān)的契約、抵押和擔(dān)保情況的文件，及其投入使 用年份、尚可使用年限等說(shuō)明。5、所有的超過(guò)一年以上的承租的或出租的資產(chǎn)。6、工廠(chǎng)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等情況概覽。五、知識(shí)產(chǎn)權(quán)1、公司目前使用、擁有或已申請(qǐng)的專(zhuān)利、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、設(shè)計(jì)、專(zhuān)有技術(shù)和其它 知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)

26、權(quán)屬證書(shū)，以及該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓、使用許可等 協(xié)議及相關(guān)公告和登記備案等有關(guān)文件。2、公司目前使用、擁有或已申請(qǐng)的商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、許可技術(shù)、版權(quán)、專(zhuān)利及 其應(yīng)用的詳細(xì)書(shū)面描述。3、公司擁有或被許可的商業(yè)秘密的清單。4、公司作為和約一方的有關(guān)專(zhuān)利、商標(biāo)、專(zhuān)有技術(shù)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)幫助和/或服務(wù)合同、特許經(jīng)營(yíng)和類(lèi)似的安排。5、公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)開(kāi)發(fā)和合作的所有協(xié)議。6、國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局頒發(fā)的所有商標(biāo)注冊(cè)證、國(guó)家專(zhuān)利局頒發(fā)的所有 專(zhuān)利證書(shū)、或證明商標(biāo)/專(zhuān)利權(quán)申請(qǐng)正在受理中的文件。7、公司涉及的與知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的訴訟。8、關(guān)于公司現(xiàn)有的或潛在的對(duì)第三方知識(shí)

27、產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)、現(xiàn)存的或潛在的第三方 對(duì)公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的侵權(quán)的文件，以及如果在其它項(xiàng)目中沒(méi)有作答，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的現(xiàn) 存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關(guān)結(jié)果。六、融資/借貸1、和公司有業(yè)務(wù)的銀行或其它借款者清單、以及他們各自的借款金額和到期時(shí) 間及主要借款條件2、最近 3 年內(nèi)所有的借款合同、債務(wù)合同、發(fā)行債券包括可轉(zhuǎn)債的合同、股份 私募發(fā)行合同、抵押或質(zhì)押合同、擔(dān)保合同、融資租賃合同，以及所有其它重大融資的文件和協(xié)議，包括融資租賃、經(jīng)營(yíng)租賃、銷(xiāo)售后立即返租的安排、 以及分期付款的購(gòu)買(mǎi)安排。其中，請(qǐng)進(jìn)一步提供：2.1交易日的其它主要債權(quán)人（超過(guò)

28、 100 萬(wàn)人民幣）的清單和交易內(nèi)容及 付款條件，及近期情況變化。2.2人民幣 1000 萬(wàn)元以上的借款的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保 的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，以及抵押、質(zhì)押或 其它擔(dān)保文件。2.3所有外匯幣種借款（無(wú)論金額大?。┑奈募蛥f(xié)議（不論是擔(dān)保的或 非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，和相應(yīng)抵押、 質(zhì)押或其它擔(dān)保文件，以及外債批準(zhǔn)及外債登記文件。3、銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議4、提供與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目有關(guān)融資/借貸、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的文 件，并列出公司年度報(bào)表中沒(méi)有列出的重要或然負(fù)債5、履約保證金文件七、重大合同

29、和協(xié)議1、公司正在履行和將要履行的銷(xiāo)售供應(yīng)合同2、公司作為當(dāng)事人的其它銷(xiāo)售，供貨，代理，委托經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售代理渠道，特許 經(jīng)營(yíng)，分配和運(yùn)輸合同3、公司正在履行和將要履行的采購(gòu)合同或協(xié)議4、公司為購(gòu)買(mǎi)關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備訂立的任何包含供應(yīng)商保留所有權(quán)條款的合同5、設(shè)備租賃合同6、 現(xiàn)有的或目前正在擬定中的主要收購(gòu)或資產(chǎn)出讓的合同或其它文件7、與國(guó)內(nèi)外設(shè)備制造商、原材料（包括但不限于水、煤、天然氣等能源）提供 商簽訂的任何協(xié)議/合同（包括供銷(xiāo)、代理、合作以及設(shè)備維修安排）8、已經(jīng)完成的或已立項(xiàng)的或正在擬議中的投資項(xiàng)目的文件，包括但不限于：8.1項(xiàng)目建議書(shū)、可行性研究報(bào)告。8.2立項(xiàng)批文。8.3政府部門(mén)給予

30、的優(yōu)惠和扶持政策等文件。8.4公司與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，或意向書(shū)、建設(shè)合同。9、公司作為當(dāng)事人的合營(yíng)合同，合伙和管理協(xié)議10、公司以銷(xiāo)售或開(kāi)拓市場(chǎng)為目的而簽定的合作協(xié)議11、公司作為當(dāng)事人的所有許可協(xié)議12、公司及其分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)間的合同或協(xié)議13、公司及其分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司中的董事，官員，高級(jí)管理人員之間的 合同或協(xié)議14、公司作為當(dāng)事人的有關(guān)限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議15、公司購(gòu)買(mǎi)的所有保險(xiǎn)，以及自其成立以來(lái)的索賠要求16、將會(huì)對(duì)或可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的任何其它合同、協(xié) 議或安排八、關(guān)聯(lián)交易1、過(guò)去 3 年持有公司或其子公司 5%以上股權(quán)的股東與公司之間簽署的任何合

31、同、協(xié)議或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件 。2、過(guò)去 3 年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及該等人員投資設(shè)立、直接或間接 控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件。3、有關(guān)擬議的/持續(xù)不斷的定價(jià)基礎(chǔ)及關(guān)聯(lián)交易履行的詳情描述。九、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件1、過(guò)去 3 年所有與公司或其資產(chǎn)有關(guān)的重大訴訟、仲裁及行政調(diào)查案件的清單， 無(wú)論是否已經(jīng)結(jié)案或執(zhí)行完畢，也無(wú)論是現(xiàn)在進(jìn)行的或潛在的（指已有跡象 表明將要進(jìn)行）。2、已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的重大案件的終審判決書(shū)、裁定、調(diào)解書(shū) 及申請(qǐng)執(zhí)行文件。3、正在進(jìn)行、尚未得到終審判決的重大案件的起訴書(shū)、答辯書(shū)、中間判決及裁定。4、公司的律師就現(xiàn)行或可能的重大案件提供的法律意見(jiàn)和分析。5、任何公司違反或被指控違反電力監(jiān)管、安全生產(chǎn)、公安消防、水利、衛(wèi)生、 建設(shè)、規(guī)劃、勞動(dòng)保障、反競(jìng)爭(zhēng)、反傾銷(xiāo)、反壟斷等方面的法律、法規(guī)、通 知或由此引起的案件或行政處罰。6、所有違約事件的詳細(xì)資料。這些違約可能導(dǎo)致公司須在債務(wù)未到期時(shí)提前償 還，或?qū)е陆K止對(duì)業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議。7、公司的顧客或供應(yīng)商發(fā)出的抱怨、意見(jiàn)信、投訴或警告信、