企業(yè)香港上市操作實務(wù)ppt課件

1、中國民營企業(yè)香港上市操作實務(wù)讓最好的企業(yè)成為我們的客戶，讓我們的客戶成為最好的企業(yè)1中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市懇求概略 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之閱歷2為什么要上市？上市并非企業(yè)的必然選擇上市的利弊利：融資、機制、資本運作、品牌弊：費用、透明、稅收、運作本錢、監(jiān)管國內(nèi)民營企業(yè)之歷史問題和運營現(xiàn)狀注冊資本不實資本積累過程中的稅務(wù)問題業(yè)務(wù)構(gòu)造和股權(quán)構(gòu)造同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)買賣歷史問題的處理：時間和方

2、法案例：設(shè)立新公司，收買原有業(yè)務(wù)，規(guī)范運營3城市照明減碳工程一站式成果外包xundeng 援助呼叫：23741008碳戰(zhàn)雇傭軍以您尊貴的品牌與名義精準鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益碳戰(zhàn)雇傭軍 以您尊貴的品牌與名義 精準鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益4中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市懇求概略 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之閱歷5香港聯(lián)交所主板上市條件盈利要求：過往三年合計5000萬港元盈利最近一年須達2,000萬

3、港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元營業(yè)紀錄：須具備三年業(yè)務(wù)紀錄主線業(yè)務(wù)：并無詳細規(guī)定，主線業(yè)務(wù)的盈利必需符合最低盈利的要求業(yè)務(wù)目的聲明：懇求人須列出一項有關(guān)未來方案及展望的概括闡明附屬公司運營的活潑業(yè)務(wù)：實踐上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必需對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)上市后的保薦期：懇求人上市后，將不須保管保薦人H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保管保薦人6香港聯(lián)交所主板上市條件管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)紀錄期間不變：于三年業(yè)務(wù)紀錄期間須由根本一樣的管理層管理競爭業(yè)務(wù)：于上市時并繼續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進展任何與懇求人有競爭的業(yè)務(wù)；董事及控股股東亦需作出非競爭承諾。股票最低市值：上市時市值須達

4、1億港元 最低公眾持股量： 五千萬港元或已發(fā)行股本的25%以較高者為準； 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合7香港聯(lián)交所主板上市條件 管理層股東及高持股量股東的最低持股量：并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 包銷安排：公開出賣以招認購必需全面包銷對H股的額外要求：凈資產(chǎn): 4億元利潤： 6000萬元融資規(guī)模：5000萬美圓8香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板板上市條件不設(shè)盈利要求保薦人及其續(xù)聘任期可接受的司法管轄地域-香港、中國、百慕大、開曼在同一擁有權(quán)和管理層下，繼續(xù)運營同一主線業(yè)務(wù)24個月公司管治: 聘任符合要求的公司秘書、合資歷會計

5、師、監(jiān)察主任及授權(quán)代表; 聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事; 及成立審核委員會。9中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市懇求概略 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之閱歷10上市途徑選擇11上市途徑選擇新的政策變化：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 1-2年內(nèi)不會開設(shè) 深圳證券買賣所的再定位： 中小規(guī)模企業(yè)市場：5000萬左右股本取消無異議函之要求：國有屬性：國有資產(chǎn)管理部門依然審核國有股減持依然要求民營企業(yè)留意重組過程12中國企業(yè)香港上

6、市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市懇求概略 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之閱歷13上市中介團隊14費用包括專業(yè)收費和普通費用，中介機構(gòu)專業(yè)收費包括： 保薦人財務(wù)顧問費 ： 200-300萬元 企業(yè)財務(wù)顧問費： 詳細協(xié)議 會計師: 中國境內(nèi)會計師25-100萬境外會計師約90-180萬元左右 發(fā)行人律師: 中國境內(nèi)律師50100萬元, 境外律師100萬180萬元左右 承銷商律師 100萬150萬元 評價師費用: 10

7、-20萬左右 公關(guān)公司費: 約30萬50萬左右視發(fā)行時市場 情勢進展相應(yīng)調(diào)整 承銷費 發(fā)行融資的3%5%上市費用151.審批中(根據(jù)已呈交的上市懇求表格) 552.懇求已獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會原那么上同意，但仍未上市9合計 64沒有進展之上市懇求個案1.處置懇求期限已過a.懇求已獲上市委員會原那么上同意，但仍未上市28b.其他412.懇求被回絕12合計 83懇求個案總數(shù)147新上市公司數(shù)目(由2003年1月1日起計算)5香港創(chuàng)業(yè)板懇求概略截至2003年3月31日16香港創(chuàng)業(yè)板169家上市證券市盈率情況17以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 1預(yù)備階段公司確立境外上市聘請各中介機構(gòu)(保薦人、各方律師、會計師

8、、財務(wù)顧問等)各中介機構(gòu)完成前期盡職調(diào)查后，進場任務(wù)就各項敏感議題進展討論，確立諸如業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、經(jīng)理期權(quán)等方案實施業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組確定股份制改造方案，股東會經(jīng)過相關(guān)決議經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委同意依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份制造上市所需法律文件及申報文件預(yù)備招股闡明書所需行業(yè)、公司業(yè)務(wù)、歷史沿革等資料并同步進展驗證 18 第十部分 研發(fā) 第十一部分 同業(yè)競爭 第十二部分 關(guān)聯(lián)買賣 第十三部分 公司治理構(gòu)造第十四部分 風險提示盡職調(diào)查任務(wù)內(nèi)容概要第一部分 法律資料第二部分 財務(wù)會計第三部分 土地/不動產(chǎn)和建筑物第四部分 運營情況第五部分 營銷和銷售第六部分 人力資源第七部分 信

9、息系統(tǒng)第八部分 環(huán)境維護第九部分 保險以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 219二、申報階段：向中國證監(jiān)會懇求創(chuàng)業(yè)板上市第一次申報：保薦人代表公司向中國證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板上市懇求(包括：公司懇求報告、上市引薦人報告、公司設(shè)立同意文件),一式五份證監(jiān)會國際協(xié)作部就公司能否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其它有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委、財政部(20個任務(wù)日證監(jiān)會給予受理函第二次申報向證監(jiān)會提交懇求文件一式二份、，其中一份為原件境內(nèi)律師的法律意見書、會計師事務(wù)所出具審計報告凡有國有股權(quán)公司，國資管理部門的批覆文件完備的招股闡明書證監(jiān)會要求的其它文件懇求文件齊備，在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政局如涉及國有股

10、權(quán)等未提出書面反對意見，經(jīng)審核合規(guī)，予以同意。獲得中國證監(jiān)會批復(fù)(約10個任務(wù)日)以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 320申報階段：向香港聯(lián)交所懇求上市獲得中國證監(jiān)會批復(fù)后，向香港聯(lián)交所正式遞交懇求表格香港聯(lián)交所聆訊(最少25-35個任務(wù)日)獲得香港聯(lián)交所上市同意，預(yù)備發(fā)行上市約15個任務(wù)日發(fā)行階段配售與公開出賣 保薦人與公司在香港及其他國際金融中心舉行推介會，引見及推介公司予適當之投資者認識，以引起投資者對公司的價值關(guān)注 保薦人及有關(guān)公關(guān)公司將安排不同媒體，針對公司之上市方案作出不同類型的報導(dǎo)； 招股闡明書印刷發(fā)行及接受投資者認購 保薦人與公司股東及管理層比較投資者之背景、財務(wù)虛力、投資戰(zhàn)略等，共

11、同決議股票配售最后認購者， 公開認購部分完成，投資者會按抽簽結(jié)果獲得股票正式上市并于香港聯(lián)交所主板掛牌以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 421中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市懇求概略 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之閱歷22國泰君安香港融資擁有香港主板、創(chuàng)業(yè)板全方位業(yè)務(wù)資質(zhì) 業(yè)務(wù)涵蓋：企業(yè)融資業(yè)務(wù)(Corporate Finance)經(jīng)紀業(yè)務(wù)、投資咨詢及研討代理人業(yè)務(wù)資金管理、委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)證券投

12、資業(yè)務(wù)貸款等財務(wù)業(yè)務(wù)23背景根本情況：以研發(fā)作為本身業(yè)務(wù)，有四個開發(fā)平臺和14個在研發(fā)中藥品原方案境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，國內(nèi)股改和輔導(dǎo)均為國泰君安證券周期2001年9月著手進展香港創(chuàng)業(yè)板上市任務(wù)2002年3月報入聯(lián)交所2002年7月底經(jīng)過聆訊2002年8月13日上市特點業(yè)務(wù)方式獨特經(jīng)過專業(yè)的描畫詳見我司的研討報告國有股減持 個案處置市場情勢 發(fā)行前后(長江生命科技影響市況市盈率 到達48.03倍按2001年凈利潤攤薄發(fā)行效果: 融資1.584億港幣 國泰君安IPO勝利案例復(fù)旦張江生物制藥24國泰君安繼續(xù)融資勝利案例遠東生物制藥 背景2000年8月香港主板，紅籌方式上市，代碼0399初次融資 8000

13、萬港幣數(shù)據(jù) 市盈率長期彷徨在46倍 繼續(xù)融資 延續(xù) 5 次 可轉(zhuǎn)債、定向配售股東、增發(fā) 累計融資到達 2.8 億港幣 公司的運營 經(jīng)過收買兼并快速生長:基因藥物 前列腺藥物 中藥等 GMP廠房勝利建立 基金的認同度大大提高，配售得以順利進展 市值：提升至接近10億港幣25國泰君安繼續(xù)融資勝利案例遠東生物制藥遠東生物制藥0399歷次配售一覽表 時間屬性融資金額1二零零一年三月七日配售15,000,000港幣2二零零一年三月八日配售5,000,000港幣3二零零一年八月十四日可轉(zhuǎn)換債券（分三次行權(quán)）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港幣5二零零二年五月九日配

14、售147,000,000港幣總計287,800,000港幣26國泰君安繼續(xù)融資勝利案例遠東生物制藥27國泰君安融資之保薦工程(2002)上市日期公司名稱性質(zhì)擔任角色發(fā)行股數(shù)（百萬股）集資額（萬港元）2002浙江永隆H股保薦人250.0065. 002002蜂蜂天然生命港股保薦人112.0061. 602002華翔微電子港股副保薦人介紹方式介紹方式2002華瀚生物制藥港股副保薦人牽頭經(jīng)辦人99. 4086. 482002復(fù)旦張江H股保薦人聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人198.0015,8402002樓蘭控股港股牽頭經(jīng)辦人100.005,0002002偉仕控股港股保薦人牽頭經(jīng)辦人217.004,3402002德發(fā)

15、國際港股保薦人320.009,85628城市照明減碳工程一站式成果外包xundeng 援助呼叫：23741008碳戰(zhàn)雇傭軍以您尊貴的品牌與名義精準鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益碳戰(zhàn)雇傭軍 以您尊貴的品牌與名義 精準鎖定節(jié)能率，狙擊碳戰(zhàn)收益29您不斷想大展拳腳，但不斷被裹足不前或許 您公司有一個節(jié)能工程正在獲取中，但缺乏一份系統(tǒng)、科學(xué)而且精巧的方案，無法向甲方展現(xiàn)您與眾不同的杰出專業(yè)才干或許 您有一個節(jié)能合同正在簽署中，但對工程的能耗基準、技術(shù)時機、投資本錢、投資收率，無法準確核算或許 您有一個合同能源管理工程正在實施，但節(jié)能率總是無法準確保證，能耗走漏的不測總是層出不窮時機是存在的，但您需求鎖定時機收益是存在的，但您需求鎖定收益30成果機制工程機制：合同能源管理節(jié)能機制成 果：節(jié)能量第三方核準，工程環(huán)交所掛牌低 碳合同管理123低碳起點節(jié)能起點零碳起點工程機制：低碳機制 排放權(quán)買賣機制成果：減排量及排放量獲得DOE核證； 獲得發(fā)改委認可的零碳工程證書。合同能源管理減排方式工程機制：排放權(quán)核證機制及工程方法學(xué)成 果：減排目的獲得DOE機構(gòu)核證； 獲得發(fā)改委認可的低