日化行業(yè)勘察創(chuàng)新設(shè)計(jì)單位改制策略研討

1、主要內(nèi)容一、股份制改造的根本概念和內(nèi)涵二、股份制改造重組的程序 三、股份制企業(yè)類型的選擇 四、股份制改造的策略 六、股份制企業(yè)的約束機(jī)制七、股份制企業(yè)的鼓勵(lì)機(jī)制一、 股份制改造的根本概念和內(nèi)涵 1、股份制改造中的根本產(chǎn)權(quán)關(guān)系1產(chǎn)權(quán)的根本含義 l 產(chǎn)權(quán)的定義 l 產(chǎn)權(quán)的兩大根本內(nèi)容2企業(yè)的三大產(chǎn)權(quán)關(guān)系l 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)l(xiāng) 出資人所有權(quán)l(xiāng) 債權(quán)人的債權(quán) 資 產(chǎn) 負(fù)債 + 權(quán)益 流動(dòng)資產(chǎn)： 負(fù) 債： 現(xiàn)金、存款 貸款 庫存 應(yīng)付款、預(yù)收款 應(yīng)收款、預(yù)付款 企業(yè)債券等 有價(jià)證券，等 固定資產(chǎn)： 所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))： 設(shè)備、設(shè)施、車輛 資本金： 房屋、建筑 國家資本金 在建工程 法人資本金 長期投資，

2、等 個(gè)人資本金 無形資產(chǎn)： 外商資本金 商標(biāo)、商譽(yù)、專利 公積金 專有技術(shù)、訣竅 公益金 土地使用權(quán)，等 未分配利潤，等 總計(jì)： 總計(jì)： 3從產(chǎn)權(quán)組織形式看企業(yè)的三大類型 l 兩權(quán)合一型企業(yè)l 兩權(quán)相對分開型企業(yè)l 兩權(quán)完全分開型企業(yè)2、產(chǎn)權(quán)界定 1國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定 2 集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定 3、夯實(shí)國有資產(chǎn)的思路及方法1、核銷呆壞帳： 應(yīng)收款 預(yù)付款 對外投資款 等等；2、核銷報(bào)廢庫存；3、核銷報(bào)廢設(shè)施設(shè)備；4、加大折舊比例和速度；5、待攤費(fèi)用和遞延資產(chǎn)；6、扣減應(yīng)付職工的工資、獎(jiǎng)金、福利、社保、集資借款及利息、補(bǔ)貼，離退休人員費(fèi)用等等；7、扣減職工的安置費(fèi)身份買斷費(fèi)或解除勞動(dòng)關(guān)系補(bǔ)償費(fèi)；8

3、、扣減累積虧損；9、扣減應(yīng)付稅款；10、扣減或有債務(wù)準(zhǔn)備金： 擔(dān)保、訴訟、 賠償 等；11、扣減改制政策優(yōu)惠： 職工安置費(fèi)或身份費(fèi) 政策性獎(jiǎng)勵(lì) 國資轉(zhuǎn)讓價(jià)格優(yōu)惠 分期支付國資轉(zhuǎn)讓金 國資轉(zhuǎn)為企業(yè)負(fù)債 土地的處置 等等。4、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的策略與方法1MBO 管理層收購2ESOP職工共同收購3經(jīng)營者收購4外部企業(yè)收購5國有控股和職工參股6職工控股和國資參股二、股份制改造重組的程序 1、準(zhǔn)備階段2、調(diào)研設(shè)計(jì)階段 3、改造重組階段 4、股份制公司組建階段 5、新公司運(yùn)行和完善階段 1、準(zhǔn)備階段l 探討改造重組的必要性、可能性l 建立領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)和工作機(jī)構(gòu) l 確定改造重組的策略和目標(biāo) 2、調(diào)研設(shè)計(jì)階段 l

4、 現(xiàn)狀和相關(guān)政策調(diào)研l(wèi) 改造重組方案設(shè)計(jì)l 方案討論、咨詢與修訂 l 職代會通過方案 3、企業(yè)改造重組階段 l 清產(chǎn)核資l 資產(chǎn)評估l 產(chǎn)權(quán)界定l 股份制改造重組方案報(bào)批l 人員、資產(chǎn)、債務(wù)和股權(quán)調(diào)整變更4、股份制公司組建階段 l 新公司股本、資產(chǎn)到位驗(yàn)資l 成立并召開新三會l 通過公司章程l 產(chǎn)生公司新經(jīng)營班子 l 工商登記注冊 5、新公司運(yùn)行和完善階段三、股份制企業(yè)類型的選擇 1、有限責(zé)任公司2、 股份3、 股份合作制4、中外合資公司5、 國有獨(dú)資公司四、股份制改造的策略 1、 整體式改造2、 分立式改造按主輔分立、按產(chǎn)業(yè)分 立、按區(qū)域分立等等3、 剝離式改造非經(jīng)營資產(chǎn)剝離、不良 資產(chǎn)剝離

5、、債務(wù)剝離等等4、 母子式改造、集團(tuán)式改造五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行機(jī)制1、股東會2、董事會3、監(jiān)事會4、總經(jīng)理六、股份制企業(yè)的約束機(jī)制l 法律約束l 獨(dú)立董事約束l 股東約束l 媒體輿論約束 l 敵意收購約束 七、股份制企業(yè)的鼓勵(lì)機(jī)制 1、股份制企業(yè)的主要鼓勵(lì)機(jī)制類型年薪鼓勵(lì)效益分享鼓勵(lì)股權(quán)鼓勵(lì)2、股權(quán)鼓勵(lì) l 風(fēng)險(xiǎn)股l 技術(shù)股l 業(yè)績股l 崗位股l 虛擬股l 期股 l 期權(quán) 3、相關(guān)法規(guī)政策 l 成都政策l 深圳政策l 廈門政策4、股權(quán)鼓勵(lì)策略、方法與案例分析 我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè)“股份期權(quán)鼓勵(lì)方式，從試點(diǎn)比較成熟的企業(yè)看，期權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制的模式主要有以下幾種

6、:現(xiàn)金期權(quán)鼓勵(lì)模式 上海某公司實(shí)行經(jīng)營者競爭上崗，該公司資產(chǎn)額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個(gè)人財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)抵押金來經(jīng)營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產(chǎn)利潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標(biāo)。如果到年末凈資產(chǎn)利潤率為零，那么以1：1的比例從經(jīng)營者交納的30萬元個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金中扣除，扣完30萬元，企業(yè)經(jīng)營者具有選擇權(quán)，既可以選擇追加個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)抵押金繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，也可以不追加風(fēng)險(xiǎn)抵押金，但放棄對企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，離開企業(yè)經(jīng)營者崗位；當(dāng)企業(yè)年末凈資產(chǎn)利潤率大于零時(shí)，契約約定可以按實(shí)際利潤數(shù)額的10以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營者個(gè)人。 經(jīng)營者出資購置企業(yè)股份或期權(quán) 杭州市期權(quán)鼓勵(lì)主要在已改制和正在改制中的國有

7、及國有控股工商企業(yè)中試行，鼓勵(lì)對象為企業(yè)主要經(jīng)營者，原那么上是董事長、總經(jīng)理。鼓勵(lì)方式為購置國有股權(quán)或期權(quán)。這種在經(jīng)營者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購置或預(yù)付定金方式來獲取。市政府規(guī)定，到達(dá)或超過全市平均凈資產(chǎn)利潤的企業(yè)經(jīng)營者，必須以現(xiàn)金方式購置；有盈利但達(dá)不到資產(chǎn)利潤率和暫時(shí)虧損的企業(yè)經(jīng)營者，以預(yù)付定金方式購置。購置時(shí)，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時(shí)虧損的經(jīng)營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實(shí)行期權(quán)鼓勵(lì)方式，并不是憑空給企業(yè)經(jīng)營者一塊“肥肉。按規(guī)定，只有國企“當(dāng)家人在本企業(yè)任期屆滿，經(jīng)考核經(jīng)營業(yè)績到達(dá)契約

8、規(guī)定的，擁有的期權(quán)才可以按評估后的凈資產(chǎn)變現(xiàn)；如未能到達(dá)要求或弄虛作假的，那么將按照“責(zé)權(quán)對等的原那么，對期權(quán)“大打折扣直至取消。 經(jīng)營者以局部收入購置企業(yè)股權(quán) 武漢市國資公司出臺的獎(jiǎng)懲方法規(guī)定，國資公司對控股、全資企業(yè)法人代表全部實(shí)行年薪制。年薪制由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入、年功收入、特別年薪獎(jiǎng)勵(lì)四局部組成。其中，風(fēng)險(xiǎn)收入根據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核實(shí)，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，70轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。對上市公司來說，按該公司年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70風(fēng)險(xiǎn)收入購入該公司一定數(shù)量的股票，同時(shí)，由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這局部股票的表決暫由國資

9、公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法人代表年薪時(shí)，武漢中商董事長獲167萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。 對經(jīng)營者進(jìn)行期股獎(jiǎng)勵(lì) 上海儀電控股(集團(tuán))公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總經(jīng)理、書記試行期股獎(jiǎng)勵(lì)，根據(jù)每年的凈資產(chǎn)收益率，企業(yè)從當(dāng)年未分配利潤中提取不同金額的獎(jiǎng)金，并按一個(gè)合理的股價(jià)，折成等值的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營者。當(dāng)獲獎(jiǎng)?wù)呷温殱M兩年，且期權(quán)余額達(dá)5萬元以上時(shí)，可申請兌現(xiàn)超額局部的20。期權(quán)分配獲獎(jiǎng)?wù)咴谌纹谥幸騻€(gè)人原因離開企業(yè)，那么喪失未兌現(xiàn)的期權(quán)； 倘假設(shè)任期

10、屆滿，或到退休年齡，或組織調(diào)離，經(jīng)過嚴(yán)格審計(jì)后，經(jīng)營者可以離開企業(yè)一年后按規(guī)定兌現(xiàn)期權(quán)或視隱性損失予以扣減期權(quán)。 崗位股鼓勵(lì) 深圳某有限責(zé)任公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置中，30為國有股、30為社會法人股、30是職工持股、10是經(jīng)營者持股。經(jīng)營者持股中，13是用現(xiàn)金購置，13是通過賒賬方式取得，另外13是崗位股。經(jīng)營者的崗位股為虛設(shè)股，只享有紅利分配，不具有所有權(quán)，也不出資購置。當(dāng)經(jīng)營者離開經(jīng)營崗位，就喪失崗位股的股權(quán)，經(jīng)營者的其余667股權(quán)必須預(yù)付40的定金購置，賒欠局部用每年分得的紅利歸還給公司?？冃熨~式期權(quán)鼓勵(lì) 其主要內(nèi)容是：國有資產(chǎn)投資方與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營合同，明確經(jīng)營績效指標(biāo)和相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)額度：當(dāng)企業(yè)超額完成投資方規(guī)定的經(jīng)營績效指標(biāo)后，其超額盈利局部按合同規(guī)定的比例歸經(jīng)營者，但經(jīng)營者不能直接拿走，而是“記賬掛著，對掛賬局部經(jīng)營者可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經(jīng)營不善，完不成投資方規(guī)定的績效指標(biāo)，其受罰局部應(yīng)從上年紅利中扣回，缺乏局部再扣“掛賬局部。當(dāng)經(jīng)營者在合同經(jīng)營期滿，且完成經(jīng)營績效，要求離開經(jīng)營崗位的，“掛賬局部可按規(guī)定折扣分期支付給經(jīng)營者。 八、股份制企業(yè)的資本經(jīng)營1、上市 1上市利弊分析 利： 弊： 2上市渠道 審批上市： 借殼上市：2、企業(yè)并購M&A 1企業(yè)并購類型 兼并 合并