天津天士力制藥股份有限公司（600535）首次公開發(fā)行股票

1、天津天士力制藥股份有限公司（600535）首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要日期：2002-08-05（天津市北辰科技園區(qū)）本招股說明書簽署日期 2002年7月30日主承銷商·上市推薦人：人民幣普通股50,000,000股重要提示本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資者決定的依據。董事會聲明發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。中國證監(jiān)會、其他政府機關

2、對本次發(fā)行所做的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經營與收益的變化,由發(fā)行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。特別風險提示產品結構單一的風險本公司主導產品復方丹參滴丸2001年銷售收入占公司主營業(yè)務收入的84.73%,公司目前正在致力于發(fā)展心腦血管類系列藥品,但產品結構單一的情況仍會在短期內存在。家族控制風險本公司的實際控制人為閆希軍、吳?z峰夫婦,其實際持有公司23.75%的股份。公司實際控制人可以通過行使行政權和表決權,影響公司重大決策,從而可能影響公

3、司中小股東的利益。關聯交易風險本公司與關聯方之間主要有藥品包裝瓶采購、商標有償許可使用和辦公樓租賃的關聯交易。發(fā)行后,公司存在控股股東或實際控制人通過關聯交易損害公司或其他中小股東利益的風險。技術風險近幾年,公司發(fā)展較快的原因之一為：主導產品復方丹參滴丸具有藥效穩(wěn)定、劑型先進、速效高效等特點。公司核心技術主要為復方丹參滴丸的浸膏提取技術和滴丸制劑技術,主要核心技術人員為閆希軍、吳?z峰等人。公司存在對這些核心技術人員和核心技術的依賴風險。介入新業(yè)務領域的風險公司擬利用本次募集資金投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品有限公司。以上項目均屬公司未曾涉足的新領域,項目實施中的技術保障

4、、人才保障和市場判斷存在不確定性。進入國際市場風險公司擬利用本次募集資金在芬蘭投資建設歐亞植物藥研究所,在國內進行復方丹參滴丸美國FDAI、II期臨床試驗。國際市場的經濟政策變化、消費傾向不同以及涉外人才短缺等因素可能導致上述項目實施受阻。應收賬款風險截至2001年12月31日,公司應收帳款加其他應收款為12149萬元,占資產總額比例為20.40%,公司應收帳款、其他應收款壞賬計提比例較低,公司存在壞帳風險。搬遷風險公司已于2001年末起陸續(xù)將生產、辦公場所遷至位于天津北辰科技園區(qū)的新廠區(qū),公司搬遷可能影響公司正常生產。公司新廠區(qū)固定資產計提折舊將減少公司未來的凈利潤。請投資者對發(fā)行人的上述風

5、險予以特別關注,并仔細閱讀招股說明書中風險因素等有關章節(jié)。一、釋 義在本招股說明書摘要中,除另有說明外,下列簡稱具有如下含義：簡 稱 全稱及演變發(fā)行人、公司、本公司、或股份公司： 指天津天士力制藥股份有限公司天士力制藥集團公司： 指本公司股改前的天津天士力制藥集團有限公司天使力聯合公司： 指本公司前身 - 天津市天使力聯合制藥公司天士力集團公司： 指天津天士力集團有限公司,現為本公司控股股東254醫(yī)院： 指中國人民解放軍第二五四醫(yī)院中央藥業(yè)： 指天津市中央藥業(yè)有限公司,1998年9月由天津市中央制藥廠更名而來中央制藥： 指天津市中央制藥廠,1998年9月更名為天津市中央藥業(yè)有限公司尖峰集團：

6、指浙江尖峰集團股份有限公司后勤部醫(yī)藥集團： 指中國人民解放軍北京軍區(qū)后勤部醫(yī)藥集團金士力藥研： 指天津市金士力藥物研究開發(fā)有限公司,2000年9月由天津市天使力藥物研究開發(fā)有限公司更名而來天使力藥研： 指天津市天使力藥物研究開發(fā)有限公司,2000年9月更名為天津市金士力藥物研究開發(fā)有限公司浙江金磐萬順： 指金華市金磐開發(fā)區(qū)萬順貿易有限公司天津永生建筑： 指天津新技術產業(yè)園區(qū)永生建筑有限公司廣州天河振凱： 指廣州市天河振凱貿易有限公司新資源公司： 指天津天士力新資源藥業(yè)有限公司陜西植物藥業(yè)： 指陜西天士力植物藥業(yè)有限公司,2001年2月由天士力商洛植物藥業(yè)有限公司更名而來商洛公司： 指天士力商洛

7、植物藥業(yè)有限公司,2001年2月更名為陜西天士力植物藥業(yè)有限公司三七公司： 指云南天士力金不換三七種植有限公司醫(yī)藥公司： 指天津天士力醫(yī)藥有限公司廣告公司： 指天津天士力廣告有限公司國貿公司： 指天津港保稅區(qū)天士力國際經貿技術發(fā)展有限公司冰片公司： 指天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司博科林公司 指博科林（天津）包裝新技術有限公司天津市軍隊企業(yè)交接辦公室： 指天津市軍隊武警部隊和政法機關企業(yè)交接工作辦公室董事會： 指本公司股東大會選舉產生的本公司董事會,其成員名單見本招股說明書摘要第十章本次發(fā)行： 指本公司本次發(fā)行5,000萬股新股的行為主承銷商： 指招商證券股份有限公司上市推薦人： 指招商證

8、券股份有限公司證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會財政部： 指中華人民共和國財政部市政府： 指天津市人民政府市國資局： 指天津市國有資產管理局公司法： 指中華人民共和國公司法股票或A股： 指面值為1元的記名式人民幣普通股元： 指人民幣元FDA： 指Food and Drug Administration,美國食品與藥品監(jiān)督管理局GAP： 指Good Agriculture Practice,藥材種植生產質量管理規(guī)范GMP： 指Good Manufacturing Practice,藥品生產質量管理規(guī)范GSP： 指Good Supplying Practice,藥品經營質量管理規(guī)范GLP： 指Go

9、od Laboratory Practice,藥品非臨床研究質量管理規(guī)范GCP： 指Good Clinical Practice,藥品臨床試驗管理規(guī)范OTC： 指Over-the-Counter,非處方藥二、本次發(fā)行概況（一） 本次發(fā)行基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）,每股面值1.00元2、發(fā)行股數：5000萬股,占發(fā)行后總股本的26.32%3、每股發(fā)行價：14.70元4、每股盈利：以2001年公司經審計凈利潤10,287.14萬元、截至2001年12月31日總股本14000萬股計算,公司2001年每股盈利為0.735元。5、發(fā)行市盈率：根據以上每股盈利,此次發(fā)行價格的市盈率為20倍

10、。6、每股凈資產：發(fā)行前為2.05元（依據2002年6月30日數據計算）發(fā)行后為5.25元（依據2002年6月30日審計數據及擬募集資金凈額計算）7、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售。8、發(fā)行對象：于2002年8月5日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元的投資者。兩市投資者都可參加本次新股發(fā)行的配售。配售時,投資者分別使用其所持的滬、深兩市的股票市值。9、承銷方式：承銷團余額包銷。10、本次發(fā)行募股資金：募集資金總額73,500.00萬元,扣除發(fā)行費用2,377.75萬元,募集資金凈額為71,122.25

11、萬元。11、發(fā)行費用概算總 額 2377.75萬元其中：承銷費用 1837.50萬元會計師事務所審計費用 180.00萬元律師事務所費用 50.00萬元資產評估事務所費用 50.00萬元上網發(fā)行手續(xù)費 257.25萬元審核費用 3.00萬元（二）本次發(fā)行有關當事人1、 發(fā)行人： 天津天士力制藥股份有限公司地址：天津市北辰科技園區(qū)法定代表人：閆希軍電話：（022）26736999傳真：（022）26736721聯系人：張新軍、宋利元2、 主承銷商：招商證券股份有限公司地址：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈38-45層法定代表人：宮少林電話：（0755）82943666傳真：（0755）82943121

12、聯系人：朱仙奮、程洪波、候凌天3、 副主承銷商：國聯證券有限責任公司電話：（0510）2768480聯系人：張志偉、劉楨4、 分銷商：中國銀河證券有限責任公司華泰證券有限責任公司平安證券有限責任公司大鵬證券有限責任公司三峽證券有限責任公司蔚深證券有限責任公司5、 上市推薦人：招商證券股份有限公司6、 發(fā)行人律師：內蒙古建中律師事務所地址：內蒙古包頭市建設路中段法定代表人：宋建中電話：（0472）7155473經辦律師：顏承儕、劉懷寬7、 會計師事務所：浙江天健會計師事務所有限公司地址：浙江省杭州市文三路388號法定代表人：胡少先電話：（0571）88216761經辦會計師：鐘建國、孫文軍 8、

13、 資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司地址：北京朝陽區(qū)朝外大街泛利大廈910室法定代表人：孫月煥電話：（010）65881818經辦評估師：黎東標、李建英9、 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司地址：上海市浦東新路陸家嘴東路166號電話：（021）58708888發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。（二） 發(fā)行、上市有關重要日期項 目 時 間發(fā)行公告刊登日期 2002年8月6日申購日期 2002年8月8日搖號日期 2002年8月9日搖號結果公布日期 2002年8月12日收繳股款日期 2002年8

14、月13日預計掛牌交易日期 本次公開發(fā)行的股票發(fā)行結束后,將盡快在上海證券交易所上市。三、主要風險因素與對策投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時,除本招股說明書摘要提供的特別風險及其它資料外, 應特別認真考慮下述各項主要風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序,本公司風險如下：（一） 業(yè)務經營風險1、產品結構單一的風險本公司1999年、2000年及2001年主導產品復方丹參滴丸的銷售收入分別為24925萬元、37833萬元和 57999萬元,分別占當年主營業(yè)務收入的98.51%、96.61%和84.73%。公司產品結構單一。復方丹參滴丸的經營狀況直接決定了公司的收入水平。一旦該產品

15、由于質量、替代產品等因素出現市場波動,公司將面臨經營困境。公司另一主要產品養(yǎng)血清腦顆粒的生產與銷售近期呈快速上升趨勢。2000年、2001年該產品銷售收入已分別占主營業(yè)務收入的2.68%和5.01%。但該產品短期內生產量、銷售量相對復方丹參滴丸依然較低,不能有效地解決公司產品結構單一的問題。公司目前有9種在研產品或項目,但這些產品或項目大多處于臨床研究階段,短期內不可能生產上市,公司產品結構單一的狀況將在一段時間內繼續(xù)存在。 但是,從長遠來看,如果此次募集資金項目的安排得以順利實施,公司將能有效地解決公司產品結構單一的問題。本次公司募集資金凈額為71,122.25萬元,將主要用于研究開發(fā)、藥材

16、種植、提取制劑、市場開發(fā)和新建公司。這些項目建成后,公司將從目前基本單純的復方丹參滴丸的生產與銷售業(yè)務向前延伸到中藥材種植,向后擴大到各類藥品的銷售。此外,新建丹酚酸粉針劑生產線、改造養(yǎng)血清腦顆粒生產線、投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品有限公司項目的實施,將使公司的業(yè)務和產品多元化,有效減小產品結構單一的風險。2、主要原材料供應集中及價格波動風險公司主要生產用原材料為丹參、三七和冰片,此外還有當歸、川芎等中藥材。生產用輔料主要為聚乙二醇、酒精和石蠟,包裝材料包括塑料瓶、藥盒及防偽簽等。2000年及2001年,公司前5名原料供應商分別為公司供應了價值6278萬元、5603萬元

17、的原材料,分別占當期公司原材料采購的78.94%和65.49%,公司存在原材料采購過于集中的風險。公司主要原材料丹參由本公司的控股子公司陜西植物藥業(yè)全額供應,其他生產用原材料、輔料、包裝材料主要需從外部藥材公司和生產廠家購得。因此,一旦這些原材料出現供應不足或價格上漲,將直接影響公司的正常生產經營和盈利水平。目前公司丹參的供應已完全得到保證,而且與子公司的交易有合同約束。目前,公司控股子公司云南天士力金不換三七種植有限公司尚未向公司提供三七,公司每年根據需求儲存大量三七,以保證公司生產需要。公司擬利用本次募集資金擴建丹參、三七兩個藥材種植基地,項目建成后,不僅能完全滿足公司今后對以上兩種藥材的

18、需求,而且可以向外部提供。公司主要包裝材料塑料瓶向關聯公司博科林（天津）包裝新技術有限公司和天津博科林藥品包裝技術有限公司全額采購,并有采購合同規(guī)范。公司生產所需冰片、當歸等藥材及聚乙二醇、酒精等輔料的數量較小,市場供應相對充足。為進一步保障穩(wěn)定的原材料價格和供應,公司已經或計劃與供應商簽定長期供應合同,建立長期合作關系。（二）家族控制的風險本次股票發(fā)行前,天士力集團公司直接持有本公司70%的股權,為本公司控股股東,其又通過控股天津永生建筑間接持有少量本公司股權。因金士力藥研持有天士力集團公司50.11%的股權、本公司5.33%的股份,閆希軍、吳 峰夫婦分別持有金士力藥研51%、5%的股權,通

19、過計算,閆希軍、吳 峰夫婦實際持有本公司23.75%股權。閆希軍目前擔任天士力集團公司總裁,并擔任本公司、三七公司、陜西植物藥業(yè)董事長,吳 峰目前擔任天士力集團公司和醫(yī)藥公司董事長,所以,公司的實際控制人為閆希軍、吳 峰夫婦,公司存在家族控制風險。公司實際控制人可以通過行使行政權、表決權影響公司重大決策,從而可能影響公司中小股東的利益。為保護中小股東的利益,公司章程規(guī)定：公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。此外,公司建立了關聯交易事項的股東、董事回避制度。公司章程規(guī)定：股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不

20、計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司董事會議事規(guī)則規(guī)定了關聯董事回避制度的內容。公司設3名獨立董事,并建立相應的獨立董事制度,以維護中小股東利益。公司章程規(guī)定,獨立董事享有對發(fā)行人所涉關聯交易事項的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷的特別權力。為了保證本公司具有獨立的生產經營環(huán)境,避免同業(yè)競爭,保障公司及公司其他中小股東的利益,天士力集團公司、金士力藥研等關聯方向本公司出具了不可撤銷的避免同業(yè)競爭承諾書,承諾不會在中國境內或境外、以任何方式直接或間接從事對本公司的生產經營構成或可能構成競爭的業(yè)務或活動。公司及關聯公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東單

21、位代表與閆希軍、吳 峰不存在任何親屬關系。公司股東會、董事會、監(jiān)事會運行正常、規(guī)范。（三）關聯交易風險報告期內,公司與天士力集團公司、金士力藥研（原天使力藥研）、新資源公司發(fā)生了子公司股權的轉讓與受讓、固定資產、在建工程、無形資產的轉讓與受讓、中藥浸膏的購買等關聯交易。該等關聯交易為歷史發(fā)生、一次性關聯交易。股份公司現在實際對外的主要關聯交易有：向博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶、許可新資源公司有償使用天士力商標及向天士力集團公司租賃房屋。股份公司具有完全獨立的研究開發(fā)和供產銷體系。主承銷商、發(fā)行人律師、公司獨立董事及監(jiān)事會對上述關聯交易核查后認為,以上關聯交易決策合法、有效,交易價格合

22、理、公允,沒有出現損害發(fā)行人或其他股東利益的情形。雖然發(fā)行人已建立關聯交易事項的董事、股東回避制度,并且授予獨立董事對關聯交易的特別審查權,但是,公司發(fā)行后,依然存在控股股東和實際控制人通過關聯交易損害公司或其他中小股東利益的可能。（四）技術風險1、對核心技術人員、專有技術依賴的風險公司產品復方丹參滴丸具有藥效穩(wěn)定、劑型先進、速效高效等特點,銷售收入逐年遞增。公司經營狀況良好、產品暢銷的原因之一為公司掌握著生產復方丹參滴丸的專有技術,其中主要包括復方丹參滴丸原料浸膏的提取技術、滴丸的制劑技術等。公司主要核心技術人員為閆希軍、吳 峰等人。隨著企業(yè)間和地區(qū)間人才競爭的日趨激烈,人才流動頻繁,以及新

23、技術和新工藝的不斷出現,本公司存在對這些核心技術人員和專有技術依賴的風險。針對這一風險,核心技術人員均向公司簽暑了保證書,對其在職、離職期間使用公司商業(yè)秘密和技術進行約束。2、新產品開發(fā)風險公司目前在研產品有9項,形成了以治療心腦血管類藥物為中心,向抗衰老、抗癡呆藥物以及生物制藥延伸的研究格局。由于醫(yī)藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點,新藥開發(fā)的前期研發(fā)以及產品從研制、臨床試驗報批到投產的周期長,環(huán)節(jié)多,容易受到一些不可預測因素的影響。公司將從制度建設上進一步完善新產品開發(fā)體制,在內部成立了技術委員會和專家委員會,負責對新藥立項的內部審批和論證工作,力求開發(fā)科研風險小、市場潛力大、產業(yè)化

24、可行性高的產品,降低公司新產品開發(fā)風險。同時在新產品的研發(fā)中,將注重產品研究周期的長、中、短合理搭配,有效地分配研究力量,盡量縮短研究周期,提高新產品開發(fā)成功率。（五）募股資金項目風險1、介入新業(yè)務領域風險公司計劃投資 16951萬元用于投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品公司。以上項目均屬公司未曾涉足的新領域,項目實施中的技術保障、人才保障和市場判斷存在不確定性。2、進入國際市場風險本次公司擬投資2748.96萬元在芬蘭建立歐亞植物藥研究所,作為打開國際市場的一個窗口,同時擬投資3200萬元用于復方丹參滴丸美國FDA第I、II期的臨床試驗項目。由于境外的經濟政策、消費傾向的不

25、同,以及涉外管理人才短缺,可能導致境外投資項目在實施中受阻。3、投資GAP種植基地項目風險公司擬投資17343萬元,在現有陜西植物藥業(yè)、三七公司的基礎上,在陜西省商洛地區(qū)和云南省文山州分別建設現代化藥材生產基地,進行中藥材的產業(yè)化、規(guī)模化種植。項目建成后,具有年產丹參12000噸、三七800噸、柴胡200噸的生產能力。不僅完全滿足本公司對中藥材的需求,而且可以向國內外市場供應。上述項目具有如下特點或風險：1）投資量大、建設周期長、種植周期長、回收周期長；2）自然風險：該項目易受自然災害、農業(yè)病蟲害、氣候異常等外部因素的影響；3）市場風險：除向本公司提供藥材外,該項目外部市場的變化將直接影響種植

26、基地項目的效益；4）大規(guī)模種植會給公司帶來新的管理風險、人力資源風險、技術風險等。4、投資研究所等項目風險公司擬投資9600萬元新建中藥和生物制品研究所,投資2748.96萬元新建歐亞植物藥研究所,投資3200萬元用于FDA臨床實驗。以上項目均具有不能直接產生經濟效益的特點。如果以上項目的實施不能得到預期的效果,則公司面臨資金使用效益低下或無法收回的風險。（六） 財務風險1、應收帳款風險截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司應收帳款加其他應收款分別為10076萬元、10709萬元、12149萬元和12440萬元,占流動資產的比例分

27、別為41.55%、42.00%、34.58%和30.06%,占資產總額比例分別為28.76%、25.47%、20.40%和18.28%。隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大,應收帳款、其他應收款在資產總額中仍將保持較高的比例,若催收不力,則可能給公司帶來呆壞帳風險。 公司應收帳款、其他應收款帳面價值較高的主要原因為公司生產經營規(guī)模的擴大。本公司主營業(yè)務收入2001年比2000年增長74.80 %；應收帳款加其他應收款2001年12月31日較2000年12月31日增長13.44%。本公司應收帳款、其他應收款帳齡較短。截至2001年12月31日和2002年6月30日的應收帳款帳齡結構如下：1年以內91.09

28、%和87.26%,1-2年7.94%和11.68%,2-3年0.61%和0.04%,3年以上0.36%和1.02%,1年以上應收帳款占8.91%和12.74%。截至2001年12月31日和2002年6月30日的其他應收款帳齡結構如下：1年以內94.24%和93.14%,1-2年5.38%和6.19%,2-3年0.32%和0.61%,3年以上0.06%和0.06%。1999年、2000年、2001年及2002年1-6月,應收賬款周轉天數分別為88天、70天、42天和37天。公司對賬齡5年以上的應收賬款、其他應收款全額計提壞賬準備,對5年以下的按其余額的5%計提壞賬準備,計提比例較小,公司存在應收

29、賬款風險。2、 債務風險截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,公司的短期借款分別為4000萬元、6500萬元、21500萬元和20650萬元,環(huán)比增長率為62.50%、230.77%和-3.95%。截至2001年12月31日和2002年6月30日,公司的長期借款為5000萬元和8600萬元。公司短期借款增加并且擁有長期借款的主要原因為：1）公司生產、銷售規(guī)模擴大,相應所需的流動資金增多,導致短期借款增多；2）公司為在建工程復方丹參滴丸系列中藥現代化產業(yè)示范工程等項目向銀行借款。截至1999年12月31日、2000年12月31日、200

30、1年12月31日和2002年6月30日,公司負債總額分別為21529萬元、26415萬元、34819萬元和38103萬元,流動負債分別為16529萬元、21415萬元、29819萬元和29503萬元,長期負債分別為5000萬元、5000萬元、5000萬元和8600萬元,資產負債率分別為61.45 %、62.82 %、58.48%和56.00%,流動比率分別為1.47、1.19、1.18和1.40,速動比率分別為1.35、1.06、1.07和1.27。上述指標均處于正常范圍。但公司短期借款持續(xù)上升,可能引致償債風險。（七） 搬遷風險根據中央軍委有關精神,本公司租用的原廠區(qū)天士力集團公司生產用輔助

31、設施及廠房須于2001年12月底以前移交給254醫(yī)院,公司生產及辦公用場地須遷至位于天津市新技術產業(yè)園區(qū)北辰科技園區(qū)內的新廠區(qū)。2001年底前,天士力集團公司已將原廠區(qū)不動產移交給254醫(yī)院。但鑒于公司生產經營目前仍需繼續(xù)使用原廠區(qū)不動產,2001年12月30日,公司與254醫(yī)院簽定財產綜合租賃協(xié)議,繼續(xù)租用原廠區(qū)不動產。公司目前在原廠區(qū)主要進行復方丹參滴丸、養(yǎng)血清腦顆粒的中藥浸膏生產以及進行少量復方丹參滴丸、全部養(yǎng)血清腦顆粒的制劑生產程序。截至2001年12月31日,公司新廠區(qū)生產廠房,即復方丹參滴丸系列中藥現代化產業(yè)化示范工程項目已達到預定可使用狀態(tài),公司新廠區(qū)目前已擔任了大量復方丹參滴丸

32、制劑以及滴丸與顆粒的包裝任務。續(xù)租期間,公司將根據生產需要及新廠區(qū)生產條件進展情況,陸續(xù)進行搬遷工作。搬遷事項可能對本公司構成以下風險：1、直接設備損失。目前原廠區(qū)生產性機器設備截至2001年12月31日的賬面凈值約為500萬元。如果搬遷,可能發(fā)生的損失額預計約為72萬元。該項設備損失額將直接計入本公司搬遷當期的成本費用。2、如果在搬遷過程中老廠區(qū)與新廠區(qū)生產銜接不好,可能出現生產停頓現象,公司的生產經營及其效益將受到影響。3、公司搬遷后,在生產能力大幅上升的同時,固定資產大幅增大導致折舊費增加。（八）發(fā)行后凈資產收益率下降引致的風險1999年、2000年及2001年,本公司凈資產收益率分別為

33、44.47%、53.00%和43.08%。公司完成本次發(fā)行后,扣除發(fā)行費用,將可募集資金71122.25萬元,發(fā)行后凈資產將比2002年6月30日的28639.03萬元增長約3倍。依據2001年公司經審計凈利潤10287.14萬元計算,發(fā)行后公司全面攤薄凈資產收益率為10.31%,較2001年度的43.08%有大幅下降,公司存在由于凈資產收益率下降引致的相關風險。（九）市場風險1、產品生命周期的風險公司主導產品復方丹參滴丸面市銷售8年,近三年銷售收入平均增長率約為50%。雖然該產品目前處于高速成長期,但是并不能排除在未來幾年進入成熟期甚至衰退期的可能性。而且,化學藥品、生物藥品的競爭以及相關醫(yī)

34、療手段水平的提高,會使中藥產品的生命周期相對縮短,同時導致中藥在整個醫(yī)藥市場的份額下降,從而影響到復方丹參滴丸市場占有率和未來發(fā)展空間。公司將加大科研投入,提高質量控制手段,利用在丹參基礎研究方面的優(yōu)勢和在復方丹參滴丸分子水平、細胞水平、基因水平層次上已經取得的大量研究成果,對復方丹參滴丸按照國際標準進行二次開發(fā)和深度研究,努力使產品的各項技術指標繼續(xù)保持行業(yè)領先水平,并重點擴大產品適應癥及市場面,延長產品成長期,推遲成熟期和衰退期的到來。同時,公司將加大養(yǎng)血清腦顆粒的市場推廣力度和新藥品的研究開發(fā)力度,培養(yǎng)新的業(yè)務和利潤增長點。2、開拓國內市場的風險復方丹參滴丸目前仍以國內大中城市醫(yī)院為主要

35、市場,該產品在新興OTC市場和農村市場的市場占有率仍較低。由于對這些市場的市場特征以及消費者用藥習慣等缺乏深入了解,所以在開拓這些國內市場時,可能會發(fā)生銷售情況不理想的情況。2001年,公司調整并重新規(guī)劃了國內市場布局,并針對OTC市場和農村市場制定了新的發(fā)展戰(zhàn)略。公司已在全國建立24個銷售大區(qū),87個辦事處,并通過公司控股的醫(yī)藥公司及120余家一級批發(fā)商和300余家二級批發(fā)商,形成了全國性的營銷網絡。公司將加大市場調研和開拓力度,針對不同市場的消費者需求,制定出具有較強市場適應性的市場開拓和產品營銷策略,從單純的市場銷售轉向全面市場營銷,并通過開展醫(yī)療藥品服務及其他面向最終用戶的服務,進一步

36、擴大公司主導產品的市場空間,提高市場占有率。3、行業(yè)內部競爭的風險由于中藥產業(yè)的發(fā)展前景及心腦血管類藥物的巨大市場潛力,未來將會有更多的企業(yè)進入到該行業(yè),現有中醫(yī)藥企業(yè)會加大對該行業(yè)的投入,因而導致市場競爭加劇、行業(yè)利潤率降低。針對以上行業(yè)競爭風險,公司將加快并加大力度實施技術改造和新項目建設,在鞏固和發(fā)揮復方丹參滴丸質量優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢的基礎上,不斷開發(fā)出新型中藥產品,并通過快速擴張的國內外市場營銷網絡迅速占領市場,擴大產品優(yōu)勢。在開發(fā)中藥產品方面,公司將加大科研力度,找準市場定位,進一步突出中成藥在預防和治療各種老年病、慢性病和非傳染性疾病方面具有的特殊效果,發(fā)揮中藥毒副作用小的優(yōu)勢,減輕化

37、學藥和生物藥的沖擊。4、醫(yī)藥市場秩序風險目前我國醫(yī)藥市場還處于治理整頓時期,醫(yī)藥市場依然存在混亂現象。我國醫(yī)藥市場存在的混亂現象主要表現在：假冒、偽劣藥品依然盛行；醫(yī)藥購銷過程中的商業(yè)賄賂、不正當競爭、開單提成和暗箱操作現象依然存在；藥品購買方拖欠藥款的現象時有發(fā)生。作為醫(yī)藥企業(yè),本公司已經或將要采取以下措施,維護公司利益：1）為打擊假冒偽劣產品和侵權行為,公司將組織專門機構配合國家有關部門,以法律為武器,加大打擊力度；2）提高產品包裝的技術含量,確保自身利益不受侵犯；3）公司不斷從銷售管理政策、資金回籠政策、結算方式等方面加強對客戶的監(jiān)督和控制,加大貨款催收力度,對銷售商的經營情況加強跟蹤考

38、查,保證資金安全,促進資金回籠。5、加入WTO對公司生產經營的影響加入WTO后,我國醫(yī)藥衛(wèi)生領域諸多政策將會調整,外商投資限制逐步取消,藥品進口關稅會逐漸降低。屆時,公司將面臨來自國外大型跨國制藥企業(yè)在產品、技術、資金實力等方面的競爭。公司將在企業(yè)發(fā)展策略、管理、科研技術、市場營銷等方面作出調整,使之適應入世后市場競爭,提高公司的綜合競爭實力。同時,抓住加入WTO帶來的機遇,以復方丹參滴丸通過美國FDA臨床用藥申請為契機,爭取進入國際藥品主流市場,使公司發(fā)展成為具備與跨國制藥集團相抗衡實力的制藥企業(yè)。（十）高速成長的管理風險股份公司本次擬募集資金凈額為71122.25萬元,募集資金到位后,公司

39、凈資產規(guī)模大幅擴大。發(fā)行后,如果公司缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)布局,缺乏準備充分的優(yōu)質投資項目,缺乏具備技術能力、市場營銷能力、管理能力的優(yōu)秀人才,將存在資金投資效果差、回報率低的風險；如果公司內部控制制度、資金存管制度不嚴,將對公司資金資產的安全構成威脅。這些將影響資金的保值增值,從而影響股東利益。通過幾年的發(fā)展,公司已具備現代企業(yè)管理能力,建立了治療心腦血管疾病藥物產業(yè)基礎,積累了豐富的技術開發(fā)、市場營銷和企業(yè)管理經驗,培養(yǎng)了一支技術開發(fā)、市場營銷、企業(yè)管理能力強的人才隊伍。公司已制定明確的企業(yè)和中藥產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,藥品研究開發(fā)、中藥材基地建設、中藥提取、制劑、銷售的產業(yè)框架已形成。公司發(fā)展治

40、療心腦血管疾病藥品的方向清晰,本次所募資金將主要用于研究開發(fā)、產業(yè)配套、規(guī)模擴大和完善產品系列。募股資金投資項目已準備就緒,部分項目已經啟動。此外,公司在技術保障、人才保障方面已作好充分準備。針對募集資金金額大、項目多的特點,公司還將進一步加強資金管理制度,使項目得以順利實施。（十一）人力資源風險人力資源方面的風險主要表現在：1）公司產品復方丹參滴丸的成功與該藥品專有技術密不可分,目前該技術由公司少數核心技術人員掌握。若技術人員流失,公司則面臨極大的經營困難；2）目前公司醫(yī)藥銷售人員年流動率約為10%,若由于市場原因導致銷售人員大量流失,將直接影響公司經營業(yè)績；3）上市后,經營規(guī)模的快速擴大使

41、公司人力資源保證存在不確定因素；4）加入WTO后,國外制藥企業(yè)的進入、市場競爭的加劇將使公司面臨人才流失、人員素質急待提高的壓力。公司將在吸引人才、留住人才、提高人員素質等方面采取措施,降低人力資源風險。（十二） 政策風險1、 醫(yī)療、醫(yī)藥制度改革我國已經建立了藥品分類管理制度,并從2000年1月1日起施行處方藥和非處方藥管理辦法。未來幾年,我國還將全面推進藥品流通體制改革,大力推行以競爭為核心的市場機制,推行GSP認證管理,推廣藥品零售連鎖經營,促進集約化經營,整頓藥品流通秩序；我國還將逐漸推行以GMP為代表的醫(yī)藥企業(yè)管理規(guī)范,大力推行GMP、GCP、GSP、GAP等,以規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展,保障

42、人民用藥安全。以上改革措施將在原材料采購、生產制造、藥品銷售等方面影響公司的生產經營。2000年,本公司復方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒被列入國家基本醫(yī)療保險藥品目錄,其中復方丹參滴丸進入甲類目錄,養(yǎng)血清腦顆粒進入乙類目錄,1997年復方丹參滴丸被列為全國中醫(yī)醫(yī)院急診科室必備用藥。以上情況對公司藥品銷售極為有利。公司已通過GMP標準認證,符合國家的藥品生產政策。針對其他可能的改革影響,公司將及時掌握我國醫(yī)療制度改革的具體步驟與內容,仔細研究改革對公司生產經營的影響,并采取有效的措施,及時作出調整,以減少風險。2、產品價格管制的風險目前,我國正在實施藥品價格改革,其核心是建立合理的藥品價格形成機制和管

43、理體制。本公司產品復方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒為國家基本醫(yī)療保險藥品目錄所列藥品,兩種產品均是由政府定價。隨著藥品價格改革、醫(yī)療保險制度改革的深入或其它政策、法規(guī)的調整或出臺,公司產品的價格可能會降低或提高,從而對公司的經營業(yè)績產生直接影響。針對產品價格管制風險,公司將采取以下對策：1）繼續(xù)深入進行復方丹參滴丸的二次開發(fā)與研究,提高產品質量,以質量促銷售,使公司享有穩(wěn)定的市場基礎；2）加大公司市場開發(fā)的力度,使公司產品在市場的認知度繼續(xù)提高,以不斷擴大的市場來彌補價格調整可能帶來的風險；3）以募股資金擴大公司經營范圍,增加產品品種,形成多元化的經營體系,分散風險；4）加大對醫(yī)藥政策、價格政策的研

44、究與跟蹤力度,適時調整公司經營策略,以減輕價格調整對公司產生的不利影響。3、加入WTO后,中藥標準出臺或者改變帶來的風險國內中藥目前尚未有一個與國際接軌的中藥檢測標準,國產中藥的生產檢測標準一直采用中國藥典所規(guī)定的標準執(zhí)行。2001年7月1日,我國頒布了第一個中藥進出口質量標準藥用植物及其制劑進出口綠色行業(yè)標準。該標準重點強調重金屬及砷鹽、黃曲霉毒素、農藥殘留量和微生物等四組指標,基本與其它國家相關標準接軌。有關人士預測,這一標準三四年后將成為中藥進出口的強制性標準,并可能過渡為全行業(yè)標準。同時,國家通過制定實施GAP、GLP、GMP和GSP,加強對藥品的管理,并同國際同行業(yè)接軌。如果這些標準

45、全部被推出并嚴格執(zhí)行,國內一批不符合標準的醫(yī)藥企業(yè)將面臨被淘汰的風險。股份公司依靠強大的研究開發(fā)實力和良好的基礎設施建設,在中藥標準方面走在行業(yè)的前列。公司從中藥源頭狠抓質量控制,建立了符合國際規(guī)范的GAP藥源基地；公司中藥提取、制劑技術水平為國際一流,各項技術指標超出國家標準,2001年,公司生產車間通過國家GMP標準認證；公司屬下控股子公司醫(yī)藥公司已通過國家GSP標準認證；公司建立了國內一流的實驗室,隨時等待國家GLP認證。本次發(fā)行后,公司產品規(guī)模將擴大,品種將增多,公司將繼續(xù)秉承高標準的經營作風,加大研究開發(fā)、質量控制及相關硬件設施的投入,使公司產品質量符合國內、國際標準。加入WTO后,

46、國內中藥標準出臺或者改變,將加快中藥產業(yè)的重組,產業(yè)集中度將會提高,將出現優(yōu)勝劣汰的局面。股份公司處于有利的地位,面臨的風險較小。4、稅收優(yōu)惠政策風險公司自1998年以來實際稅負為15%,但公司2000年1-11月實行先征后返的操作方式與國務院2000年1月11日發(fā)布的關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知（國發(fā) 2000 2號）有不符之處,隨著宏觀經濟形勢的變化,國家可能會調整宏觀經濟政策和稅收政策,公司存在2000年1-11月間返還稅款被追繳的風險。從2000年12月起,本公司按照國家對高新技術企業(yè)的優(yōu)惠政策,按15%計繳所得稅。（以上風險因素中涉及公司的數據由公司統(tǒng)計得來或來自浙江天

47、健會計師事務所有限公司出具的審計報告）四、發(fā)行人的基本資料（一）基本情況中文名稱：天津天士力制藥股份有限公司 英文名稱：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD.法定代表人：閆希軍變更設立日期：2000年4月30日住 所：天津市北辰科技園區(qū)（郵政編碼：300402）電話號碼真號碼聯網址：電子信箱：stock本公司為天津市高新技術企業(yè),主要生產以預防、治療心腦血管疾病為主的系列藥品,主要產品為復方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒。1997年12月9日,復方丹參滴丸以藥品身份正式通過美國FDA臨床用藥申請,實現中藥進入

48、世界醫(yī)藥主流市場的歷史性突破。公司已通過GMP 和ISO9001.2000版認證。（二）歷史沿革天津天士力制藥股份有限公司是于2000年4月27日經天津市人民政府（津股批 2000 4號文）批準,由天津天士力制藥集團有限公司整體變更而成的股份有限公司。股份公司成立后,原天津天士力制藥集團有限公司股東天津天士力集團有限公司、廣州市天河振凱貿易有限公司、天津市天使力藥物研究開發(fā)有限公司、天津新技術產業(yè)園區(qū)永生建筑有限公司、金華市金磐開發(fā)區(qū)萬順貿易有限公司、浙江尖峰集團股份有限公司及天津市中央藥業(yè)有限公司為股份公司股東。公司于2000年4月30日領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號1200001001441

49、,注冊資本14000萬元。公司歷史沿革如下：1、 1994年5月,公司前身天津市天使力聯合制藥公司成立本公司前身為1994年5月6日成立的天津市天使力聯合制藥公司。天使力聯合公司經濟性質為全民與全民聯營企業(yè),注冊資本1200萬元,天津市華興醫(yī)藥設備商行、天津市中央制藥廠各占70%、30%權益。該公司于1994年5月6日領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號：10353832。天津市華興醫(yī)藥設備商行是中國人民解放軍第二五四醫(yī)院下屬的全資企業(yè)。1997年因國家調整軍隊經營企業(yè)政策,天津市華興醫(yī)藥設備商行撤銷,其所持有天使力聯合公司的權益由隸屬北京軍區(qū)聯勤第八分部的254醫(yī)院承接。2、 1998年4月,天津市

50、天使力聯合制藥公司增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司1997年10月15日,天使力聯合公司董事會第九次全體會議（ 97 董字第1號）決定,在天使力聯合公司的基礎上,增資擴股,吸收浙江尖峰集團股份有限公司為股東,并按照公司法的要求將原全民所有制聯營企業(yè)改制為有限責任公司。 1997年11月9日,254醫(yī)院、中央制藥、尖峰集團簽訂協(xié)議,天使力聯合公司增資改制為公司制企業(yè),并更名為天津天士力制藥集團有限公司。公司注冊資本由1200萬元增加到9150萬元。原股東254醫(yī)院、中央制藥分別以所占天使力聯合公司截至1997年10月31日經評估確認后的凈資產值5947.50萬元中的4575萬元、137

51、2.5萬元分別折為50%、15%股權,尖峰集團以現金3202.5萬元作為增資,占35%股權。天津天士力制藥集團有限公司（天士力制藥集團公司）于1998年4月30日注冊成立,成立后完全承繼天使力聯合公司的資產、負債和業(yè)務。經本次變更后,天士力制藥集團公司股權結構如下：股 東 出資額 持股比例254醫(yī)院 4575.00萬元 50%尖峰集團 3202.50萬元 35%中央制藥 1372.50萬元 15%合 計 9150.00萬元 100%本次變更后,天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續(xù),并于1998年4月30日更換了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號：10307301。3、 1998年5月,中國人民解放軍

52、第二五四醫(yī)院向閆希軍和天津天士力制藥集團有限公司職工持股會分別無償轉讓3%、2%股權根據254醫(yī)院關于對閆希軍同志及天津天士力制藥集團有限公司有突出貢獻人員獎勵的決定（ 1998 黨字第6號）,1998年5月2日,254醫(yī)院與閆希軍和天士力制藥集團公司職工持股會分別簽訂出資（股權）無償轉讓協(xié)議書,協(xié)議明確：254醫(yī)院將其持有的天士力制藥集團公司3%股權（274.5萬元）無償轉讓給閆希軍,作為對其科技成果的獎勵；將2%股權（183萬元）無償轉讓給天士力制藥集團公司職工持股會,作為對公司發(fā)展有突出貢獻人員的獎勵。上述股權轉讓完成后,天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東 出資額 持股比例254醫(yī)

53、院 4117.50萬元 45%尖峰集團 3202.50萬元 35%中央制藥 1372.50萬元 15%閆希軍 274.50萬元 3%天士力制藥集團公司職工持股會 183.00萬元 2%合 計 9150.00萬元 100%本次變更后,天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續(xù)。4、 1998年6月,中國人民解放軍第二五四醫(yī)院將其所持天津天士力制藥集團有限公司45%股權無償移交給中國人民解放軍北京軍區(qū)后勤部醫(yī)藥集團根據1998年5月20日中國人民解放軍北京軍區(qū)后勤部關于天士力制藥集團有限公司軍隊股權移交事宜（1998后生字第019號）的指示,254醫(yī)院將其所持天士力制藥集團公司45%股權無償移交給北

54、京軍區(qū)后勤部醫(yī)藥集團。經本次變更后,天士力制藥集團公司股權結構如下：股 東 出資額 持股比例北京軍區(qū)后勤部醫(yī)藥集團 4117.50萬元 45%尖峰集團 3202.50萬元 35%中央制藥 1372.50萬元 15%閆希軍 274.50萬元 3%天士力制藥集團公司職工持股會 183.00萬元 2%合 計 9150.00萬元 100%1998年10月29日,天津火炬會計師事務所出具驗資報告（津火內驗 98 第268號）,對天士力制藥集團公司上述第3、4項股權變更情況的真實性和合法性進行了審驗。本次變更后,天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續(xù)。5、 1998年12月,中國人民解放軍北京軍區(qū)后勤部

55、醫(yī)藥集團將所持45%股權移交給天津市軍隊武警部隊和政法機關企業(yè)交接工作辦公室；閆希軍和天津天士力制藥集團有限公司職工持股會將其各自所持3%、2%股權無償轉讓給天津市天使力藥物研究開發(fā)有限公司1998年12月,按照軍隊、武警部隊不再從事經商活動的政策規(guī)定,并根據1998年11月23日中共北京軍區(qū)關于企業(yè)移交、撤銷、保留方案的請示的批復（1998黨字第69號）,北京軍區(qū)后勤部醫(yī)藥集團將所持45%股權移交給天津市軍隊企業(yè)交接辦公室。1998年12月22日,閆希軍、天士力制藥集團公司職工持股會分別與天津市天使力藥物研究開發(fā)有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議書,將其各自所持3%、2%股權無償轉讓給天使力藥研。天使

56、力藥研成立于1998年11月,系由天士力制藥集團公司的主要管理人員和部分業(yè)務骨干出資設立的有限責任公司。經本次變更后,天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東 出資額 持股比例天津市軍隊企業(yè)交接辦公室 4117.50萬元 45%尖峰集團 3202.50萬元 35%中央藥業(yè) 1372.50萬元 15%天使力藥研 457.50萬元 5%合 計 9150.00萬元 100%注：1998年9月,天津市中央制藥廠更名為天津市中央藥業(yè)有限公司（中央藥業(yè)）。本次變更后,天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續(xù)。6、 1999年1月,閆希軍以獎勵股份、天津市中央藥業(yè)有限公司以現金分別增資根據1998年3月15

57、日天士力制藥集團公司董事會通過的關于對董事長（專職）年終進行獎勵的決定（ 98 董字05號）、1999年1月18日董事會第一次全體會議決定（ 99 董字01號）的獎勵計算方法以及1998年度利潤分配的決定（ 99 董字04號）,1999年1月18日,天士力制藥集團公司1999年度股東會第一次全體會議通過（ 99 股字01號）決議,給予閆希軍18萬元現金及108萬元股份獎勵,并同意把108萬元獎勵股份作為增資計入公司注冊資本,公司從而進行增資擴股。同時,為滿足股東中央藥業(yè)保持15%股權比例不變的要求,股東會同意其以現金出資25萬元,折合資本20萬元作為增資計入公司注冊資本。經本次變更后,天士力制藥集團公司注冊資本由9150萬元增加到9278萬元,股權結構如下：股 東 出資額 持股比例天津市軍隊企業(yè)交接辦公室 4117.50萬元 44.38%尖峰集團 3202.50萬元 3