貴州計(jì)支寶信息技術(shù)有限公司

1、貴州計(jì)支寶信息技術(shù)有限公司章程（討論稿）第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其有關(guān)法 律、法規(guī)規(guī)定，由億通優(yōu)地（北京）科技有限公司、XXX共同出資，設(shè)立貴州計(jì)支寶信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。為規(guī)范公司的各項(xiàng)投資、 經(jīng)營(yíng)和管理行為，保障公司股東合法權(quán)益，制訂本章程。第二條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。各股 東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì) 公共利益，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督。公司的一切活動(dòng)受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。第四條 本章程中的各項(xiàng)條

2、款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公 司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成員均具有約束力。第五條 公司宗旨：依托股東各方資源優(yōu)勢(shì)，推計(jì)支寶工程多項(xiàng)目管理系統(tǒng) 云平臺(tái)在貴州、廣西、云南、四川、重慶、西藏等大西南區(qū)的使 用，全力為工程建設(shè)領(lǐng)域打造基于互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的高效信息服務(wù)。第二章公司名稱和住所第六條公司名稱：貴州計(jì)支寶信息技術(shù)有限公司第七條 公司住所：中國(guó)貴州貴陽(yáng)第三章公司經(jīng)營(yíng)期限和經(jīng)營(yíng)范圍第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為五土年（以工商登記注冊(cè)批準(zhǔn)期限為準(zhǔn)）。第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：工程計(jì)量支付；智能交通

3、領(lǐng)域的 軟硬件開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；工程建設(shè)機(jī)械設(shè)備租賃 業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)庫(kù)服務(wù)、數(shù)據(jù)庫(kù)管理；電子商務(wù)及互 聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)（以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。第四章注冊(cè)資本第十條 公司注冊(cè)資本：人民幣壹佰萬(wàn)元整（Y 100萬(wàn)元）第十一條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。第五章股東及出資第十三條公司創(chuàng)始發(fā)起人股東為：億通優(yōu)地（北京）科技有限公司（注冊(cè)號(hào)：）、貴州當(dāng)?shù)厝耍ㄉ矸葑C號(hào)：）、第十四條 注冊(cè)資金和股東認(rèn)繳出資1、全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 100萬(wàn)元，按各方資源優(yōu)勢(shì)的

4、方 式認(rèn)繳。各股東認(rèn)繳出資情況為：認(rèn)繳出資額為人民幣萬(wàn)元，占股比例為 %；認(rèn)繳出資額為人民幣 20萬(wàn)元，占股比例20 %；股東名稱認(rèn)繳出資額（人 民幣）認(rèn)繳出資方式認(rèn)繳出資 比例萬(wàn)元%萬(wàn)元%2. 注冊(cè)成立公司后在合適時(shí)機(jī)可以逐步轉(zhuǎn)讓和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者認(rèn)繳股份， 但必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)。需經(jīng)全體股東同意，否則自然人之發(fā)起股東股份不能對(duì) 外轉(zhuǎn)讓。自然人之發(fā)起股東股份可以按法律法定繼承。 由不可抗力造成的自然人 之發(fā)起股東股份需退出的，按發(fā)起股東股比處置。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明公司名稱、公 司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期、出 資證明書的

5、編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋 早。第十七條 公司應(yīng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱、股東的住所、股 東的出資額、出資比例。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條公司股東享有的權(quán)利1. 根據(jù)認(rèn)繳出資比例享有相應(yīng)比例的公司股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)；2. 公司董事、監(jiān)事的選舉與被選舉權(quán)；3. 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；4. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；5. 查閱公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告；6. 遵循國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，按照公司章程的約定分取公司 紅利；7. 分紅約定如下：在公司上市前，貴州（陳劉）代理

6、人分取紅利50%億通優(yōu)地（北京）科技公司分取紅利 50%上市后，同股同權(quán)。8. 公司解散清算時(shí)，按照實(shí)繳的出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；9. 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，原有股東優(yōu)先認(rèn)繳，為了公司可持續(xù)發(fā)展，預(yù)留給 未來(lái)員工與新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，貴州（陳劉）代理人持有股份不超過(guò)30%10. 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；10. 在公司侵害股東合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴松，糾 正該行為；造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第十九條公司股東的責(zé)任與義務(wù)1 、應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依

7、法行使股東權(quán)利，不得濫用股 東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé) 任損害公司債權(quán)人的利益；2 、因?yàn)E用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任；3 、因?yàn)E用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4、按照出資比例按約定方式出資；否則，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任；5 、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；6辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資；7、股東各方應(yīng)充分發(fā)揮各自的資源、管理優(yōu)勢(shì)，為公司開展經(jīng)營(yíng)管理工作 提供全方位的支持與幫助；8 、股東各方承諾不得以任何形式從事與公司有

8、競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系業(yè)務(wù)；9、遵守本章程的規(guī)定，保守公司秘密；10、法律法規(guī)明確股東的其它責(zé)任與義務(wù)。第七章股東會(huì)第二十條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)，行使下列職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2 、選舉和更換董事、監(jiān)事；3 、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度工作報(bào)告；4 、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度工作報(bào)告；5 、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 、審議批準(zhǔn)公司的年度利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9 、對(duì)發(fā)行公司股票、債券的方案作出決議；11、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；12、制定和修改公司章程。

9、對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二 條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 年會(huì)為定期會(huì)議，一般在 每年的三月份召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題，可召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng) 召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召集和主 持。第二十二條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 5日以前通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。一般情況下，決議應(yīng)由代表二分之一以上 表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資 本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，

10、必須經(jīng) 股東 三分之二以上表決權(quán) 的股東通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成決議或會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng) 在決議或會(huì)議紀(jì)要上簽名。第八章董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，由3名董事組成，由億通優(yōu)地（北京）科技 有限公司委派1人、擔(dān)任，董事任期三年，任期屆滿可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行董事職務(wù)。如原董事不履行職責(zé)且無(wú)法及時(shí)改選董事的情況下，按實(shí)際董 事人數(shù)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決，表決存在疑義的，報(bào)請(qǐng)股東會(huì)予以明確。董事長(zhǎng)由發(fā)起人股東提名選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)任期三年，任期

11、屆滿不再連任。第二十四條 董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7 、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 、審議批準(zhǔn)公司投資方案；9、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置方案；10、審議批準(zhǔn)貸款及提供擔(dān)保事項(xiàng)；11、公司股東會(huì)授予的其它職權(quán)。第二十六條 公司的法定代表人由公司 擔(dān)任。第二十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1 、主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議；2 、檢查股東會(huì)

12、會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；3 、代表公司簽署有關(guān)文件；4 、法律法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)定期會(huì)議每年至 少召開一次；任何二位董事或監(jiān)事提議可召開臨時(shí)會(huì)議。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前 將會(huì)議全部資料以書面或電子形式通知到全體董事； 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行 職務(wù)的，由董事長(zhǎng)指定的董事召集和主持。第三十條 董事會(huì)會(huì)議不能出席的董事應(yīng)該書面授權(quán)其他董事代為行使表 決權(quán)。董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成決議，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。第三十一條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。公司重大事

13、項(xiàng)必須經(jīng)全體 董事三分之二以上表決通過(guò)，公司重大事項(xiàng)包括但不限于：1、制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；5、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；第三十二條 公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反國(guó)家有關(guān)法律、 行政法規(guī)的， 則視 為無(wú)效。第三十三條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定形成決議， 出席會(huì)議的董事應(yīng) 當(dāng)在決議上簽名。第三十四條 公司董事會(huì)的會(huì)議召集程序、 表決方式違反國(guó)家有關(guān)法律、 行 政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起 六十日

14、內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第九章 監(jiān)事會(huì)第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 名，由股東委派。監(jiān)事任期 1年， 任期屆滿可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在改 選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行 監(jiān)事職務(wù)。第三十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 、向股東會(huì)報(bào)告工作；2 、檢查公司財(cái)務(wù)；3 、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；4 、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理 人員予以糾正；5 、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；6 、

15、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；7 、依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條 監(jiān)事履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)形成書面文稿，記錄履職事項(xiàng)及情況，并 簽名存檔。第三十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)第四十條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理各1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干推廣團(tuán)隊(duì)，公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成員由董事會(huì)聘任或 解聘，任期1年。第四十一條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議，行使下列職權(quán):1、負(fù)

16、責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、制訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案并組織實(shí)施；4、制訂公司基管理制度和具體規(guī)章制度；5、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；6公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。7、公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)享有10%勺期權(quán)，獲取方式經(jīng)過(guò)股東會(huì)同意。第一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十二條股東之間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)公司股東之間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可互相轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分公司股權(quán)。第四十三條股東向非公司股東方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意第四十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽

17、發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十二章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定， 遵建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。第四十六條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 , 但前兩年不分紅。公司股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)年度利潤(rùn)分配作出決議。第四十七條 為保障公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)，公司提取營(yíng)業(yè)收入的 百分之三十 列入公 司法定公積金用于億通優(yōu)地公司研發(fā)。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)

18、以前年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定 公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第四十八條 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議， 還可 以從稅后利潤(rùn)中提取一定比例作為 任意公積金 。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金 （包括任意公積金） 后所余利潤(rùn)， 按照股東的出 資比例分配。第四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的百分之二十五。第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司董事會(huì) 決定。第五十一條 公司除法定的會(huì)

19、計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)， 不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第五十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律法規(guī) 、國(guó)務(wù)院人力資源和社會(huì)保障 部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十四章 公司的解散事由與清算辦法第五十三條 公司有下列情形之一，可以解散：1 、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；2 、股東會(huì)決議解散；3 、因公司合并或者分立需要解散；4 、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；5 、其他法定事由需要解散的。第五十四條 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。第五十五條 公司因本章程第五十三條第 1、2、4、5 款規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日

20、 起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、 通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi) 在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī) 關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第五十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。第五十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第五十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；1 、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2 、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4 、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5 、清理債權(quán)債務(wù)；6 、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7 、代表公司參與民事

21、訴訟活動(dòng)。第五十九 公司清算程序依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行。第六十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公 司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁 定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司被依法宣告破產(chǎn) 的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第六十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng) 制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。第六十二條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費(fèi)用； 2、職工工資、社會(huì)保 險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)。第六十三條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，

22、 按照出資比例分配給 股東。第六十四條 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或者人民法 院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第六十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán) 損害公司利益或侵占公司財(cái)產(chǎn)。第六十六條 清算組成員因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第六十七條 公司董事、監(jiān)事及公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)恪守本章約定 的義務(wù)事項(xiàng)， 遵守公司有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的道德、 操守、技能、業(yè)績(jī)等方面的要求。第六十八條 公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和 本章

23、程，對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第六十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：1 、利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，2 、挪用公司資金，侵占公司財(cái)產(chǎn)；3 、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；4 、未經(jīng)公司股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提 供擔(dān)保；5 、未經(jīng)公司董事會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；6 、未經(jīng)公司董事會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)任何與公司業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、 供應(yīng)采購(gòu) 關(guān)系的業(yè)務(wù)；7 、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；8 、擅自披露公司秘密；9 、惡意詆毀、損壞公司名譽(yù)、形象；10 、違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其它行為。第七十條 董事