萬豪國(guó)際酒店委托管理合同

1、 中國(guó)*萬怡酒店萬豪國(guó)際管理公司（“管理公司”）與*股份有限公司（“業(yè)主”）之間的管理合同日期：二零零五年 月 日(i)目錄頁碼第一條酒店的管理1.01建筑的建設(shè)31.02管理責(zé)任31.03酒店員工31.04核準(zhǔn)總經(jīng)理人選31.05業(yè)主的檢查權(quán)31.06例會(huì)31.07系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)31.08培訓(xùn)課程31.09共用區(qū)和公用事業(yè)設(shè)施31.10其他設(shè)施31.11停車設(shè)施3第二條有效期2.01有效期3第三條管理公司的報(bào)酬3.01管理費(fèi)33.02經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)3第四條財(cái)會(huì)事項(xiàng)4.01財(cái)會(huì)、利潤(rùn)分配與年度調(diào)節(jié)34.02帳簿和記錄34.03帳戶；費(fèi)用34.04業(yè)務(wù)計(jì)劃34.05貨幣34.06流動(dòng)資金34.07固定資產(chǎn)物

2、資34.08征收項(xiàng)目34.09給管理公司的付款34.10風(fēng)險(xiǎn)管理費(fèi)3第五條維修、維護(hù)與重置5.01可以開支的維修和維護(hù)費(fèi)用35.02裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金35.03資本開支35.04重置物品的所有權(quán)3第六條保險(xiǎn)6.01財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)(含地震)保險(xiǎn)36.02 經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)36.03綜合項(xiàng)目保險(xiǎn)36.04 與財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)（含地震）保險(xiǎn)相關(guān)的一般性保險(xiǎn)規(guī)定36.05 與經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)相關(guān)的一般性保險(xiǎn)條款36.06 開支與費(fèi)用3第七條損害賠償、修復(fù)與征用7.01 損害賠償與修復(fù)37.02 征用3第八條酒店所有權(quán)8.01 酒店所有權(quán)38.02 抵押38.03 從屬地位、不受干涉與承認(rèn)新業(yè)主38.04無契約、條件或限制38.0

3、5 留置權(quán)；信貸38.06 應(yīng)抵押權(quán)人要求做出的修正3第九條違約9.01違約事件39.02救濟(jì)39.03其他救濟(jì)39.04非常事件3第十條出讓與出售10.01出讓310.02酒店權(quán)益出售3第十一條其他11.01制訂合同權(quán)311.02同意與合作311.03雙方關(guān)系311.04適用法律和管轄311.05仲裁311.06解釋311.07通知311.08環(huán)保事項(xiàng)311.09保密311.10預(yù)測(cè)311.11合同終止后需采取的行動(dòng)311.12商標(biāo)與知識(shí)財(cái)產(chǎn)311.13競(jìng)爭(zhēng)酒店311.14棄權(quán)311.15部分無效311.16不再有效311.17關(guān)聯(lián)公司311.18合同談判311.19不予否認(rèn)聲明311.20

4、對(duì)管理公司依照系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)酒店的限制311.21酒店專家決定311.22放棄間接損害、附帶損害、特殊損害和懲戒性損害賠償311.23副本311.24全部合同311.25管理公司履行義務(wù)的先決條件311.26增值稅和類似的稅項(xiàng)311.27政府申請(qǐng)311.28合作311.29語言3第十二條術(shù)語定義12.01術(shù)語定義3附件A場(chǎng)地的法律說明附件B業(yè)主股權(quán)結(jié)構(gòu)附件C酒店、共用區(qū)和其他設(shè)施的說明附錄有關(guān)開業(yè)前事項(xiàng)的附錄(iv)管理合同本管理合同（“本合同”）由下列雙方于二零零五年 月 日（“生效日”）簽訂：*股份有限公司(“業(yè)主”)，一家根據(jù)中華人民共和國(guó)(“中國(guó)”)法律組建并存續(xù)的公司，其注冊(cè)辦公地址位

5、于_；與萬豪國(guó)際管理公司(“管理公司”)，一家根據(jù)荷蘭王國(guó)法律組建并存續(xù)的公司，其注冊(cè)辦公地址位于Telestone Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands。陳 述A. 業(yè)主已獲得附件A中所述位于中國(guó)*市虹橋路100號(hào)的一處不動(dòng)產(chǎn)（“場(chǎng)地”）的土地使用權(quán),并取得相應(yīng)開發(fā)土地的其他許可證明且能夠合法開展建設(shè)。業(yè)主將在場(chǎng)地上增設(shè)一座多用途開發(fā)項(xiàng)目，其中包括（i）含有約380間客房以及大廳、餐廳、會(huì)議室、行政辦公室以及其他某些便利和相關(guān)設(shè)施的酒店（統(tǒng)稱為“酒店建筑”），以及（ii）寫字樓和零售店鋪。場(chǎng)地和業(yè)主將在場(chǎng)地上建

6、造的酒店建筑連同第12.01條“酒店”定義中詳細(xì)說明的其他某些權(quán)利、附屬物和動(dòng)產(chǎn)統(tǒng)稱為“酒店”。 B. 本合同中所用全部黑體字詞語須具有第12.01條為其規(guī)定的含義。C. 業(yè)主希望依照本合同列述條款和條件聘請(qǐng)管理公司管理并經(jīng)營(yíng)酒店，并且管理公司愿依照本合同列述條款和條件接受上述聘請(qǐng)。鑒此，考慮到雙方在本合同中的相互承諾和其他良好并具有價(jià)值的對(duì)價(jià)（雙方謹(jǐn)此確認(rèn)收到上述對(duì)價(jià)并確認(rèn)上述對(duì)價(jià)充分），業(yè)主和管理公司特此協(xié)議如下：第一條酒店的管理1.01建筑的建設(shè)業(yè)主同意依照設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)合同和建筑咨詢服務(wù)合同建造建筑。業(yè)主和管理公司同意：除本合同中在有效期內(nèi)普遍適用的其他規(guī)定外，本合同項(xiàng)下業(yè)主和管理公司在

7、酒店開業(yè)前階段的權(quán)利和義務(wù)還須接受作為本合同一個(gè)組成部分的附錄的管轄。1.02管理責(zé)任A. 在建筑依照設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)合同和建筑咨詢服務(wù)合同建造、裝修和裝備完成之后和開業(yè)日所需的所有其他先決條件均已得到滿足之時(shí)，業(yè)主在此委托授權(quán)并聘請(qǐng)，依照本合同的條款和條件，監(jiān)督、指導(dǎo)和控制酒店的經(jīng)營(yíng)管理，并且管理公司須依照本合同的條款和條件，監(jiān)督、指導(dǎo)和控制酒店的經(jīng)營(yíng)管理。B. 根據(jù)本合同條款,管理公司須管理酒店并履行下列與酒店有關(guān)的各項(xiàng)職責(zé)(履行該等職責(zé)的開支和費(fèi)用須作為扣除款):1. 招聘、雇用、監(jiān)督、指導(dǎo)和解雇酒店員工。2. 對(duì)酒店提供的服務(wù)制訂價(jià)格、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)，包括客房的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。3. 制訂并在必要

8、時(shí)修改管理政策和程序，包括有關(guān)控制收支的政策和程序、采購物資和服務(wù)的政策和程序、控制賒帳的政策和程序以及維修日程安排的政策和程序，并且檢查上述政策和程序是否得到有效實(shí)施。4. 支付應(yīng)付款項(xiàng)和辦理應(yīng)收款項(xiàng)的回收事宜。5. 安排和監(jiān)督當(dāng)?shù)匕l(fā)起的公關(guān)計(jì)劃、廣告計(jì)劃和營(yíng)銷計(jì)劃。6. 采購全部庫存和備用固定資產(chǎn)物資。7. 編制和提交期中財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告、資本概算、裝置設(shè)備概算以及本合同所要求的所有其他資料，并在合理的時(shí)間，就以上所列事宜和酒店的經(jīng)營(yíng)，與業(yè)主進(jìn)行廣泛討論。8. 規(guī)劃、執(zhí)行和監(jiān)督酒店的維修、維護(hù)和裝置設(shè)備的采購。9. 對(duì)管理公司根據(jù)本合同需要獲得或提供的保險(xiǎn)種類，提供相關(guān)

9、的風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)（或使其得到提供）。10. 在管理公司的控制能力之內(nèi)，根據(jù)適用法律的要求，以管理公司或業(yè)主的名義，獲得任何和所有的執(zhí)照和許可并保持其充分的法律效力，附錄對(duì)此另有規(guī)定的除外。如果以上所述不在管理公司的控制能力之內(nèi)，則管理公司須以其應(yīng)有的勤勉并采取合理的努力，獲得上述執(zhí)照和許可并保持其充分的法律效力。C. 酒店的經(jīng)營(yíng)須由管理公司獨(dú)家監(jiān)督和控制。除非本合同另有明文規(guī)定，否則管理公司須負(fù)責(zé)恰當(dāng)和有效地經(jīng)營(yíng)酒店。管理公司未經(jīng)業(yè)主同意，禁止將酒店經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的全部或部分再委托第三方經(jīng)營(yíng)管理，禁止許可第三方承包經(jīng)營(yíng)酒店全部或部分業(yè)務(wù)，園柱外的事宜由業(yè)主管理）在履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，管理公司須

10、以合理審慎的酒店經(jīng)營(yíng)者的身份行事，注意酒店的狀況和保持系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于有關(guān)酒店經(jīng)營(yíng)管理的一切事宜，包括但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服務(wù)的收費(fèi)、條款和條件；餐飲服務(wù)；雇用政策；賒帳政策；經(jīng)業(yè)主同意后向酒店內(nèi)的商店和商家授予租賃權(quán)、再租賃權(quán)、許可權(quán)和特許權(quán)（但是該等租賃權(quán)、再租賃權(quán)、許可權(quán)和特許權(quán)的期限不得超過有效期）；收取、持有和動(dòng)用資金；管理本地貨幣和外幣帳戶；采購庫存（包括初期庫存）、物資及服務(wù)；促銷和宣傳；及本合同明文規(guī)定或恰當(dāng)有效地經(jīng)營(yíng)酒店合理需要的開支和費(fèi)用；總之，依照本合同經(jīng)營(yíng)酒店所需的一切活動(dòng),管理公司均有權(quán)做出決定和進(jìn)行控制。D. 管理公司承認(rèn)：與管理公司經(jīng)營(yíng)酒店有關(guān)的一切法

11、律要求均將適用（第5.03和11.08條項(xiàng)下屬于業(yè)主責(zé)任的某些法律要求除外（建議明確除外的法律要求）。業(yè)主承認(rèn)：與建筑或業(yè)主對(duì)酒店擁有的所有權(quán)權(quán)益有關(guān)的法律要求（包括但不限于業(yè)主在第5.03和11.08條項(xiàng)下的義務(wù)）均將適用。業(yè)主或管理公司均有權(quán)(但無義務(wù))根據(jù)其合理判斷，通過適當(dāng)程序?qū)ι鲜鋈魏畏梢筇岢隹罐q或反對(duì)。管理公司抗辯某項(xiàng)法律要求產(chǎn)生的合理費(fèi)用須作為扣除款從營(yíng)業(yè)總收入中支付。 1.03酒店員工A. 除管理公司決定某些酒店員工作為管理公司（或其一家關(guān)聯(lián)公司）或任何第三方的雇員外，所有酒店員工在任何時(shí)候均須作為業(yè)主的雇員。在滿足第1.04條的條件下，管理公司須有全權(quán)對(duì)全體酒店員工的事宜

12、作出決定，包括但不限于有關(guān)雇用、晉升、調(diào)動(dòng)、酬報(bào)、監(jiān)督、解雇、指導(dǎo)、培訓(xùn)全體酒店員工，以及廣泛制訂和保持全部雇用政策的決定。在符合適用法律的情況下，有關(guān)員工個(gè)人的一切資料諸如員工記錄和個(gè)人報(bào)酬資料均屬管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的專有資料，須得到嚴(yán)格保密，并且不得向業(yè)主披露，所有資料應(yīng)向業(yè)主披露，尤其是管理公司中層以上管理人員的工資及福利必須向業(yè)主披露并且相關(guān)薪資福利待遇需要業(yè)主通過。）。B. 管理公司須被允許在管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的員工和代表因酒店的經(jīng)營(yíng)管理居住或走訪酒店期間，為其提供免費(fèi)住房和便利。未經(jīng)業(yè)主和管理公司事先一致批準(zhǔn)，任何其他人不得享受免費(fèi)住房或服務(wù)（按酒店業(yè)和旅游業(yè)慣例提供的免費(fèi)住房

13、或服務(wù)除外）。對(duì)于業(yè)主的員工和代表因酒店的經(jīng)營(yíng)管理居住或走訪酒店期間，管理公司應(yīng)當(dāng)也提供同等提供免費(fèi)住房和便利。C. 業(yè)主須迅速(i)為酒店員工及其家屬簽署必要的簽證、居留許可和工作許可申請(qǐng)；(ii)提供管理公司要求提供的一切證明文件；(iii)根據(jù)管理公司的要求，訂立借調(diào)合同或負(fù)責(zé)（將負(fù)責(zé)改為協(xié)助）為酒店員工獲得簽證、居留許可和工作許可；以及（iv）在為酒店員工及其家屬取得簽證、居留許可和工作許可的過程中，與管理公司進(jìn)行全面合作并提供協(xié)助。D. 管理公司須把為多家酒店和/或其他設(shè)施提供服務(wù)的酒店員工的工資和相關(guān)費(fèi)用，公平合理地分?jǐn)偨o酒店和上述其他酒店或設(shè)施。但事先經(jīng)過業(yè)主批準(zhǔn)1.04核準(zhǔn)總經(jīng)

14、理人選A.管理公司聘用酒店總經(jīng)理之前須獲得業(yè)主的批準(zhǔn)，業(yè)主不得無理拒絕給予批準(zhǔn)。在收到管理公司有關(guān)核準(zhǔn)人選的請(qǐng)求后，業(yè)主須在十五(15)日內(nèi)對(duì)上述請(qǐng)求做出書面答復(fù)。如果業(yè)主不同意管理公司提議的總經(jīng)理人選，則業(yè)主須在上述十五(15)日的期限內(nèi)提出書面反對(duì)意見。如果業(yè)主未在上述十五(15)日期限內(nèi)做出書面答復(fù)，則視為業(yè)主已核準(zhǔn)該人選。業(yè)主無權(quán)以該人選是外籍人士而反對(duì)管理公司提議的任何人選。B.業(yè)主對(duì)管理公司提議的總經(jīng)理人選的核準(zhǔn)權(quán)僅適用于管理公司就任何空缺提議的頭兩(2)名人選。如果業(yè)主拒絕核準(zhǔn)上述空缺的頭兩(2)名人選，則第1.04條A款的規(guī)定對(duì)該等空缺不再適用。業(yè)主是否也有總經(jīng)理人選的提議權(quán)？

15、該款對(duì)于業(yè)主表決權(quán)利限制過于苛刻。建議人選合格認(rèn)定程序要求，關(guān)于福利費(fèi)用等，業(yè)主要做背景調(diào)查。1.05業(yè)主的檢查權(quán)業(yè)主及其代理人為檢查酒店或向未來買方、房客或抵押權(quán)人展示酒店，可在任何和所有合理的時(shí)間內(nèi)進(jìn)入酒店。1.06例會(huì)根據(jù)業(yè)主的請(qǐng)求，業(yè)主與管理公司須于雙方均為方便的時(shí)間在酒店舉行會(huì)議，會(huì)議大約（原則上）每月一（1）次。酒店總經(jīng)理和總經(jīng)理認(rèn)為適當(dāng)?shù)木频陥?zhí)行委員會(huì)（建議明確酒店執(zhí)行委員會(huì)的權(quán)限、職能和性質(zhì)）其他成員代表管理公司出席會(huì)議。會(huì)議的宗旨是討論酒店的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他相關(guān)事項(xiàng)，包括上月偏離業(yè)務(wù)計(jì)劃的任何情形。1.07系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)業(yè)主承認(rèn)酒店遵循系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)酒店和萬怡系統(tǒng)的成功至關(guān)緊要。業(yè)主須采

16、取必要措施以使酒店符合系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)（包括任何可能適用于酒店的質(zhì)量保證計(jì)劃）。1.08培訓(xùn)課程A.管理公司須在其或其關(guān)聯(lián)公司指定的合理時(shí)間和地點(diǎn)，為經(jīng)理級(jí)酒店員工提供某些核心培訓(xùn)課程（“核心培訓(xùn)課程”），或責(zé)成其一家或數(shù)家關(guān)聯(lián)公司提供上述核心培訓(xùn)課程。酒店在核心培訓(xùn)課程的編制和開辦費(fèi)用中分?jǐn)偟臄?shù)額須作為一項(xiàng)扣除款支付給管理公司或其提供核心培訓(xùn)課程的關(guān)聯(lián)公司。所涉課程費(fèi)用課程報(bào)請(qǐng)業(yè)主批準(zhǔn)截至到生效日，上述費(fèi)用每年均由萬怡系統(tǒng)內(nèi)的國(guó)際酒店分?jǐn)?，分?jǐn)偟姆绞绞前唇?jīng)理級(jí)酒店員工的人數(shù)收取年費(fèi)（該等年費(fèi)應(yīng)按每一會(huì)計(jì)時(shí)期分期繳納，每期付款數(shù)額相等）。B.管理公司可在其或其關(guān)聯(lián)公司指定的合理時(shí)間及地點(diǎn)，不時(shí)為酒店員

17、工提供其他培訓(xùn)課程，包括課程、會(huì)議、講座和材料（“其他培訓(xùn)課程”），或責(zé)成其任何關(guān)聯(lián)公司提供其他培訓(xùn)課程。在酒店員工參加任何其他培訓(xùn)課程之前，相關(guān)的學(xué)費(fèi)須作為一項(xiàng)扣除款支付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司。C.酒店員工是否需要參加核心培訓(xùn)課程或其他培訓(xùn)課程須按管理公司的合理需要確定。酒店員工參加核心培訓(xùn)課程和其他培訓(xùn)課程產(chǎn)生的一切差旅費(fèi)、食宿費(fèi)和其他開支、薪水及其他報(bào)酬須作為一項(xiàng)扣除款支付給管理公司。D.管理公司或其提供核心培訓(xùn)課程的關(guān)聯(lián)公司可以有權(quán)要求參加核心培訓(xùn)課程或其他培訓(xùn)課程的人員簽訂保密協(xié)議。1.09共用區(qū)和公用事業(yè)設(shè)施A.管理公司須管理、經(jīng)營(yíng)和維修共用區(qū)。管理公司須為共用區(qū)提供下列服務(wù)：(i

18、)一般清潔服務(wù)；(ii)保安服務(wù)；(iii)例行維修和修理服務(wù)，其費(fèi)用通常根據(jù)通行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則開支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室內(nèi)外的樹木和其他植被的園景修葺；以及(vii)共用區(qū)的經(jīng)營(yíng)和維修所需的其他例行服務(wù)。提供本第1.09條A款提及的服務(wù)之費(fèi)用，經(jīng)管理公司與業(yè)主協(xié)商之后予以公平確定，由酒店和其他設(shè)施公平分?jǐn)偂Ｓ删频攴謹(jǐn)偟拇祟愘M(fèi)用部分應(yīng)計(jì)入扣除款。B.酒店及其他設(shè)施皆公平分?jǐn)偣檬聵I(yè)設(shè)施、共用固定裝置的例行操作、檢查和維修服務(wù)和其他服務(wù)的費(fèi)用，條件是此類服務(wù)系由酒店與其他設(shè)施共同享用或?yàn)槠涔餐峁?。由酒店分?jǐn)偟拇祟愘M(fèi)用部分應(yīng)計(jì)入扣除款。此類費(fèi)用可包括下列各項(xiàng)：(i)為酒店供水的合理

19、費(fèi)用(包括耗水量、水表租用及供水裝置的例行操作、維修和修理)；(ii)酒店供暖和空調(diào)的合理費(fèi)用(包括耗暖量、空調(diào)耗電量、冷暖氣表租用空調(diào)和供暖裝置的例行操作、維修和修理)；(iii) 為酒店熱水供應(yīng)的合理費(fèi)用(包括熱水供應(yīng)裝置的例行操作、維修和修理)；(iv)酒店下水道系統(tǒng)的合理使用費(fèi)及例行的清潔和維修費(fèi)用；(v)為酒店供電的合理費(fèi)用(包括耗電量、電表租用及供電系統(tǒng)的例行操作、維修和修理)；(vi)為某些市政服務(wù)如街道的清潔和垃圾的清收而向政府部門支付的合理和慣常的費(fèi)用；(vii)合理的害蟲防治費(fèi)用； 及(viii)可由酒店與其他設(shè)施合理分?jǐn)偛⒂蓸I(yè)主和管理公司共同商定的其他費(fèi)用。在合理的范圍內(nèi)

20、，業(yè)主須另行安裝儀表或類似的技術(shù)設(shè)備，以確定酒店與其他設(shè)施的此類費(fèi)用（業(yè)主另行安裝有關(guān)設(shè)備是否需要經(jīng)過管理公司同意或者僅通知管理公司，管理公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助配合）。在此情況下，酒店須負(fù)責(zé)將此類費(fèi)用直接支付給相關(guān)第三方。 如未予分別列出帳單，則根據(jù)儀表或其他技術(shù)設(shè)備的讀數(shù)，由酒店公平分?jǐn)偞祟愘M(fèi)用。如無法根據(jù)儀表或其他技術(shù)設(shè)備的讀數(shù)分?jǐn)側(cè)魏钨M(fèi)用，則須按照管理公司經(jīng)與業(yè)主協(xié)商之后的合理決定，分?jǐn)偞祟愘M(fèi)用。C.對(duì)于根據(jù)本第1.09條向其他設(shè)施提供的服務(wù)，業(yè)主須向管理公司支付已出具帳單的相關(guān)成本費(fèi)用。如果業(yè)主未能及時(shí)支付，造成其他設(shè)施無法正常使用或因未能及時(shí)支付而引起有關(guān)費(fèi)用催討影響管理公司正常經(jīng)營(yíng)管理的

21、，管理公司有權(quán)從業(yè)主今后本應(yīng)收取的資金分配中，扣除相關(guān)金額。所有的支付款項(xiàng)都應(yīng)由業(yè)主會(huì)簽。D.如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在共用區(qū)中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成共用區(qū)的購買方或受讓人與管理公司簽署一項(xiàng)書面協(xié)定，以遵守本第1.09條中適用于共用區(qū)的所有條款。1.10其他設(shè)施A.其他設(shè)施的管理、經(jīng)營(yíng)和維持均為業(yè)主的責(zé)任。業(yè)主可聘用一家或多家第三方代為管理、經(jīng)營(yíng)并維修其他設(shè)施。在任何時(shí)候，對(duì)其他設(shè)施的開發(fā)、管理、經(jīng)營(yíng)和維持，均須符合管理公司按照本合同的規(guī)定(包括設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)合同第1.02條規(guī)定的在防火和生命安全方面的標(biāo)準(zhǔn))經(jīng)營(yíng)酒店的標(biāo)準(zhǔn)，其管理、經(jīng)營(yíng)和維持方式亦須能維護(hù)酒店的形象

22、、標(biāo)準(zhǔn)和聲譽(yù)。業(yè)主茲準(zhǔn)許管理公司有權(quán)檢查酒店內(nèi)的其他設(shè)施，以確保其他設(shè)施的防火和生命安全系統(tǒng)達(dá)到此類標(biāo)準(zhǔn)。不得允許任何人在租用或使用酒店內(nèi)的其他設(shè)施中的空間方面違反酒店的標(biāo)準(zhǔn)，亦不得允許將其用于任何可合理預(yù)期將對(duì)酒店的形象、標(biāo)準(zhǔn)、聲譽(yù)或經(jīng)營(yíng)造成不利影響的用途。B.在任何時(shí)候，管理公司、酒店員工和酒店賓客均應(yīng)能夠通過酒店，自由和不受干擾地進(jìn)出其他設(shè)施，以保證管理公司能在合理范圍內(nèi)，高效率地經(jīng)營(yíng)酒店，并保證酒店員工和酒店賓客的安全、方便和舒適。 業(yè)主茲授權(quán)管理公司按照其合理決定，在酒店內(nèi)的其他設(shè)施安裝攝像機(jī)、限制出入裝置和保安設(shè)備，并通知業(yè)主以確保酒店的安全。在所有時(shí)候，業(yè)主均應(yīng)確保來自其他設(shè)施的

23、噪音不得影響酒店的質(zhì)量或標(biāo)準(zhǔn)，亦不得影響在酒店入住賓客的舒適。C.業(yè)主茲確認(rèn)并同意，未經(jīng)管理公司的事先書面同意，不得在酒店中安裝、顯示或分發(fā)有關(guān)其他設(shè)施的廣告或標(biāo)志，亦不得向酒店賓客分發(fā)此類廣告或標(biāo)志。D.如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在其他設(shè)施中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成其他設(shè)施的購買方或受讓人與管理公司簽署一項(xiàng)書面協(xié)定，以遵守本第1.10條的規(guī)定。 1.11停車設(shè)施A.業(yè)主須安排從停車場(chǎng)劃撥出一部分區(qū)域供酒店專門使用。停車場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用應(yīng)在任何時(shí)候都由業(yè)主或第三方支付，在任何情況下均不得由酒店支付。停車場(chǎng)的管理、經(jīng)營(yíng)和維持均為業(yè)主的責(zé)任。業(yè)主應(yīng)將停車場(chǎng)做為受監(jiān)控的安全設(shè)施

24、、按照系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的第一流國(guó)際服務(wù)酒店設(shè)施的方式，予以經(jīng)營(yíng)管理或致使第三方如此經(jīng)營(yíng)管理。業(yè)主應(yīng)確保有二百五十（250）個(gè)停車位或應(yīng)管理公司不時(shí)合理要求的其他數(shù)量的停車位（根據(jù)備忘錄約定來確定具體車位的數(shù)量。），供酒店及酒店賓客使用。上述停車位應(yīng)當(dāng)?shù)靥幫＼噲?chǎng)內(nèi)方便酒店賓客出入的地方。停車場(chǎng)應(yīng)每天二十四(24)小時(shí)、每周七天向酒店賓客開放。在酒店登記住宿的賓客有權(quán)免費(fèi)使用上述停車位。 B.在不影響第1.10條D款的一般性規(guī)定的前提下，如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在停車場(chǎng)中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成停車場(chǎng)的購買方或受讓人與管理公司簽署一項(xiàng)書面協(xié)定，以遵守本第1.11條的規(guī)定。

25、第二條有效期2.01有效期一、 本合同的“有效期”包括“初始期限”和“續(xù)延期限”?！俺跏计谙蕖表氉陨臻_始 并須持續(xù)到開業(yè)日發(fā)生之財(cái)政年度截止后的第十(10)個(gè)完整的財(cái)政年度到期。有效期屆滿后，本合同自行終止，如雙方繼續(xù)合作的，須另行簽訂合同，但可以優(yōu)先考慮管理公司。第三條管理公司的報(bào)酬3.01管理費(fèi)基本管理費(fèi)和獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)須作為管理公司的管理費(fèi)用由業(yè)主支付給管理公司?；竟芾碣M(fèi)將由管理公司從營(yíng)業(yè)總收入中扣留。獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)將由管理公司從經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)中扣留。3.02經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)A減去獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)和本合同及其他萬怡合同允許或要求管理公司代業(yè)主繳納的任何其他款項(xiàng)之后的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)余額，須按第4.01條的規(guī)定付給業(yè)主

26、或按其指示的方式處理。二、 B如果每一會(huì)計(jì)時(shí)期均有經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，管理公司有權(quán)根據(jù)其對(duì)整個(gè)財(cái)政年度所 需獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)做出的誠信概算，按比例扣留上述每一會(huì)計(jì)時(shí)期所需獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)的一部分。年度調(diào)整后，如果扣留的部分超過實(shí)際的獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)則管理公司應(yīng)當(dāng)將剩余部分退回業(yè)主，如扣留的部分少于實(shí)際獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)，則管理公司應(yīng)由業(yè)主補(bǔ)足不足部分。第四條財(cái)會(huì)事項(xiàng)4.01財(cái)會(huì)、利潤(rùn)分配與年度調(diào)節(jié)A.在每個(gè)會(huì)計(jì)時(shí)期結(jié)束后的二十(20)日內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交一份列明該會(huì)計(jì)時(shí)期內(nèi)營(yíng)業(yè)總收入、扣除款、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)及其扣減和分配的期中會(huì)計(jì)報(bào)表（“會(huì)計(jì)時(shí)期報(bào)表”）。在向業(yè)主提交每期會(huì)計(jì)時(shí)期報(bào)表的同時(shí)，管理公司須在滿足流動(dòng)資金的需求后，向業(yè)

27、主交付應(yīng)付業(yè)主的期中款項(xiàng)，并須扣留應(yīng)付管理公司的任何期中款項(xiàng)，包括管理費(fèi)。B.對(duì)管理費(fèi)的計(jì)算和支付，以及對(duì)一個(gè)財(cái)政年度里每個(gè)會(huì)計(jì)時(shí)期所得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的分配，均須以累計(jì)方式記帳。在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后的一百二十（120）日內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交一份合理詳盡、總結(jié)酒店前一個(gè)財(cái)政年度之經(jīng)營(yíng)狀況的報(bào)告（“年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告”），年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告必須由管理公司加蓋公章確認(rèn)以及管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的地區(qū)財(cái)務(wù)副總裁（或管理公司指定的負(fù)責(zé)酒店所在地區(qū)財(cái)務(wù)工作的其他管理人員）出具的一份證書，證明，就其所知，上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告是真實(shí)正確的。在業(yè)主收到上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告后的五（5）個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，雙方須以現(xiàn)金付款的方式，對(duì)該財(cái)政年度支出

28、或扣留的款項(xiàng)，做出由于上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告中所列的最終數(shù)字而有必要做出的調(diào)整。前期的會(huì)計(jì)時(shí)期報(bào)表須以上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告為準(zhǔn)。對(duì)上一財(cái)政年度的任何經(jīng)營(yíng)損失，本年度的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告中不得做出任何調(diào)整。C.本合同項(xiàng)下應(yīng)付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的管理費(fèi)和其他款項(xiàng)須以美元支付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司并須付至管理公司或其關(guān)聯(lián)公司指定的帳戶。為便于以美元計(jì)算管理費(fèi)，任何會(huì)計(jì)時(shí)期以人民幣發(fā)生的營(yíng)業(yè)總收入和扣除款，均須按該會(huì)計(jì)時(shí)期最后一個(gè)營(yíng)業(yè)日的央行匯率，折算成美元。將上述款項(xiàng)兌換成美元或?qū)⒃摰瓤铐?xiàng)匯付的任何費(fèi)用均須由業(yè)主承擔(dān)，不得計(jì)為扣除款。（詳見法律意見二十）D.如果任何會(huì)計(jì)時(shí)期出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)損失，業(yè)主須在管理公司向業(yè)主發(fā)

29、出關(guān)于經(jīng)營(yíng)損失的書面通知后的三十(30)日內(nèi)，提供數(shù)額為任何該等經(jīng)營(yíng)損失的額外資金。業(yè)主應(yīng)當(dāng)在收到通知后組織核實(shí)有關(guān)經(jīng)營(yíng)損失，如有異議，業(yè)主可自費(fèi)聘請(qǐng)一位審計(jì)師來審計(jì)、檢驗(yàn)或?qū)彶榻?jīng)營(yíng)損失，并在管理公司收到業(yè)主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的時(shí)間內(nèi)，開始上述審計(jì)。業(yè)主須責(zé)成審計(jì)師在審計(jì)開始后的九十（90）日內(nèi)完成審計(jì)。如果業(yè)主不進(jìn)行上述審計(jì)，則上述經(jīng)營(yíng)損失須被視為正確并且已被業(yè)主完全接受。此后業(yè)主將無權(quán)對(duì)上述經(jīng)營(yíng)損失提出質(zhì)疑或進(jìn)行檢驗(yàn)（管理公司有欺騙行為時(shí)除外），并且業(yè)主不在上述三十（30）日內(nèi)提供該等經(jīng)營(yíng)損失的資金，管理公司須有權(quán)從將來本應(yīng)分配給業(yè)主的款項(xiàng)中，扣除一筆款額用以

30、彌補(bǔ)該等經(jīng)營(yíng)損失的資金（管理公司行使上述權(quán)利不得影響其在本合同項(xiàng)下的其他救濟(jì)）。如果審計(jì)查出經(jīng)營(yíng)損失有出入的，管理公司須迅速更正。與審計(jì)的正確性有關(guān)的任何爭(zhēng)議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。（有待商榷，是否決定適用酒店專家程序）如果業(yè)主不在上述三十（30）日內(nèi)提供該等經(jīng)營(yíng)損失的資金，則管理公司須有權(quán)從將來本應(yīng)分配給業(yè)主的款項(xiàng)中，扣除一筆款額用以彌補(bǔ)該等經(jīng)營(yíng)損失的資金（管理公司行使上述權(quán)利不得影響其在本合同項(xiàng)下的其他救濟(jì)）。4.02帳簿和記錄A.有關(guān)酒店經(jīng)營(yíng)的帳簿和帳目須采用應(yīng)收應(yīng)付會(huì)計(jì)制，并須在所有重大方面符合統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度。在中國(guó)的適用法律有要求的情況下，管理公司還須按照中國(guó)的通行會(huì)

31、計(jì)原則，為酒店另立一套帳目，但其目的須僅僅是為遵守上述適用法律的要求。業(yè)主可在管理公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)的合理間隙中檢驗(yàn)上述記錄。當(dāng)統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度和中國(guó)會(huì)計(jì)法律制度產(chǎn)生沖突時(shí)以中國(guó)會(huì)計(jì)法律制度為準(zhǔn)B.如果業(yè)主愿意自費(fèi)聘請(qǐng)一位審計(jì)師來審計(jì)、檢驗(yàn)或?qū)彶槟甓冉?jīng)營(yíng)報(bào)告，業(yè)主須在收到年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告后的六十（60）日內(nèi)，將其打算進(jìn)行審計(jì)的意圖書面通知管理公司，并在管理公司收到業(yè)主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的時(shí)間內(nèi)，開始上述審計(jì)。業(yè)主須責(zé)成審計(jì)師在審計(jì)開始后的九十（90）日內(nèi)完成審計(jì)。如果業(yè)主不進(jìn)行上述審計(jì)，則上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告須被視為正確并且已被業(yè)主完全接受。此后業(yè)主將無權(quán)對(duì)上述年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告提

32、出質(zhì)疑或進(jìn)行檢驗(yàn)（管理公司有欺騙行為時(shí)除外）。如果審計(jì)查出任何低報(bào)應(yīng)付業(yè)主款項(xiàng)的情形，管理公司須迅速向業(yè)主支付被證實(shí)屬于應(yīng)付業(yè)主的款項(xiàng)及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加一（1）個(gè)百分點(diǎn)計(jì)算），自該等款項(xiàng)最初本應(yīng)付給業(yè)主之日算起。如果審計(jì)查出管理公司尚未收到其應(yīng)得款項(xiàng)，業(yè)主須向管理公司支付該等款項(xiàng)及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加一（1）個(gè)百分點(diǎn)計(jì)算），自該等款項(xiàng)最初本應(yīng)付給管理公司之日算起。與審計(jì)的正確性有關(guān)的任何爭(zhēng)議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。C.業(yè)主通過審計(jì)獲得的所有有關(guān)酒店經(jīng)營(yíng)的資料均須被視為保密資料。業(yè)主同意：除在必要時(shí)向其顧問、律師和參與審計(jì)的咨詢?nèi)藛T披

33、露外，不向任何第三方披露上述資料。上述顧問、律師和咨詢?nèi)藛T亦須被告知上述資料的保密性質(zhì)和不向任何第三方披露上述資料的責(zé)任。4.03帳戶；費(fèi)用A.經(jīng)營(yíng)酒店所得全部資金須由管理公司存入管理公司在業(yè)主與管理公司一致指定的一家銀行或類似機(jī)構(gòu)以業(yè)主為戶主或以管理公司為戶主（代表業(yè)主）開設(shè)的本地貨幣和外幣銀行帳戶（“經(jīng)營(yíng)帳戶”）。（見法律意見二十二）經(jīng)營(yíng)帳戶須包括一個(gè)人民幣帳戶和一個(gè)美元帳戶，兩個(gè)帳戶須專門用于酒店經(jīng)營(yíng)之目的，并須與業(yè)主的其他銀行帳戶分開。只有管理公司的授權(quán)代表人和業(yè)主授權(quán)代表共同簽字有權(quán)從經(jīng)營(yíng)帳戶中提款。未經(jīng)管理公司的事先書面同意，經(jīng)營(yíng)帳戶的授權(quán)印鑒不得改變。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須迅速簽

34、署必要的決議、證書、授權(quán)書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權(quán)管理公司的代表人作為經(jīng)營(yíng)帳戶的簽字人，或使管理公司能夠動(dòng)用經(jīng)營(yíng)帳戶。酒店內(nèi)須保留合理數(shù)量的零用現(xiàn)金。B.管理公司在本合同項(xiàng)下支出的一切付款均須從經(jīng)營(yíng)帳戶、零用現(xiàn)金基金中支付，或（依照第5.02條）從裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中支付。除非是從上述基金中支付款項(xiàng)，否則管理公司不得被要求支付或預(yù)付與酒店有關(guān)的任何款項(xiàng)，并且管理公司沒有責(zé)任承擔(dān)與酒店有關(guān)的任何債務(wù)或義務(wù)。在任何情況下，如果管理公司承擔(dān)了與酒店有關(guān)的任何債務(wù)或義務(wù)，并且如果在收到管理公司有關(guān)上述款項(xiàng)到期的書面通知后的十（10）日內(nèi)，業(yè)主仍未就上述款項(xiàng)對(duì)管理公司做出全額補(bǔ)償，則管理公

35、司有權(quán)從業(yè)主在經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)應(yīng)得份額中扣除上述款項(xiàng)及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加三（3）1個(gè)個(gè)百分點(diǎn)計(jì)算），自上述款項(xiàng)最初本應(yīng)支付之日算起。C.管理公司依照本合同經(jīng)營(yíng)管理酒店產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任（無論是在合同終止之前或之后提出的），在不能從營(yíng)業(yè)總收入中得到資金償還時(shí)，均須由業(yè)主償還，但如果因管理公司經(jīng)營(yíng)重大過失和惡意過錯(cuò)或其他非法經(jīng)營(yíng)行為而導(dǎo)致的債務(wù)和責(zé)任，由管理公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本第4.03條C款的規(guī)定在合同終止后保持有效。4.04業(yè)務(wù)計(jì)劃A.在開業(yè)日之后開始的每個(gè)財(cái)政年度開始之前，管理公司須至少提前三十(30)日，向業(yè)主提交一份業(yè)務(wù)計(jì)劃草案，其中列明下一財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)總收入、部門利潤(rùn)、扣

36、除款和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的概算，及其與現(xiàn)行財(cái)政年度屆時(shí)現(xiàn)行的營(yíng)業(yè)總收入、部門利潤(rùn)、扣除款和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)概算的對(duì)比，供業(yè)主審閱和評(píng)價(jià)。上述對(duì)比包括與現(xiàn)行財(cái)政年度相比，下一財(cái)政年度的上述項(xiàng)目在百分比上的預(yù)計(jì)變化。管理公司須出于誠信考慮業(yè)主的所有意見和建議并根據(jù)該等意見和建議修改業(yè)務(wù)計(jì)劃草案。在開業(yè)日之后開始的每一財(cái)政年度開始后約四十五（45）天的時(shí)間內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交最終的業(yè)務(wù)計(jì)劃。在該計(jì)劃中，上文所述的百分比變化將在前一財(cái)政年度的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告中得到采納。該等提交給業(yè)主的業(yè)務(wù)計(jì)劃在本合同中稱為“業(yè)務(wù)計(jì)劃”。B.管理公司須依照業(yè)務(wù)計(jì)劃勤勉地經(jīng)營(yíng)酒店。但是，雙方理解，業(yè)務(wù)計(jì)劃僅僅是一個(gè)概算；而不可預(yù)見的情形，

37、如勞工、材料、服務(wù)和物資的費(fèi)用，稅務(wù)，事故，法律的實(shí)施以及經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)的狀況，都有可能使業(yè)務(wù)計(jì)劃無法得到全面執(zhí)行。因此管理公司有權(quán)在出現(xiàn)上述性質(zhì)的情形時(shí)偏離業(yè)務(wù)計(jì)劃，但應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知業(yè)主。4.05貨幣A如果根據(jù)管理公司的判斷，依照系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)和管理酒店需要使用外幣，則管理公司須責(zé)成有關(guān)人員使用外幣支付合法的開支。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須無償?shù)貐f(xié)同管理公司，共同向相關(guān)的外匯或外幣管理部門提出必要申請(qǐng)，或盡其最大努力，使管理公司能夠按正常匯率獲得上述外幣，并取得必要的許可，使管理公司能夠?qū)⒃摰韧鈳艆R至管理公司指定的地點(diǎn)。B如果對(duì)酒店具有管轄權(quán)的任何政府部門限制把資金或貨幣轉(zhuǎn)至酒店所在國(guó)家以外的地點(diǎn)，

38、并且該等限制使得管理公司或其任何關(guān)聯(lián)公司無法及時(shí)收到根據(jù)本合同或任何其他萬怡合同支付的款項(xiàng)，則管理公司須具有下列選擇權(quán)，并且管理公司可在此后上述限制的持續(xù)期間內(nèi)，根據(jù)其自行決定，隨時(shí)行使任何或所有該等選擇權(quán)（詳見法律意見二十六）：（i）管理公司可中止履行其在本合同項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)（包括接通預(yù)訂系統(tǒng)），并且不得被視為本合同項(xiàng)下的違約；但是，如果管理公司選擇中止履行上述義務(wù)，業(yè)主經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后，可終止本合同（除非管理公司在上述六十（60）天內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)）；（ii ）管理公司經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后可終止本合同；以及（iii）管理公司可指示業(yè)主將本合同項(xiàng)下所需全部

39、付款存入管理公司在酒店所在國(guó)家指定的帳戶，并且業(yè)主須采取管理公司可能要求業(yè)主采取的其他行動(dòng)，以便在此后盡可能短的時(shí)間內(nèi)，按照管理公司的指示，以（適用的貨幣）支付上述累積的款額。4.06流動(dòng)資金在有效期內(nèi)，業(yè)主須不時(shí)迅速地（最遲不超過管理公司提出書面要求后的三十（30）天）預(yù)付必要的追加資金（附錄規(guī)定資金以外并超過附錄規(guī)定資金的資金），以便把流動(dòng)資金保持在管理公司認(rèn)為合理必要的水平，使酒店經(jīng)營(yíng)的不時(shí)需求能夠得到滿足。如果業(yè)主不在上述三十（30）天的時(shí)間內(nèi)提供上述追加資金，管理公司有權(quán)（在不影響其在本合同項(xiàng)下的其他救濟(jì)的情況下），從將來本應(yīng)付給業(yè)主的資金分配中，抽取一筆相等于管理公司所需追加資金的

40、款額。所有上述為流動(dòng)資金預(yù)付的資金均須由管理公司依照萬怡系統(tǒng)內(nèi)適用的現(xiàn)金管理政策用于本合同的目的。流動(dòng)資金的合理使用必須經(jīng)過業(yè)主授權(quán)代表和管理公司授權(quán)代表雙方會(huì)簽。4.07固定資產(chǎn)物資業(yè)主須為酒店提供附錄所列最初的固定資產(chǎn)物資。業(yè)主須在管理公司提出書面要求后的三十（30）天內(nèi)提供必要資金，以便把固定資產(chǎn)物資增加到管理公司根據(jù)其誠信判斷認(rèn)為必要的水平，使酒店經(jīng)營(yíng)的不時(shí)需求能夠得到滿足。酒店更換經(jīng)營(yíng)所用固定資產(chǎn)物資的開支須作為一項(xiàng)扣除款。在有效期內(nèi)和合同終止后，固定資產(chǎn)物資始終屬于業(yè)主的財(cái)產(chǎn)（管理公司依照第11.11條E款購買的固定資產(chǎn)物資除外）。固定資產(chǎn)折舊應(yīng)當(dāng)經(jīng)業(yè)主同意并且折舊淘汰后的費(fèi)用歸業(yè)

41、主所有。4.08征收稅費(fèi)除非已對(duì)征收稅費(fèi)提起出于誠信的抗辯并且對(duì)征收稅費(fèi)的執(zhí)行已被延緩，否則所有征收稅費(fèi)，在被加收任何罰款、罰金或利息，或在酒店或本合同被留置之前，均須由業(yè)主支付（并且不得作為扣除款）。如果提出抗辯，業(yè)主須定期通知管理公司并與管理公司協(xié)商有關(guān)每次抗辯的進(jìn)展和結(jié)果。業(yè)主須在收到正式稅單和估定稅額以及該等稅單和估定稅額的付款憑證或抗辯憑證后的五（5）日之內(nèi)，將其副本提供給管理公司。4.09給管理公司的付款即使有第4.03條A款的規(guī)定，在遵守相關(guān)稅務(wù)法規(guī)的前提下，管理公司或其關(guān)聯(lián)公司可在中國(guó)境外接受中國(guó)境外實(shí)體支付欠付酒店的款項(xiàng)。管理公司有權(quán)將該等付款用于(i)沖抵欠付的管理費(fèi)或萬怡

42、合同項(xiàng)下應(yīng)付管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的任何其他款項(xiàng)，并且(ii)支付萬怡合同授權(quán)管理公司支付的任何其他款項(xiàng)。管理公司須將任何剩余款額轉(zhuǎn)入經(jīng)營(yíng)帳戶。4.10風(fēng)險(xiǎn)管理費(fèi)為補(bǔ)償管理公司(i)因本合同項(xiàng)下要求的經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)的保險(xiǎn)額有限而承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；及(ii)因設(shè)立和保持包括酒店在內(nèi)的中國(guó)境內(nèi)萬怡系統(tǒng)酒店可以獲得的經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)計(jì)劃而發(fā)生的費(fèi)用和支出，管理公司須以美元向其自身支付風(fēng)險(xiǎn)管理費(fèi)，風(fēng)險(xiǎn)管理費(fèi)須從營(yíng)業(yè)總收入中支付，并且須作為一項(xiàng)扣除款在每個(gè)財(cái)政年度的年初支付。第五條維修、維護(hù)與重置5.01可以開支的維修和維護(hù)費(fèi)用管理公司須為酒店提供良好維護(hù)并使酒店處于良好狀態(tài)。管理公司還須提供或責(zé)成他人提供例行維修、例

43、行維護(hù)和管理公司認(rèn)為是達(dá)到上述目的所需要的小型改動(dòng)。本第5.01條所述“例行維修、例行維護(hù)和小型改動(dòng)”須僅包含公認(rèn)會(huì)計(jì)原則項(xiàng)下通?？梢蚤_支的項(xiàng)目。該等例行維修、例行維護(hù)和小型改動(dòng)的開支須從營(yíng)業(yè)總收入（而不是裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金）中支付并須算作一項(xiàng)扣除款。5.02裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金A管理公司為業(yè)主的利益并以業(yè)主為戶主或以管理公司為戶主在業(yè)主和管理公司經(jīng)一致同意后共同確定的一家銀行或類似機(jī)構(gòu)，開設(shè)的一個(gè)儲(chǔ)備金帳戶（“裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金”），經(jīng)業(yè)主同意后才能使用用于支付下列開支：1酒店裝置設(shè)備的重置、更新和添置開支；以及2例行資本開支。只有管理公司的授權(quán)代表人有權(quán)從裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中提款。未經(jīng)管理公司的事先

44、書面同意，裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的授權(quán)印鑒不得改變。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須迅速簽署必要的決議、證書、授權(quán)書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權(quán)管理公司的代表人作為裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的簽字人，或使管理公司能夠操作裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金。固定資產(chǎn)折舊后的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)B.在滿足第5.02條E款的條件下，在自開業(yè)日開始到有效期到期的時(shí)期內(nèi)，管理公司須按下列會(huì)計(jì)時(shí)期（從開業(yè)日后的第一個(gè)會(huì)計(jì)時(shí)期開始）相對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)總收入比例，向裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金撥入一筆與該等比例等值的款額：開業(yè)日之后的會(huì)計(jì)時(shí)期營(yíng)業(yè)總收入比例1-121%13-242%25-603%61及其后4%對(duì)裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的撥款須在作出第4.01條所述每個(gè)期中會(huì)計(jì)報(bào)

45、表之時(shí)撥出。如果經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)充足，依照本第5.02條撥入裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的全部款項(xiàng)，須從依照第3.02條本應(yīng)分配給業(yè)主的款項(xiàng)中扣除；否則業(yè)主須在收到管理公司的書面要求后的三十（30）日內(nèi)支付上述款項(xiàng)。 C.管理公司須為下一財(cái)政年度（1）重置、更新和添置酒店的裝置設(shè)備所需費(fèi)用，以及（2）例行資本開支所需費(fèi)用，編制一份年度概算（“裝置設(shè)備概算”），并在管理公司向業(yè)主提交第4.04條A款所述業(yè)務(wù)計(jì)劃草案的同時(shí)，向業(yè)主提交裝置設(shè)備概算，供其審閱和評(píng)價(jià)。裝置設(shè)備概算中還須列明進(jìn)行上述重置、更新和添置的預(yù)計(jì)時(shí)間表。D除非情況發(fā)生變化，否則管理公司須出于誠信爭(zhēng)取遵守適用的裝置設(shè)備概算，并須在裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的余

46、額范圍內(nèi)，不時(shí)進(jìn)行管理公司認(rèn)為必要的（1）酒店裝置設(shè)備的重置、更新和添置，以及（2）例行資本開支。除非得到業(yè)主批準(zhǔn)，否則不得進(jìn)行任何超過上述余額的開支。在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束時(shí)，裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中所余任何款額均須帶入下一財(cái)政年度。出售酒店經(jīng)營(yíng)不再需要的裝置設(shè)備所得收益須計(jì)入裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金。裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金須存在計(jì)息帳戶內(nèi)，其利息須保留在裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中。無論是（1）處置裝置設(shè)備的收益，或是（2）裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金款項(xiàng)產(chǎn)生的利息，均不得（a）導(dǎo)致第5.02條B款所列對(duì)裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的必要撥款被減少,或（b）被計(jì)入營(yíng)業(yè)總收入。E. 隨著酒店的老化，第5.02條B款所列營(yíng)業(yè)總收入的百分比，可能將不足

47、以使裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金保持在為使酒店始終符合系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)酒店的裝置設(shè)備進(jìn)行重置、更新和添置或作出例行資本開支所需要的水平上。如果管理公司合理地認(rèn)為，（下一財(cái)政年度或以后被列明的任何一個(gè)財(cái)政年度）對(duì)裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的撥款將不足以使酒店保持系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)，則管理公司須如實(shí)通知業(yè)主。業(yè)主可在收到上述通知后的三十(30)日內(nèi)審查核準(zhǔn)管理公司就裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金的撥款提出的估算和建議。如果業(yè)主不同意管理公司建議的任何部分，業(yè)主須在上述三十（30）日的期限內(nèi)向管理公司書面解釋業(yè)主不同意的具體原因。此后，在管理公司收到業(yè)主的否決后的二十五（25）日內(nèi)，雙方將出于誠信爭(zhēng)取解決業(yè)主列明的反對(duì)事項(xiàng)。如果在上述二十五（25）

48、日的期限結(jié)束時(shí)，上述反對(duì)事項(xiàng)中的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)未能得到解決，任何一方均可將該等事項(xiàng)交由酒店專家依照第11.21條的規(guī)定加以解決。在等待酒店專家的決定期間，管理公司可著手實(shí)施其估算和建議中不存在爭(zhēng)議的部分。對(duì)于業(yè)主并不反對(duì)的追加撥款，或業(yè)主雖然反對(duì)但酒店專家認(rèn)為需要的追加撥款，業(yè)主須在收到管理公司的通知或酒店專家的決定后的三十（30）日內(nèi)，書面選擇下列二（2）種方案中的一種：1增加第5.02條B款項(xiàng)下裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金撥款的年度百分比以提供指定財(cái)政年度所需的額外資金，該額外的裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金撥款須被算作扣除款；或2向裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金作出一次性的撥款，其數(shù)額須足以使裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金增長(zhǎng)到充足的水平，以便

49、為那些促使管理公司要求追加裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金撥款的項(xiàng)目提供資金；該等撥款須在下六十（60）個(gè)會(huì)計(jì)時(shí)期期間，分期（每期數(shù)額相等）從營(yíng)業(yè)總收入中全部退還給業(yè)主（不附帶利息），該等分期付款須被算作扣除款。如果業(yè)主未能在上述三十（30）日的期限內(nèi)選擇上述方案中的一種方案，業(yè)主須被視為已選擇第5.02條E.1款所列的方案。如果業(yè)主選擇第5.02條E.2款所列方案，但在（i）作出該等選擇 (即業(yè)主依照上述規(guī)定在酒店專家作出決定后做出上述選擇)后的三十(30)日內(nèi);或(ii)業(yè)主收到管理公司的追加撥款要求(即業(yè)主未要酒店專家參與而同意管理公司的追加撥款要求)后的六十（60）日內(nèi)，未能提供第5.02條E.2款所

50、要求的追加撥款，則該等不履行行為須被視為業(yè)主的一個(gè)違約事件。此外，業(yè)主對(duì)管理公司從裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中使用本第5.02條所列資金以外的資金設(shè)置任何限制（包括但不限于因涉及業(yè)主或酒店的任何訴訟或因喪失贖回權(quán)而產(chǎn)生的限制），須構(gòu)成業(yè)主在第9.01條項(xiàng)下的一個(gè)違約事件。5.03資本開支A.管理公司須為下一財(cái)政年度的全部資本開支編制一份年度概算（“資本概算”）。在向業(yè)主提交第4.04條A款所述業(yè)務(wù)計(jì)劃草案的同時(shí)，管理公司還須向業(yè)主提交資本概算供其批準(zhǔn)。未經(jīng)業(yè)主事先書面同意，管理公司不得作出任何資本開支（本合同另行允許的開支除外）。業(yè)主可在收到上述資本概算后的三十(30)日內(nèi)審查核準(zhǔn)該等資本概算。雙方同意

51、，對(duì)于那些根據(jù)管理公司的合理判斷把酒店保持在符合系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)、一流、具有競(jìng)爭(zhēng)力、有效和節(jié)儉的經(jīng)營(yíng)狀況所需要的資本開支，或?yàn)槔^續(xù)安全和有序地經(jīng)營(yíng)酒店所需要的資本開支，業(yè)主不得拒絕批準(zhǔn)，但業(yè)主有適當(dāng)建議權(quán)，管理公司應(yīng)慎重考慮業(yè)主的建議。如果業(yè)主不同意資本概算的任何部分，業(yè)主須在上述三十（30）日的期限內(nèi)向管理公司書面解釋業(yè)主不同意的具體原因。此后，在管理公司收到業(yè)主的否決后的二十五（25）日內(nèi)，雙方將出于誠信爭(zhēng)取解決業(yè)主列明的任何反對(duì)事項(xiàng)。如果在上述二十五（25）日的期限結(jié)束時(shí)，上述反對(duì)事項(xiàng)中的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)未能得到解決，任何一方均可將任何該等事項(xiàng)交由酒店專家依照第11.21條的規(guī)定加以解決。在等待酒店專

52、家的決定期間，管理公司可著手實(shí)施該等資本概算中不存在爭(zhēng)議的任何部分。如果業(yè)主（i）未能在管理公司向業(yè)主提交要求資本開支的資本概算后的六十（60）日之內(nèi)，為業(yè)主已經(jīng)批準(zhǔn)的任何資本開支提供資金，或者（ii）未能在酒店專家的決定作出認(rèn)定后的六十（60）日之內(nèi)，為酒店專家認(rèn)為必要的資本開支提供資金，則須被視為業(yè)主的一個(gè)違約事件。B即使有第5.03條A款的規(guī)定，管理公司在下列情況下有權(quán)不經(jīng)業(yè)主事先批準(zhǔn)而采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救行動(dòng)（包括作出必要的資本開支）：（i）發(fā)生緊急情況，危及到酒店或其客人、受邀者或員工的生命或財(cái)產(chǎn)；（ii）為滿足某項(xiàng)法律要求有必要作出資本開支；或（iii）特定狀況的持續(xù)將給管理公司和/或業(yè)

53、主帶來民事或刑事責(zé)任。管理公司須與業(yè)主合作，共同發(fā)起任何該等行動(dòng)并有權(quán)參與該等行動(dòng)。根據(jù)管理公司的書面要求，業(yè)主須迅速補(bǔ)償管理公司依照本第5.03條B款作出的一切開支。C 除非管理公司對(duì)任何資本開支的特殊費(fèi)用另外作出明示同意，否則全部資本開支的費(fèi)用（包括業(yè)主或管理公司因上述民事或刑事程序而產(chǎn)生的費(fèi)用）均須由業(yè)主獨(dú)自承擔(dān)，并且不得從營(yíng)業(yè)總收入或裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中支付。5.04重置物品的所有權(quán)依照本第五條提供的一切修復(fù)物品、更換物品、添設(shè)物品、更新物品或重置物品，以及裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中存有的全部款項(xiàng)，均屬業(yè)主財(cái)產(chǎn)（本合同另有規(guī)定的物項(xiàng)除外）。第六條保險(xiǎn)6.01財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)(含地震)保險(xiǎn)在開業(yè)日之前（

54、不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，業(yè)主須購買和保持以下保險(xiǎn)，費(fèi)用由業(yè)主自行承擔(dān)：A.為財(cái)產(chǎn)的損失或損害及財(cái)產(chǎn)使用的喪失而承保的財(cái)產(chǎn)“一切險(xiǎn)” (含地震)保險(xiǎn)，包括為酒店建筑物、其內(nèi)容、鍋爐和機(jī)器設(shè)備、和為酒店正常營(yíng)運(yùn)使用的或準(zhǔn)備使用的電子設(shè)備或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的保險(xiǎn)，承保金額不少于酒店建筑及其內(nèi)容的全部重置成本（減去酒店土方工程和地基的費(fèi)用）；B.機(jī)器損壞保險(xiǎn)，承保因設(shè)計(jì)錯(cuò)誤、次品或安裝錯(cuò)誤、鑄造和材料缺陷，離心力導(dǎo)致的散架，過載、超壓、電線搭線、電弧、漏電、短路、天電、感應(yīng)電、其它放電現(xiàn)象以及保險(xiǎn)公司通常承保的其它原因所造成的機(jī)器設(shè)備包括酒店的電子設(shè)備及其附屬設(shè)備的物質(zhì)損失或損毀； C.經(jīng)營(yíng)中斷保

55、險(xiǎn)，承保酒店因第6.01條A款和B款所述保險(xiǎn)單承保之任何事件造成的經(jīng)營(yíng)中斷而帶來的至少兩（2）年的利潤(rùn)損失和必要的持續(xù)費(fèi)用；以及D.管理公司在類似酒店通常要求的其他財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)。6.02經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，管理公司須購買和保持以下保險(xiǎn)：A.普通商業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，對(duì)在酒店上或之內(nèi)或與其有關(guān)、或其經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的人身傷亡索賠或財(cái)產(chǎn)損失索賠，提供全球范圍內(nèi)的保護(hù)和賠償，以及為酒店經(jīng)營(yíng)中所用車輛提供的汽車責(zé)任保險(xiǎn)，其合并單一保險(xiǎn)金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）；B.雇主責(zé)任保險(xiǎn)，承保全體酒店員工在工作中的每次事故/疾病承保金額不少于一百萬美元（US$1,000,000）或適用法律法規(guī)可能要求的任何其它最低承保金額的雇主責(zé)任保險(xiǎn)； C.適用法律法規(guī)可能要求的任何其它雇員福利保險(xiǎn)/承保范圍； D.承保酒店員工的忠誠程度的雇員忠誠保險(xiǎn)，承保金額不少于二百萬美元（US$ 2,000,000）；以及E.其他保險(xiǎn)，其承保金額須為管理公司以其合理判斷認(rèn)為對(duì)酒店經(jīng)營(yíng)中或因與酒店經(jīng)營(yíng)相關(guān)而產(chǎn)生的索賠、責(zé)任和損失進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范所適宜的金額。6.03綜合項(xiàng)目保險(xiǎn)在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，業(yè)主須購買和保持以下保險(xiǎn)，費(fèi)用由業(yè)主自行承擔(dān)：A.就其他設(shè)施、共用區(qū)及其內(nèi)容投保的財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、包括鍋爐和機(jī)器設(shè)備財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)，以防止由于火災(zāi)