公司債券核心要素及法律依據(jù)發(fā)行流程發(fā)行方案設計

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上公司債券核心要素及法律依據(jù)1.1 公司債券核心要素根據(jù)證監(jiān)會公司債券發(fā)行試點辦法：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。1.2 公司債券發(fā)行的法律依據(jù)2007年8月14日，證監(jiān)會發(fā)布公司債券發(fā)行試點辦法，正式啟動公司債券的發(fā)行，上市公司首先作為發(fā)行試點。發(fā)行公司債券所涉及的主要法律法規(guī)如下：1.3公司債券發(fā)行、上市條件1.4 公司債券最新政策動態(tài)2012年證監(jiān)會大力發(fā)展公司債主要措施簡化審核流程，提高審批效率建立獨立于股權融資的債券審核流程建立公司債券專崗審核指定專組發(fā)審委委員負責債券審核分類簡化審核程序：AAA評級、凈資產(chǎn)100億

2、元、期限短于3年且AA評級、定向發(fā)行，以上4類可更簡捷2012年證監(jiān)會大力發(fā)展公司債主要措施優(yōu)化外部征詢意見流程證監(jiān)會外部征詢意見：如不涉及固定資產(chǎn)投資將不就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委意見證監(jiān)會內部征求意見：上市部不對公司債券出具日常監(jiān)管函公司債券的審核重點公司主體信用等級和債項評級的合理性關注可預期的現(xiàn)金流和償債能力，主體和債項可分離持續(xù)跟蹤評級和違約風險防范債券持有人權益保護措施償債計劃及保障措施證監(jiān)會明確：“控股股東擔保，需披露母公司情況，控股股東為控股型公司，其擔保不能增信”1.5 公司債券相對于其他債務融資工具的優(yōu)勢1.6 公司債券發(fā)行市場結構公司債券發(fā)行流程2.1 公司債券發(fā)行流程簡介2.

3、2 申報準備階段2.2.1 召開項目啟動會項目啟動會是公司債券項目正式啟動的標志性事件，是發(fā)行人與主承銷商經(jīng)前期溝通對債券相關事宜基本達成一致意見、并確定了會計師事務所、評級公司和律師事務所等相關機構后，為明確項目時間框架、各相關方工作與分工、以及各方的責任而召開的集中會議除各中介機構外，項目啟動會一般需由公司董秘、主管財務工作的副總、財務部、證券部、法律部負責人、主要業(yè)務部門負責人參加啟動會主要討論事項包括公司債券發(fā)行時間表、各參與機構的分工合作方式以及項目執(zhí)行過程中的溝通、重大事項決策機制等2.2.2參與機構及職責2.2.3 盡職調查（1）盡職調查現(xiàn)場訪談主要由承銷商、評級公司提供訪談提綱

4、，通過對發(fā)行人的管理層與主要職能部門、業(yè)務部門、子公司負責人等進行當面訪談，從而對公司的管理與經(jīng)營情況、管理人員與業(yè)務人員的素質等有所了解面談一般在23天時間內完成（2）盡職調查清單由承銷商、評級公司、律師事務所提供資料清單，由董事會辦公室、財務部等相關部門按時間進度提供書面材料盡職調查清單由中介機構于啟動會后提交發(fā)行人，重要書面材料一般要求發(fā)行人于1周內反饋一般情況下，中介機構將根據(jù)發(fā)行人提供資料情況再次提交補充盡職調查清單(3)工作底稿發(fā)行人提供給主承銷商的各項資料將作為申報文件的工作底稿，用以支持申報文件中的相關論述并備證監(jiān)會審核工作底稿制作由主承銷商負責，將貫穿于全部申報準備階段2.2

5、.4 選擇評級機構（1）監(jiān)管機構對符合資質評級公司的認定（2）選擇評級機構考慮因素2.2.5 其他工作2.3 核準階段公司債券的發(fā)行操作主要依據(jù)證監(jiān)會公司債券發(fā)行試點辦法在證監(jiān)會審核過程中，發(fā)行人和主承銷商需針對審核員、初審會委員以及發(fā)審會委員提出的反饋意見進行回復，該項工作貫穿于全部審核過程準備上會材料，并進行上會輔導初審通過后，主承銷商將與發(fā)行人商討初步確定發(fā)行方案，并將修訂后的申報文件上報證監(jiān)會，等待召開發(fā)審會主承銷商需對發(fā)行人高管進行上會前輔導，為發(fā)審會聆訊作相應準備封卷并上報最終發(fā)行方案主承銷商將反饋修改后的全套申報文件定稿、封卷提交會后無重大事項承諾函，領取發(fā)行批文2.4發(fā)行上市階

6、段公司債券的發(fā)行操作主要依據(jù)證監(jiān)會公司債券發(fā)行試點辦法公司債的票面利率區(qū)間由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行前市場情況協(xié)商確定公司債的網(wǎng)下詢價對象是開立合格證券賬戶的所有機構投資者，而不僅限于股票IPO詢價對象，更不僅僅是承銷團成員參與網(wǎng)下詢價和認購的機構投資者按公告要求填寫申購單，并接受發(fā)行人和主承銷商在其訂單范圍內作出的定價配售結果發(fā)行人和主承銷商根據(jù)簿記建檔的結果在預設的利率區(qū)間內協(xié)商確定最終的票面利率，并于次日公告公司債券的上市依據(jù)深交所的公司債券發(fā)行上市指南進行公司債券發(fā)行方案設計3.1 公司債券主要條款示例-2013年上交所最新公司債券情況3.2 投資者需求與債券擔保3.2.1 擔保提升信

7、用等級擴大投資者規(guī)模u 優(yōu)質的企業(yè)擔?？蓪庞盟教嵘翐Ｈ说男庞盟絬 擔保可以擴大保保險公司的投資規(guī)模保險資金投資債券暫行辦法規(guī)定保險公司投資：a.有擔保公司債券份額，不超過該期該單品種發(fā)行額的40%。b.無擔保公司債券份額，不超過該期該單品種發(fā)行額的20%。3.2.2 2012年來主體AAA（不含）以下發(fā)行人發(fā)行有擔保公司債券情況l.2012年初至2013年4月末，主體評級AAA（不含）以下發(fā)行人發(fā)行有擔保公司債券占總數(shù)比例為41%；其中絕大部分采用了母公司或第三方擔保的方式l.主體AAA（不含）以下發(fā)行人發(fā)行的5年期（含）以上品種中，超過47%的公司債券為有擔保發(fā)行。3.3 擔保

8、選擇方式注：公司債券的發(fā)行擔保主要采取：l.母公司擔保l.第三方擔保含權l(xiāng).其余方式采用較少也有一定數(shù)量公司債券采用無擔保方式發(fā)行3.4 投資者需求與債券期限3.4.1 發(fā)行期限的考慮因素投資者的期限偏好：保險公司主要偏好5年期以上的長期品種，對中短期品種的需求相對較弱商業(yè)銀行、基金、券商和企業(yè)年金等投資者出于資產(chǎn)負債匹配的考慮，主要偏好于期限較短、流動性較高的品種，以5年期以下品種為主發(fā)行人的信用資質：債券期限越長，投資者面臨的信用風險越大，因而對發(fā)行人的信用資質要求越高；較低信用資質發(fā)行人一般選擇發(fā)行短期品種以減少投資者的擔憂3.4.2 歷史發(fā)行情況l.2012年以來至2013年4月末共發(fā)

9、行了182只主體評級為AA-AA+的公司債，按回售期計算，3-5年期品種共占比超過75%。l.2011年以來至2012年8月末發(fā)行了72只債券評級AAA的公司債，5年期及以下占比達61%，7年期及以上品種的發(fā)行人主要為大型央企，發(fā)行28只，占比38%。3.5 募集資金用途公司債券募集資金必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策，可用于固定資產(chǎn)投資、歸還銀行貸款、補充流動資金等用途，還可以用于收購和兼并。3.6 付息方式當前公司債發(fā)行多采用固定利率的計算方式3.7發(fā)行方式網(wǎng)下詢價申購與網(wǎng)上認購相結合1.采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機構投資者詢價配售相結合的方式。一般在總發(fā)行規(guī)模中設定一定比例作為網(wǎng)上基本發(fā)行規(guī)模，可在臨近發(fā)行時點時根據(jù)市場環(huán)境和投資者需求情況再做調整2.設置“網(wǎng)上”向“網(wǎng)下”的單向回撥機制，平衡網(wǎng)上網(wǎng)下供需關系、減小發(fā)行風險。若網(wǎng)上初始發(fā)行量于T日未得到全額認購，則余量納入網(wǎng)下發(fā)行3.機構投資者可分別參加網(wǎng)上認購與網(wǎng)下詢價申購，增加其認購渠道、提高認購靈活性4.網(wǎng)下采用無定金信用申