公司治理導(dǎo)論第一章

1、公司治理學公司治理學導(dǎo)論導(dǎo)論n從兩家企業(yè)的捐款說起從兩家企業(yè)的捐款說起n2007年中國企業(yè)年中國企業(yè)500強中榮列強中榮列159位，制造位，制造業(yè)業(yè)500強強77位，天津市位，天津市百強私營企業(yè)第百強私營企業(yè)第1名名-天津榮程聯(lián)合鋼鐵有天津榮程聯(lián)合鋼鐵有限公司限公司5 5月月1818日晚日晚8 8時，中央電視臺承辦的時，中央電視臺承辦的愛的愛的奉獻奉獻20082008抗震救災(zāi)大型募捐晚會抗震救災(zāi)大型募捐晚會n榮程鋼鐵已于榮程鋼鐵已于13日宣布向四川地震災(zāi)區(qū)捐款日宣布向四川地震災(zāi)區(qū)捐款1000萬元。晚會上，拿著萬元。晚會上，拿著“3000萬元萬元”捐捐款牌子的款牌子的 榮程鋼鐵董事長張祥青，在接

2、受晚榮程鋼鐵董事長張祥青，在接受晚會主持人現(xiàn)場采訪時，出人意料地追加捐款會主持人現(xiàn)場采訪時，出人意料地追加捐款7000萬元。萬元。“作為作為1100萬天津人民的代表，萬天津人民的代表，再捐款再捐款7000萬元，是希望幫助災(zāi)區(qū)人民重萬元，是希望幫助災(zāi)區(qū)人民重建家園，建建家園，建震不垮的學校震不垮的學校?！?企業(yè)為本企業(yè)為本次地震災(zāi)害捐獻的款項已達到次地震災(zāi)害捐獻的款項已達到1.1億元。億元?！叭f科捐款門萬科捐款門”n汶川地震后，萬科捐助了汶川地震后，萬科捐助了200萬元人民幣。萬元人民幣。面對網(wǎng)友質(zhì)疑，董事長王石在其博客中撰面對網(wǎng)友質(zhì)疑，董事長王石在其博客中撰文回復(fù)，稱萬科捐出的文回復(fù)，稱萬科捐

3、出的200萬是合適的：萬是合適的：“中國是個災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活中國是個災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活動是個常態(tài)，企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，動是個常態(tài)，企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，而不成為負擔。而不成為負擔?！币粫r間，被眾多輿論推一時間，被眾多輿論推向風口浪尖，引起各方爭議。向風口浪尖，引起各方爭議。王石在接受曾靜漪采訪說王石在接受曾靜漪采訪說n王石論壇上一個帖子說王石論壇上一個帖子說“（別人的都）是（別人的都）是20002000萬、萬、30003000萬，說你們捐助得太少了萬，說你們捐助得太少了” ” n“我說我說200200萬是不少的，而且萬是不少的，而且200200萬是合適的。之所萬是合

4、適的。之所以這樣說呢，實際上以這樣說呢，實際上當時情況是這樣的，萬科當時情況是這樣的，萬科每年股東大會授權(quán)的做公益活動的費用是每年股東大會授權(quán)的做公益活動的費用是10001000萬，萬，我們做低收入住宅我們做低收入住宅20082008年度的是撥了年度的是撥了500500萬，冰雪賑萬，冰雪賑災(zāi)是災(zāi)是100100萬，后來又撥了一次萬，后來又撥了一次200200萬，實際上只剩下萬，實際上只剩下授權(quán)的授權(quán)的200200萬，就是說實際上我們把這萬，就是說實際上我們把這200200萬元捐出萬元捐出去了，這是當時的一個實際情況。去了，這是當時的一個實際情況?！?” 討論題：該如何評價兩個公司領(lǐng)討論題：該如何

5、評價兩個公司領(lǐng)導(dǎo)層當時的行為？導(dǎo)層當時的行為？n對慈善工作的貢獻對慈善工作的貢獻n兩類企業(yè)制度和決策機制的差異兩類企業(yè)制度和決策機制的差異1、企業(yè)制度的差異和演進、企業(yè)制度的差異和演進古典企業(yè)制度古典企業(yè)制度 合伙制合伙制單人業(yè)主制單人業(yè)主制企業(yè)歸業(yè)主企業(yè)歸業(yè)主所有所有業(yè)主對企業(yè)業(yè)主對企業(yè)負債承擔無負債承擔無限責任限責任 企業(yè)歸業(yè)主所企業(yè)歸業(yè)主所有有業(yè)主對企業(yè)負業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任債承擔無限責任 有限責任公司制有限責任公司制股份有限公司制股份有限公司制現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度 永續(xù)的生命體永續(xù)的生命體股份可以自由地股份可以自由地轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓出資人承擔有限出資人承擔有限責任責任2、所有權(quán)和控制

6、權(quán)是否分離、所有權(quán)和控制權(quán)是否分離股東股東公司公司董事會董事會中層管理者中層管理者員工員工中層管理者中層管理者員工員工員工員工供應(yīng)商供應(yīng)商銷售商銷售商債權(quán)人債權(quán)人萬科萬科(110(110億股億股) )前前5 5大股東（大股東（2008-06-2008-06-3030）持股持股% %及股本性質(zhì)及股本性質(zhì)1 1華潤股份有限公華潤股份有限公司司14.6314.63（國有法人（國有法人股、法人股、流通股、法人股、流通A A股）股）2 2劉元生劉元生1.221.22（流通（流通A A股）股）3 3廣發(fā)聚豐股票型廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金證券投資基金1.03 1.03 （流通（流通A A股）股）4toyo

7、 securities 4toyo securities asia limited-a/c asia limited-a/c client.client.1.001.00（流通（流通A A股）股）5 5內(nèi)藤證券株式會內(nèi)藤證券株式會社社0.70 0.70 （流通（流通A A股）股）n兩權(quán)分離弊：層層授權(quán)使決策時間和環(huán)節(jié)多，對決兩權(quán)分離弊：層層授權(quán)使決策時間和環(huán)節(jié)多，對決策效率有負面影響；策效率有負面影響；代理問題（委托人和代理人利代理問題（委托人和代理人利益的沖突）益的沖突）降低經(jīng)營績效。降低經(jīng)營績效。n兩權(quán)分離利：專業(yè)化管理有可能提高決策科學性兩權(quán)分離利：專業(yè)化管理有可能提高決策科學性n3、股

8、權(quán)高度集中和分散化：、股權(quán)高度集中和分散化：n榮程鋼鐵：股權(quán)高度集中榮程鋼鐵：股權(quán)高度集中n萬科：股權(quán)高度分散化萬科：股權(quán)高度分散化n股權(quán)分散化的利：供需雙方都很多，股權(quán)流動性更股權(quán)分散化的利：供需雙方都很多，股權(quán)流動性更好，融資更便捷好，融資更便捷n股權(quán)分散化的弊：小股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化（搭股權(quán)分散化的弊：小股東對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化（搭便車），小股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者可能被機會便車），小股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者可能被機會主義行為損害。主義行為損害。n機會主義行為概念機會主義行為概念n威廉姆森：帶有犯罪性質(zhì)的追尋自身利益威廉姆森：帶有犯罪性質(zhì)的追尋自身利益的行為，如說謊、偷懶、欺騙等，又名的

9、行為，如說謊、偷懶、欺騙等，又名“行為的不確定性行為的不確定性”、“敲竹杠敲竹杠”、“套套牢行為牢行為”。n機會主義行為原因機會主義行為原因n主觀原因：委托人和代理人之間利益的沖主觀原因：委托人和代理人之間利益的沖突（突（代理問題代理問題）n客觀原因：信息不對稱客觀原因：信息不對稱n公司治理問題產(chǎn)生公司治理問題產(chǎn)生本章內(nèi)容本章內(nèi)容n第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生n第二節(jié)第二節(jié) 公司治理內(nèi)涵公司治理內(nèi)涵n第三節(jié)第三節(jié) 公司治理研究主題公司治理研究主題n第四節(jié)第四節(jié) 本課程安排本課程安排第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生n1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 n美國：

10、少數(shù)人持股美國：少數(shù)人持股-社會公眾持股社會公眾持股-機構(gòu)機構(gòu)投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險基金及投資者持股（共同基金、養(yǎng)老基金、保險基金及捐贈基金）捐贈基金）n 20世紀世紀80年代以前，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，企業(yè)年代以前，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，企業(yè)有成千上萬個股東，最大股東所持有的公司股份有成千上萬個股東，最大股東所持有的公司股份多在多在5%以下。以下。n2、兩權(quán)分離、兩權(quán)分離n1932美美伯利和米恩斯（伯利和米恩斯（Berle &Means）現(xiàn)現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)代公司和私有產(chǎn)權(quán)對對200個公司分析。個公司分析。n結(jié)論：現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分結(jié)論：現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實

11、現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。n（1）委托代理雙方利益不一致）委托代理雙方利益不一致n（2）信息不對稱）信息不對稱n（3）監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴重）監(jiān)督困難（而且小股東搭便車嚴重）n“代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件代理問題是公司治理產(chǎn)生的先決條件”。n巴菲特為何用選女婿標準選管理人員？巴菲特為何用選女婿標準選管理人員？第二節(jié)第二節(jié) 公司治理內(nèi)涵公司治理內(nèi)涵n1、狹義的公司治理、狹義的公司治理n指所有者、主要是指所有者、主要是股東對經(jīng)營者股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)的一種監(jiān)督與制衡

12、機制。公司治理的目標是保證督與制衡機制。公司治理的目標是保證股股東利益的最大化東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事益的背離。公司治理結(jié)構(gòu)：股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的的內(nèi)部治理。股東與經(jīng)營者間需要制衡機制股東與經(jīng)營者間需要制衡機制n某發(fā)明需投資某發(fā)明需投資2千萬，發(fā)明者拿三，投資者千萬，發(fā)明者拿三，投資者拿七。與一農(nóng)民企業(yè)家談，沒有學歷，房拿七。與一農(nóng)民企業(yè)家談，沒有學歷，房地產(chǎn)起家萬貫家財。地產(chǎn)起家萬貫家財。n發(fā)明者描繪了技術(shù)優(yōu)勢市場前景，企業(yè)家：發(fā)明者描繪了技術(shù)優(yōu)勢市場前景，企業(yè)家：我

13、投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和產(chǎn)品，我投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和產(chǎn)品，企業(yè)是高科技企業(yè)，我沒有能力管，經(jīng)營企業(yè)是高科技企業(yè)，我沒有能力管，經(jīng)營決策完全由你做主，我怎么知道你是在為決策完全由你做主，我怎么知道你是在為了我們兩個人的利益而努力，而不是在了我們兩個人的利益而努力，而不是在“黑黑”我？如果我？如果“黑黑”我，我該如何保護我，我該如何保護自己？自己？農(nóng)民企業(yè)家的智慧農(nóng)民企業(yè)家的智慧n專用性資產(chǎn)：支持某項特殊交易而進行的耐專用性資產(chǎn)：支持某項特殊交易而進行的耐久性投資。特點久性投資。特點:機會成本高，若改變用途價機會成本高，若改變用途價值將大幅貶值。值將大幅貶值。n信息不對稱、信息不對

14、稱、機會主義行為機會主義行為n公司治理安排是當事人之間相互約束的公司治理安排是當事人之間相互約束的“招招”的集合?；蛘弋斒氯酥g以自己的專用性資的集合。或者當事人之間以自己的專用性資產(chǎn)為依據(jù)相互博奕的納什均衡。產(chǎn)為依據(jù)相互博奕的納什均衡。n2、廣義的公司治理、廣義的公司治理n通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。治理的目標治理的目標不僅是股東利益的最大化不僅是股東利益的最大化，而且是

15、要，而且是要保證公司決策的科學性，從而保證公司各方面的保證公司決策的科學性，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化利害相關(guān)者的利益最大化。n主要利益相關(guān)者：主要利益相關(guān)者： 股東股東 經(jīng)理層經(jīng)理層 董事會董事會n其它利益相關(guān)者：其它利益相關(guān)者： 雇員雇員 顧客顧客 供應(yīng)商供應(yīng)商 債權(quán)人債權(quán)人 社區(qū)社區(qū)n股東至上治理理論股東至上治理理論 VS 共同治理理論共同治理理論公司是一系列合同關(guān)系的節(jié)點公司是一系列合同關(guān)系的節(jié)點n公司公司“狀態(tài)依存所有權(quán)狀態(tài)依存所有權(quán)”n破產(chǎn)下的清算價值：破產(chǎn)下的清算價值：Xn工人工資工人工資Wn債權(quán)人本息和債權(quán)人本息和Rn股東滿意的利潤：股東滿意的利潤：EnXW 工

16、人實際所有者工人實際所有者nW=X=W+R股權(quán)投資人股權(quán)投資人公司法人公司法人企業(yè)管理者與員工企業(yè)管理者與員工供應(yīng)商供應(yīng)商銷售商銷售商債權(quán)投資人債權(quán)投資人第三節(jié)公司治理的研究主題n1、如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益、如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益n上世紀上世紀50年代以來英美公眾對經(jīng)理人員與日俱增年代以來英美公眾對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿。的高報酬感到不滿。n（1）把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司）把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司的仆人而不是主人手中；的仆人而不是主人手中；n（2）經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛）經(jīng)理人員報酬并不總是與公司盈利的增長掛

17、鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于鉤，即使是掛鉤，公司盈利的增長僅僅是歸因于經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？經(jīng)理人員經(jīng)營有方呢，還是存在其他因素？n（3）如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，）如果說經(jīng)理人員的報酬是由經(jīng)理市場決定的，那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水那么經(jīng)理市場的競爭程度能足以證明他們報酬水平的正當性嗎？平的正當性嗎？n這個主題中國也很突出。這個主題中國也很突出。n重慶提出國企高管收入不超過普通員工重慶提出國企高管收入不超過普通員工10倍倍n占領(lǐng)華爾街行動占領(lǐng)華爾街行動中國平安中國平安（20072007）馬明哲馬明哲 董事長董事長, ,首席執(zhí)官首席執(zhí)官

18、4616.104616.10萬萬張子欣張子欣 總經(jīng)理首席運營官總經(jīng)理首席運營官4770.404770.40萬萬孫建一孫建一 董秘董秘, ,副董事長副董事長2543.702543.70萬萬中國人壽中國人壽（20072007）楊超楊超董事長董事長 199199萬萬萬峰萬峰總裁總裁188188萬萬招商銀行招商銀行（20072007）馬蔚華馬蔚華 行長首席執(zhí)官行長首席執(zhí)官963.10963.10萬萬蘭奇蘭奇董秘董秘289.80289.80萬萬2、如何保護公司利益相關(guān)者的利益、如何保護公司利益相關(guān)者的利益n (1) (1)社會責任問題社會責任問題n（2 2）收購兼并中如何保護公司利益相關(guān)者利）收購兼并中

19、如何保護公司利益相關(guān)者利益益n如上海市第一百貨吸收合并上海華聯(lián)商廈如上海市第一百貨吸收合并上海華聯(lián)商廈的案例：大股東對的案例：大股東對小股東小股東的剝奪問題。的剝奪問題。n惡意收購是指在目標公司惡意收購是指在目標公司( (董事會董事會) )不愿意的情不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略完成收購況下，當事人雙方采用各種攻防策略完成收購行為，強烈的對抗性為其基本特征。惡意收購行為，強烈的對抗性為其基本特征。惡意收購者者高價購買高價購買被收購對象公司的被收購對象公司的股票股票，然后重組，然后重組公司高層公司高層管理人員管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量雇大量工人工人

20、。 n3、國企改革和股份公司中的管理者腐敗國企改革和股份公司中的管理者腐敗n比如國內(nèi)比如國內(nèi)MBO亂象；亂象；2009年年8月月6日中日中國核工業(yè)集團公司黨組書記、總經(jīng)理康國核工業(yè)集團公司黨組書記、總經(jīng)理康日新（日新（2007年當選中央委員）因涉嫌嚴年當選中央委員）因涉嫌嚴重違紀被調(diào)查；重違紀被調(diào)查；2009年年02月月12日中國日中國輕騎集團原董事長張家?guī)X被判無期輕騎集團原董事長張家?guī)X被判無期 第四節(jié)第四節(jié) 課程介紹及安排課程介紹及安排n1公司治理學與管理學的差別公司治理學與管理學的差別n（1）公司治理戰(zhàn)略導(dǎo)向，管理任務(wù)導(dǎo)向）公司治理戰(zhàn)略導(dǎo)向，管理任務(wù)導(dǎo)向n費方域費方域:治理關(guān)心治理關(guān)心“公

21、司向何處去公司向何處去”。管理。管理關(guān)心關(guān)心“使公司如何到達那兒使公司如何到達那兒”。n（2）作用的區(qū)別）作用的區(qū)別n特里克爾特里克爾:管理的核心是業(yè)務(wù)經(jīng)營管理管理的核心是業(yè)務(wù)經(jīng)營管理,使業(yè)使業(yè)務(wù)經(jīng)營更有效率；治理的作用是保證管理的務(wù)經(jīng)營更有效率；治理的作用是保證管理的正當性和有效性正當性和有效性，決策的科學化決策的科學化。例子n萬科公司董事會同意，批準公司參與四川萬科公司董事會同意，批準公司參與四川地震災(zāi)區(qū)的臨時安置、災(zāi)后恢復(fù)與重建工地震災(zāi)區(qū)的臨時安置、災(zāi)后恢復(fù)與重建工作，并以綿竹市遵道鎮(zhèn)為重點；該項工作作，并以綿竹市遵道鎮(zhèn)為重點；該項工作為純公益性質(zhì)，不涉及任何商業(yè)性（包括為純公益性質(zhì)，不

22、涉及任何商業(yè)性（包括微利項目）的開發(fā)；批準公司在凈支出額微利項目）的開發(fā)；批準公司在凈支出額度人民幣一億元以內(nèi)參與上述工作。度人民幣一億元以內(nèi)參與上述工作。2、公司治理的架構(gòu)及課程內(nèi)容體系、公司治理的架構(gòu)及課程內(nèi)容體系n公司治理基礎(chǔ)理論公司治理基礎(chǔ)理論n內(nèi)部治理：內(nèi)部治理： 公司法公司法所確認的一種正式的制所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（P32P32）n外部治理：外部治理：指外在市

23、場的倒逼機制，市場的競爭指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。n公司治理主要模式公司治理主要模式n新興治理新興治理n內(nèi)外治理的案例內(nèi)外治理的案例:IBM:IBMn3、學習方法：案例討論為主、學習方法：案例討論為主n4、參考資料、參考資料n美美錢德勒錢德勒n青木昌彥青木昌彥,錢穎一錢穎一1995n羅伯特羅伯特.蒙克斯蒙克斯尼爾尼爾.米諾米諾中國勞動社會保障出版社中國勞動社會保障