無界投融投融課堂：創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投融資法律風險防范詳解

1、無界投融-投融課堂：創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投融資 法律風險防范一、投資的概述一、投資的概述二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險三、頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險三、頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險四、如何給創(chuàng)業(yè)公司估值四、如何給創(chuàng)業(yè)公司估值五、股權(quán)融資法律風險五、股權(quán)融資法律風險一、投融資概述一、投融資概述（一）投融資：實質(zhì)是對資金這稀缺資源的配置過程。主要任務(wù)：通過資金的合理流動和運用，充分發(fā)揮資金的使用效益，促進經(jīng)營效果的提高。（三）（三）“傳統(tǒng)投資傳統(tǒng)投資”和和“創(chuàng)投模式創(chuàng)投模式”的比較的比較 以一家互聯(lián)網(wǎng)公司為例，注冊資本50萬人民幣：“傳統(tǒng)投資”，投資人投入50萬，占股50%，每年分得利潤的50%?！皠?chuàng)投

2、模式”，投資人投入100萬，會按照公司固定資產(chǎn)、商譽、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新、創(chuàng)始團隊的管理才能等來估值，如果公司估值800萬，則投資人占股12.5%。投資人的收益具有風險性，如果公司經(jīng)營的好，3年后公司估值達到1億人民幣，投資人股權(quán)值1250萬，翻了12.5倍。（1）債權(quán)融資模式：（2）股權(quán)融資模式：（3）項目融資模式：（4）資源融資模式：（二）我國融資主要模式（二）我國融資主要模式二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險（一）公司不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 1、平衡股權(quán)結(jié)構(gòu) 所謂平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司的大股東之間的股權(quán)比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權(quán)比例極低的情況。 可能存在風險：

3、（1）形成股東僵局。 （2）公司控制權(quán)與利益索取權(quán)的失衡。2、股權(quán)過分集中 一股獨大的情況下，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。多元化經(jīng)營以后，缺乏制衡機制，企業(yè)承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。 可能存在的風險： （1）企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同。 （2）大股東無法處理公司事務(wù)時，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權(quán)的不利局面，給企業(yè)造成的損害無法估量。3、股權(quán)平均分散 表現(xiàn)形式：一些公司的股權(quán)形成了多數(shù)股東平均持有低額股權(quán)，形成了“人人有股權(quán)、股權(quán)相對平均”的畸形格局。 可能存在的風險： （1）管理層道德危機問題較為嚴重； （2）公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中。（二

4、）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計保護創(chuàng)始人公司控制權(quán)（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計保護創(chuàng)始人公司控制權(quán) 1. 公司初始股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計在創(chuàng)業(yè)之初，如果只有一個股東，即可成立一人有限責任公司,100%擁有股權(quán)。如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免 50%：50%，3人盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，要對公司具有絕對的控制權(quán)，那么持股比例需要超過2/3。2. 融資過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計融資過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計融資期間股權(quán)結(jié)構(gòu)變化對公司控制權(quán)影響重大。如右圖我們所看到的，5%的持股者的支持將會成為50%和40% 的被拉攏對象，不利于公司決定權(quán)的穩(wěn)定性。右圖中50%；15%；15%；10%

5、；10%的比例顯示出，公司創(chuàng)始人股東獨大，投資人和其他創(chuàng)始人的股份比例相對比較小，有利于決策權(quán)的穩(wěn)定。3. 選擇適合的保護控制權(quán)的法律條款設(shè)計選擇適合的保護控制權(quán)的法律條款設(shè)計（1）期權(quán)（2）代持（3）持股公司（4）優(yōu)先股（5）合伙人制度三、頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險三、頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計法律風險 （一）頂層結(jié)構(gòu)的概念 頂層設(shè)計就是為了企業(yè)的長遠發(fā)展，尋找一套可操作的系統(tǒng)性解決方案的過程。頂層設(shè)計，就是系統(tǒng)規(guī)劃。（二）頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計與業(yè)務(wù)推演聯(lián)系 業(yè)務(wù)推演是頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計的一部分，對于初創(chuàng)公司在前期會產(chǎn)生大量的業(yè)務(wù)，可將公司業(yè)務(wù)劃分為“自建”或者“外包”。 Plenty Of Fish僅3個員工，年營銷額上億

6、 美元用戶用戶廣告商廣告商付費付費免費免費補貼補貼Plenty Of Fish 業(yè)務(wù)外包案例外包方外包方業(yè)務(wù)外包，業(yè)務(wù)外包，低成本低成本外包方外包方移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)型公司業(yè)型公司至少一年的磨合和內(nèi)部培養(yǎng)多部門協(xié)同和平衡的困難后期運行成本高企以技術(shù)為核心護城河與用戶戶之間的互動及時反饋用戶最新需求并進行產(chǎn)品迭代客戶溝通的最好渠道用戶體驗自建存在成本風險運營運營客服客服其他其他團隊團隊儲備儲備APP研發(fā)研發(fā)業(yè)務(wù)自建或外包的選擇原則業(yè)務(wù)自建或外包的選擇原則1保持業(yè)務(wù)的彈保持業(yè)務(wù)的彈性或膨脹性性或膨脹性2合理控制成本合理控制成本3從一開始就要從一開始就要著眼于建立長著眼于建立長期業(yè)務(wù)期業(yè)務(wù)“

7、護城護城河河”，構(gòu)建反，構(gòu)建反脆弱體系脆弱體系 以初創(chuàng)移動互聯(lián)網(wǎng)公司為例：1、建立競爭對手進入壁壘或用戶退出壁壘的業(yè)務(wù)，都應(yīng)該自建，因為這是你的核心資源。2、公司創(chuàng)新技術(shù)的開發(fā)者應(yīng)該互動以及離市場和客戶越近越好。3、初創(chuàng)公司沒有進行頂層設(shè)計和業(yè)務(wù)推演，而直接自建業(yè)務(wù)，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)資金緊缺。4、移動app的開發(fā)外包后，需不斷修改需求和更新迭代的產(chǎn)品帶來的弊端。1、設(shè)計創(chuàng)新的商業(yè)模式2、重塑公司戰(zhàn)略性組織架構(gòu)3、運用“互聯(lián)網(wǎng)”思維模式4、運用“跨界式”思維模式5、企業(yè)文化轉(zhuǎn)型模式注重頂層設(shè)計，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型注重頂層設(shè)計，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型 作為公司創(chuàng)始人最關(guān)心的問題莫過于對創(chuàng)業(yè)公司的估值問題，以“

8、創(chuàng)投”的融資模式，公司的估值將直接影響風投對公司前期融資金額，在出讓相同股權(quán)的同時，公司創(chuàng)始人亟需獲得最大額度的資金。 頂層結(jié)構(gòu)的設(shè)計將直接影響初創(chuàng)公司未來估值價格！四、如何給創(chuàng)業(yè)公司估值四、如何給創(chuàng)業(yè)公司估值1.供求關(guān)系2. 關(guān)注你所在的行業(yè)3. 你的發(fā)展狀況4. 估值技巧5. 相關(guān)的經(jīng)驗法則6. 盡力讓你的投資人有10倍的收益估值要素估值要素百度91無線最終以19億美元成交收購傳統(tǒng)靜態(tài)估值法：91無線（11億14億）收購收購 大買家估值法大買家估值法大企業(yè)需尋求靈感、變革大企業(yè)需尋求靈感、變革有有收購價值的公司收購價值的公司遠超自身價值的公司估值遠超自身價值的公司估值五、股權(quán)融資法律風險五、股權(quán)融資法律風險1、控制權(quán)稀釋風險。2、機會風險3、經(jīng)營風險律師應(yīng)對策略律師應(yīng)對策略1、公司控股股東在簽訂協(xié)議前，充分認識協(xié)議對