第一章 證券市場基本法律法規(guī)之公司法

1、金融綜合法律法規(guī)鮑明明鮑明明證券市場基本法律法規(guī)之公司法鮑明明鮑明明學(xué)習(xí)目標(biāo)n1 1、熟悉證券市場法律法規(guī)體系的主要層級；、熟悉證券市場法律法規(guī)體系的主要層級；n 了解證券市場各層級的主要法規(guī)。了解證券市場各層級的主要法規(guī)。n2 2、掌握公司的種類；、掌握公司的種類；n 熟悉公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念；熟悉公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念；n 熟悉關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定；熟悉關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定；n 熟悉分公司和子公司的法律地位；熟悉分公司和子公司的法律地位；n 了解公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求；了解公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求；n 了解公司章程的內(nèi)容；了解公司章程的內(nèi)容；n 熟悉公司對外投資和擔(dān)保的規(guī)定

2、；熟悉公司對外投資和擔(dān)保的規(guī)定；n 熟悉關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定。熟悉關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定。學(xué)習(xí)要求：n對含有對含有“掌握掌握”兩字的要重點記憶，記憶關(guān)鍵詞、數(shù)字和兩字的要重點記憶，記憶關(guān)鍵詞、數(shù)字和詳細內(nèi)容詳細內(nèi)容n對含有對含有“理解理解”兩字的要理解性記憶，能夠梳理出內(nèi)在聯(lián)兩字的要理解性記憶，能夠梳理出內(nèi)在聯(lián)系，對是與否進行判斷、推理系，對是與否進行判斷、推理n對含有對含有“了解了解”兩字的要理解性記憶，一般不考細節(jié)兩字的要理解性記憶，一般不考細節(jié)學(xué)習(xí)內(nèi)容n1 1、證券市場法律法規(guī)體系的主要層級、證券市場法律法規(guī)體系的主要層級n證券市場各層級的主要法規(guī)：證券市場各層級的主要

3、法規(guī)：n證券市場自律性組織及其職責(zé)：證券市場自律性組織及其職責(zé)：n證券交易所證券交易所n中國證券業(yè)協(xié)會中國證券業(yè)協(xié)會n證券登記結(jié)算公司證券登記結(jié)算公司答案n一、公司的種類一、公司的種類n有限責(zé)任公司和股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司n母公司和子公司母公司和子公司n總公司和分公司總公司和分公司n上市公司和非上市公司上市公司和非上市公司n本國公司和外國公司本國公司和外國公司n二、二、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)權(quán)n公司必須具備的財產(chǎn)公司必須具備的財產(chǎn)n必須：認繳金額必須：認繳金額n知識點：什么叫公司法人？知識點：什么叫公司法人？n三、公司的經(jīng)營原則三、公司的經(jīng)營原則n合法經(jīng)營合法經(jīng)營n自主經(jīng)營

4、自主經(jīng)營n自負盈虧自負盈虧n依法接收國家宏觀調(diào)控依法接收國家宏觀調(diào)控n實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值n四、分公司和子公司的法律地位（重要）四、分公司和子公司的法律地位（重要）n分公司：軀干分公司：軀干n子公司：母子子公司：母子n五、公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求五、公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求n（一）設(shè)立方式（一）設(shè)立方式n發(fā)起設(shè)立：兩種公司形式均可以發(fā)起設(shè)立：兩種公司形式均可以n募集設(shè)立：僅股份有限公司可以募集設(shè)立：僅股份有限公司可以n核心區(qū)別：是否對外核心區(qū)別：是否對外n（二）設(shè)立登記（二）設(shè)立登記n流程：流程：n名稱預(yù)先核準名稱預(yù)先核準報送批準報送批準設(shè)立登記設(shè)立登記公司成立公司成立

5、 n步驟一：名稱預(yù)先核準步驟一：名稱預(yù)先核準要求掌握：要求掌握：1 1 誰有資格報送批準誰有資格報送批準 股東發(fā)起人股東發(fā)起人2 2 需要哪些文件需要哪些文件3 3 保留多少時間保留多少時間4 4 保留期內(nèi)的使用權(quán)限保留期內(nèi)的使用權(quán)限n步驟二步驟二 公司登記公司登記n1 1 提出申請?zhí)岢錾暾?誰向誰提出申請？誰向誰提出申請？n2 2 遞交文件遞交文件 兩類公司的文件區(qū)別？稱謂不同？兩類公司的文件區(qū)別？稱謂不同？n3 3 法律效力法律效力 何時成立？獲得什么資格？何時成立？獲得什么資格？n問：公司設(shè)立與公司登記的關(guān)系？問：公司設(shè)立與公司登記的關(guān)系？n六六 公司章程公司章程n有關(guān)重大事項的基本文件

6、有關(guān)重大事項的基本文件n何為何為“重大事項重大事項”：n叫什么叫什么 住哪住哪 干什么干什么 有多少錢有多少錢n錢怎么來的錢怎么來的 法人怎么運作法人怎么運作 誰做法人的代言人等等誰做法人的代言人等等n修改：需要變更登記修改：需要變更登記n選擇或判斷選擇或判斷n七七 對外投資或擔(dān)保對外投資或擔(dān)保n嚴格：寫入章程嚴格：寫入章程n 股東大會決定股東大會決定n公司為他人提供擔(dān)保，需要董事會或者股東會、股東大會公司為他人提供擔(dān)保，需要董事會或者股東會、股東大會決議，但要有公司章程的規(guī)定；而公司為股東或?qū)嶋H控制決議，但要有公司章程的規(guī)定；而公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，是法律特別規(guī)定，必須經(jīng)股東會或者

7、股東大人提供擔(dān)保，是法律特別規(guī)定，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，公司章程不得對此作出相反的規(guī)定。會決議，公司章程不得對此作出相反的規(guī)定。n八八 禁止公司股東濫用權(quán)利禁止公司股東濫用權(quán)利n兩個責(zé)任：兩個責(zé)任：賠償責(zé)任賠償責(zé)任、連帶責(zé)任、連帶責(zé)任n股東權(quán)利濫用的內(nèi)容股東權(quán)利濫用的內(nèi)容有哪些有哪些? ?n方式方式、損害對象、后果、責(zé)任、損害對象、后果、責(zé)任lin九、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)九、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)n設(shè)立條件：設(shè)立條件：n有名、有人、有錢有名、有人、有錢n組織機構(gòu)：組織機構(gòu)：n股東會、董事會、監(jiān)事會股東會、董事會、監(jiān)事會n十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十一、股東會、董事會、監(jiān)

8、事會n討論：三個會，區(qū)別在哪，分辨區(qū)別的竅門是什么？討論：三個會，區(qū)別在哪，分辨區(qū)別的竅門是什么？n提示：動詞提示：動詞n十二、有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定十二、有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定n（1）股股權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利n以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。共同利益為標(biāo)準，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。n以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。東權(quán)。n(二二)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股

9、東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓n內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓、人民法院強制轉(zhuǎn)讓、股權(quán)的繼承、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓、人民法院強制轉(zhuǎn)讓、股權(quán)的繼承、n股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)n異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)n十三、股份有限公司的設(shè)立方式與程序十三、股份有限公司的設(shè)立方式與程序n(一一)股份有限公司的設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立方式n(二二)股份有限公司的設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序n1.發(fā)起設(shè)立程序。發(fā)起設(shè)立程序。n2.募集設(shè)立程序。募集設(shè)立程序。n采取發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序較為簡單，而采取募集設(shè)立采取發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序較為簡單，而采取募集設(shè)立方式的設(shè)立程序則較為復(fù)雜方式的設(shè)立程序則較為復(fù)雜n發(fā)起設(shè)立的主

10、要程序是發(fā)起設(shè)立的主要程序是n(1)批準。批準。n(2)發(fā)起人制定公司章程。發(fā)起人制定公司章程。n(3)認購股份和繳納股款。認購股份和繳納股款。n(4)選舉董事會和監(jiān)事會。選舉董事會和監(jiān)事會。n(5)設(shè)立登記。設(shè)立登記。募集設(shè)立程序。募集設(shè)立程序。(1)訂立章程。訂立章程。(2)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購股份。(3)募股程序。募股程序。(4)召開創(chuàng)立大會。召開創(chuàng)立大會。(5)設(shè)立登記設(shè)立登記n十四、股份有限公司的組織機構(gòu)十四、股份有限公司的組織機構(gòu)n股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。（區(qū)別？）（區(qū)別？）n十五、股份有限公司的股份發(fā)行十五、股份有限公司的股份發(fā)行n股

11、份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。n十六、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定十六、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定n(1)股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)進行。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)進行。n(2)發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起發(fā)起人持有的本公司股份自公

12、司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。n（3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓。n(4)國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，未經(jīng)國家授權(quán)的主管部門批準，國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，未經(jīng)國家授權(quán)的主管部門批準，不得轉(zhuǎn)讓。不得轉(zhuǎn)讓。n(5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。n(6)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他

13、方式記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓。n(7)無記名股票，在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)，由股東以將股票交付無記名股票，在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)，由股東以將股票交付給受讓人的方式轉(zhuǎn)讓。給受讓人的方式轉(zhuǎn)讓。n十七、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定十七、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定n上市公司重大事項的決策制度上市公司重大事項的決策制度n上市公司設(shè)立獨立董事制度上市公司設(shè)立獨立董事制度n上市公司董事會設(shè)董事會秘書上市公司董事會設(shè)董事會秘書n“關(guān)聯(lián)董事關(guān)聯(lián)董事”的回避制度的回避制度n十八、董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任十八、董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任n(一一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任n忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)n(二二)董事、高級管理人員的特定性義務(wù)董事、高級管理人員的特定性義務(wù)n禁止性規(guī)定禁止性規(guī)定n十九、公司財務(wù)會計制度的基本要求和內(nèi)容十九、公司財務(wù)會計制度的基本要求和內(nèi)容n(一一)公司財務(wù)會計制度的基本要求公司財務(wù)會計制度的基本要求n規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度n(二二)公司財務(wù)會計制度的內(nèi)容公司財務(wù)會計制度的內(nèi)容n1.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會