IPO審核要點及財務問題(201511)講義

1、IPO審核要點及財務問題中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部監(jiān)管二處 蔣彥主要內(nèi)容 IPO相關政策回顧 財務審核重點關注事項 IPO相關案例相關政策回顧 公開反饋意見及發(fā)審會詢問問題 -接受媒體和社會監(jiān)督，提高發(fā)行審核透明度 再融資：出具反饋意見的當周周五晚公布 反饋回復先公告后報送發(fā)行部相關政策解讀 IPO： 范圍：截至2015年2月1日未出具反饋意見 的企業(yè) 公布時間：落實反饋意見后、更新預先披 露招股說明書時相關政策回顧 發(fā)審會問題公開 范圍：首發(fā)、配股、增發(fā)、可轉債 發(fā)審會召開當天，將委員在發(fā)審會上 提出詢問的主要問題隨表決結果一并 公開 每周五，將本周發(fā)出的發(fā)審委意見 在證監(jiān)會網(wǎng)站公開 關于修改中止

2、審查情形的通知 原規(guī)定：【關于首次公開發(fā)行股票中 止審查的情形】中規(guī)定了四類情形： （一）申請文件不齊備 1、有關法規(guī)需作出進一步解釋 2、財務資料已過有效期 3、未在規(guī)定期限內(nèi)提交反饋意見回復 4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種 5、中介機構發(fā)生變更（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構執(zhí)業(yè) 受限（三） 發(fā)行人信息披露存在重大質疑需要進 一步核查 （四）其他 修改內(nèi)容：財務資料已過有效期需中止審查的規(guī)定不再執(zhí)行。 注意： 1、初審會、發(fā)審會及正式刊登招股說明書時，財務資料應在有效期內(nèi)（含一個月延長期） 2、財務資料過期三個月未補充的，應終止審查。IPO審核中關注問題 以信息披露為中心的審核 真實、準確、

3、完整、及時為信息披露的基本要求 信息披露的要求：招股說明書準則、關于財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引、與盈利能力相關的信息披露指引、各項信息披露編報規(guī)則、解釋性公告等。IPO審核中重點關注問題 資產(chǎn)質量 盈利能力 關聯(lián)交易 經(jīng)營信息與財務信息的匹配性 連鎖經(jīng)營模式下關注問題資產(chǎn)質量一、財務報表層面 資產(chǎn)結構、負債結構重大變化？變化原因？ 償債能力重大變化？與行業(yè)水平是否存在重大差距？ 現(xiàn)金流量凈額波動較大？出現(xiàn)負數(shù)？ 資產(chǎn)周轉能力如何？資產(chǎn)質量 主要報表項目層面 貨幣資金 大額現(xiàn)金收支？大額異常資金轉賬？ 往來款項 信用政策發(fā)生變動？壞賬準備計提政策？ 長期掛賬的預付賬款

4、？與大股東的資金往來？資產(chǎn)質量 存貨 存貨是否真實存在？ 存貨的完整性？ 存貨計價的準確性？ 套期保值等價格風險抵御措施的有效性？資產(chǎn)質量 固定資產(chǎn)（在建工程） 具體構成和變動情況； 確認和計價標準； 折舊的穩(wěn)健性與合理性； 減值準備計提的充分性； 固定資產(chǎn)規(guī)模與業(yè)務是否匹配盈利能力 收入 會計政策的合理性？準則？ 收入的具體時點？信息披露的充分性？ 不同收入類別是否分別披露？ 關注銷售模式盈利能力 主要客戶及應收賬款 應收賬款的主要客戶與收入的主要客戶是否匹配？新增應收賬款與收入、信用政策的匹配性？盈利能力 成本 主要原材料和動力的采購流程 主要產(chǎn)品或服務的生產(chǎn)流程 外包或外協(xié) 營業(yè)成本的構

5、成及比例 關聯(lián)交易 關聯(lián)方的認定 【企業(yè)會計準則】 【上市公司信息披露管理辦法】 滬深交易所上市規(guī)則關聯(lián)交易 關聯(lián)交易信息披露 對照準則，信息披露是否完整； 關聯(lián)交易比重下降的原因、合理性； 定價的公允性； 是否存在明顯缺乏商業(yè)理由、實質與形式明顯不符的交易.財務信息與非財務信息的匹配一、基本要求： 熟悉行業(yè)、公司業(yè)務特點 產(chǎn)業(yè)政策 技術 社會 市場 生命周期 供給和需求 定價 競爭 成本分析 風險因素二、業(yè)務模式 1、采購模式 原材料供應及供應商的穩(wěn)定性 2、生產(chǎn)和服務模式 自主生產(chǎn)？外協(xié)？募投后生產(chǎn)模式有無變化？ 3、銷售模式 幾種特殊情況 客戶集中度較高或者客戶比較單一； 為客戶代工貼牌

6、生產(chǎn)； 既是客戶又是股東；三、資產(chǎn)和資質情況 固定資產(chǎn)與公司業(yè)務匹配性 固定資產(chǎn)構成與公司所處行業(yè)、生產(chǎn)模式匹配性； 固定資產(chǎn)規(guī)模與公司產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動匹配性； 成新率四、其他 技術水平及未來發(fā)展趨勢 研發(fā)費用投入 環(huán)保支出 產(chǎn)品質量安全 訴訟幾個案例一、影視發(fā)行、放映企業(yè)分賬收入會計處理和成本歸集問題 兩個問題： 1、發(fā)行、放映收入是采用“總額法”還是“凈額法” 2、折舊攤銷、人員薪酬、場地租金等應歸集到成本還是銷售費用 幾個案例經(jīng)營模式： 影院通過放映服務取得票房，扣除國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金和院線約定的流轉稅和附加后，由影院作為分賬的起始環(huán)節(jié)，按照產(chǎn)業(yè)鏈各業(yè)務環(huán)節(jié)進行分賬。幾個案例放映業(yè)

7、務收入確認 總額法 -承擔為客戶提供商品或勞務的主要責任 -商品的存貨風險 -具有直接或間接的定價權幾個案例 發(fā)行業(yè)務收入確認 凈額法 代理發(fā)行的方式為主，實質上僅作為制片方和影院間的中介，不承擔影片制作的拍攝審核風險，也不承擔票房慘淡而導致的潛在損失。 幾個案例放映業(yè)務成本歸集 影院租金、放映設備折舊、租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本幾個案例二、酒店的經(jīng)營性人員薪酬和經(jīng)營性資產(chǎn)折舊的歸集和會計處理 原處理方式：經(jīng)營性人員工資薪酬、經(jīng)營性資產(chǎn)折舊費、水電費等計入銷售費用； 與收入相關的原材料成本、客房易耗品成本、燃料成本計入營業(yè)成本。幾個案例 原會計處理的核算依據(jù) -【旅游、飲食服務企業(yè)

8、會計制度】要求將其納入“營業(yè)費用”核算 -參照部分上市公司案例幾個案例“營業(yè)費用”與“銷售費用”不能等同【旅游、飲食服務企業(yè)會計制度】的損益表： 一、營業(yè)收入 減：營業(yè)成本 營業(yè)費用 營業(yè)稅金及附加 二、經(jīng)營利潤 減：管理費用 財務費用 三、營業(yè)利潤幾個案例營業(yè)成本：企業(yè)所銷售商品或提供勞務的成本，應與所銷售商品或所提供勞務而取得的收入相配比。銷售費用：企業(yè)在銷售產(chǎn)品、自制半成品和提供勞務過程中發(fā)生的各項費用。幾個案例 關于實銷月結下商品采購的會計處理 問題提出： 某藥品零售企業(yè)與部分供應商簽署的供貨合同是代銷合同，結算方式是實銷月結，發(fā)行人將其確認為存貨。幾個案例發(fā)行人解釋： 除結算方式不同