關于股權轉(zhuǎn)讓的涉稅政策

1、關于股權轉(zhuǎn)讓的涉稅政策1、企業(yè)所得稅 （一）居民企業(yè)1、一般性稅務處理根據(jù)國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（ 國稅函 2010 79 號 ）規(guī)定：三、 關于股權轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、 且完成股權變更手續(xù)時， 確認收入的實現(xiàn)。 轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后， 為股權轉(zhuǎn)讓所得。 企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。根據(jù)國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告（國家稅務總局公告2010年第 19 號）規(guī)定：“企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權

2、等 ）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外， 均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。 ”根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）規(guī)定：四、（三）企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理： 1.被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。根據(jù)國家稅務總局關于企業(yè)所得稅核定征收有關問題的公告 （ 國家稅務總局公告 2012 年第 27 號） 規(guī)

3、定： “二、依法按核定應稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權 （股票 ）收入等轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，應全額計入應稅收入額， 按照主營項目（業(yè)務 ）確定適用的應稅所得率計算征稅;若主營項目（業(yè)務 ）發(fā)生變化，應在當年匯算清繳時，按照變化后的主營項目（業(yè)務 ）重新確定適用的應稅所得率計算征稅。根據(jù) 財政部 國家稅務總局證監(jiān)會關于滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關稅收政策的通知 （財稅 2014 81 號）規(guī)定：一、關于內(nèi)地投資者通過滬港通投資香港聯(lián)合交易所有限公司 （ 以下簡稱香港聯(lián)交所）上市股票的所得稅問題（二）內(nèi)地企業(yè)投資者通過滬港通投資香港聯(lián)交所上市股票的轉(zhuǎn)讓差價所得稅。 對內(nèi)地企

4、業(yè)投資者通過滬港通投資香港聯(lián)交所上市股票取得的轉(zhuǎn)讓差價所得，計入其收入總額，依法征收企業(yè)所得稅。企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股問題參照 國家稅務總局關于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告（國家稅務總局公告2011 年第 39 號） 的規(guī)定進行處理。2、特殊性稅務處理股權收購根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 2009 59 號） 以及財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅2014109號）規(guī)定：六、（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付

5、總額的 85% ，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。股權劃轉(zhuǎn)根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅 2014 109 號）規(guī)定：三、關于股權、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)， 凡具有合理商業(yè)目的、 不以減少、 免除或者推遲繳納稅款為主要

6、目的，股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動， 且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的， 可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： 1 、 劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。 3 、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。 四、 本通知自 2014 年 1 月 1 日起執(zhí)行。 本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。具體規(guī)定參照國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告2015 年第 40 號）規(guī)定

7、進行處理。非貨幣性資產(chǎn)投資根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 2014 116 號）規(guī)定： “一、 居民企業(yè) （以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 可在不超過5 年期限內(nèi)， 分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。 具體規(guī)定參照國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告（ 國家稅務總局公告 2015 年第33 號） 的規(guī)定進行處理。（二）非居民企業(yè) 1、一般性稅務處理根據(jù)國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國稅函 2009 698 號）規(guī)定： “三、股權轉(zhuǎn)

8、讓所得是指股權轉(zhuǎn)讓價減除股權成本價后的差額。股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、 非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。 如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等， 股權轉(zhuǎn)讓人隨股權一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉(zhuǎn)讓價中扣除。股權成本價是指股權轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額， 或購買該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。四、 在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時， 以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價。 如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價

9、，以加權平均法計算股權成本價;多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。 ”根據(jù)國家稅務總局關于印發(fā)非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法的通知（國稅發(fā) 2009 3 號）第七條第一款和第二款規(guī)定： “扣繳義務人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應支付本辦法第三條規(guī)定的所得時， 應從支付或者到期應支付的款項中扣繳企業(yè)所得稅。 本條所稱到期應支付的款項， 是指支付人按照權責發(fā)生制原則應當計入相關成本、費用的應付款項。 ”根據(jù)國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告 （ 國家稅務總局公告 2011 年第 24 號）規(guī)定： “依據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法及其

10、實施條例 （ 以下簡稱企業(yè)所得稅法 ） ，現(xiàn)就非居民企業(yè)所得稅管理有關問題公告如下： 六、關于貫徹國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國稅函2009 698 號， 以下稱為 通知）有關問題（一）非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)股權， 如果股權轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議約定采取分期付款方式的，應于合同或協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入實現(xiàn)。2、特殊性稅務處理根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 2009 59 號）規(guī)定：七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū) ） 的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還

11、應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權， 沒有因此造成以后該項股權轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化， 且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3 年 （含 3 年） 內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權。根據(jù) 國家稅務總局關于非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告（國家稅務總局公告2013 年第 72 號 ）規(guī)定： “二、非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)

12、進行備案。屬于通知第七條第（一）項情形的，由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務機關備案;屬于 通知 第七條第 （二）項情形的， 由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。根據(jù)財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于 QFII 和 RQFII 取得中國境內(nèi)的股票等權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得暫免征收企業(yè)所得稅問題的通知 （財稅 2014 79 號）規(guī)定： “經(jīng)國務院批準，從2014 年 11 月 17 日起，對合格境外機構投資者（簡稱QFII）、人民幣合格境外機構投資者（簡稱RQFII）取得來源于中國境內(nèi)的股票等權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 暫免征收企業(yè)所得稅。 在 2014 年 11 月 17 日之前 QF

13、II和 RQFII 取得的上述所得應依法征收企業(yè)所得稅。 本通知適用于在中國境內(nèi)未設立機構、場所，或者在中國境內(nèi)雖設立機構、場所，但取得的上述所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的 QFII、 RQFII?！?根據(jù)財政部 國家稅務總局證監(jiān)會關于滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關稅收政策的通知 （ 財稅 2014 81 號）規(guī)定：二、關于香港市場投資者通過滬港通投資上海證券交易所（以下簡稱上交所）上市 A 股的所得稅問題1.對香港市場投資者（包括企業(yè)和個人）投資上交所上市 A 股取得的轉(zhuǎn)讓差價所得，暫免征收所得稅。3、間接轉(zhuǎn)讓股權非居民企業(yè)發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權的行為參照 國家稅務總局關于

14、非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局公告2015 年第7 號 ） 的規(guī)定進行處理。（三）撤回或減少投資以及清算的企業(yè)所得稅處理根據(jù)國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局公告2011年第34號）的規(guī)定：”五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資， 其取得的資產(chǎn)中， 相當于初始出資的部分， 應確認為投資收回 ;相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得; 其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉(zhuǎn)彌補 ;投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將

15、其確認為投資損失。根據(jù)財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通 知 （財稅 2009 60 號）規(guī)定： “五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款， 清償企業(yè)債務， 按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額， 其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額， 超過或低于股東投資成本的部分， 應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。 被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)

16、價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎。 ”Part2個人所得稅個人轉(zhuǎn)讓股（票 ）權應當按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅（一）一般規(guī)定根據(jù)國務院關于修改 的決定 （中華人民共和國國務院令第 600 號 ）第八條第九款規(guī)定： “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。 ”根據(jù)關于修改中華人民共和國個人所得稅法的決定（ 中華人民共和國主席令第四十八號）第三條第五款規(guī)定： “特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。 ” 根據(jù)國務院關于修改 的決定 （中華人民共和國國務院

17、令第 600 號 ）第二十二條規(guī)定：“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。 ” 與個人轉(zhuǎn)讓股權相關的股權轉(zhuǎn)讓收入的確認， 股權原值的確認， 納稅申報以及征收管理等問題參照國家稅務總局關于發(fā)布股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法 （試行 ） 的公告（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）的規(guī)定進行處理。（二）特殊規(guī)定1、非貨幣性資產(chǎn)投資根據(jù)財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知 （財稅 2015 41 號）規(guī)定： “一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。 對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得， 應按照

18、 “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅?！比€人應在發(fā)生上述應稅行為的次月 15 日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后， 自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過 5 個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。與非貨幣性資產(chǎn)投資相關的個人所得稅征管問題參照 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告2015 年第 20號）的規(guī)定進行處理。2、個人終止經(jīng)營取得股權轉(zhuǎn)讓收入問題根據(jù)國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告（國家稅務總局公告2011 年第 41 號 ）文件規(guī)定：

19、“一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權轉(zhuǎn)讓收入、 違約金、 補償金、 賠償金及均屬于個人所得稅應稅收入， 應按照 “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得” 項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。（ 三 ） 個人轉(zhuǎn)讓股票所得的相關問題1、上市公司股票根據(jù) 財政部、 國家稅務總局關于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知 （財稅字 1998 61 號）規(guī)定：“為了配合企業(yè)改制，促進股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報國務院批準，從1997 年 1 月 1 日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。 ”2、滬港通股票根據(jù)

20、財政部 國家稅務總局證監(jiān)會關于滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關稅收政策的通知 （財稅 2014 81 號）規(guī)定：一、關于內(nèi)地投資者通過滬港通投資香港聯(lián)合交易所有限公司（ 以下簡稱香港聯(lián)交所）上市股票的所得稅問題（一） 內(nèi)地個人投資者通過滬港通投資香港聯(lián)交所上市股票的轉(zhuǎn)讓差價所得稅。對內(nèi)地個人投資者通過滬港通投資香港聯(lián)交所上市股票取得的轉(zhuǎn)讓差價所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暫免征收個人所得稅。二、關于香港市場投資者通過滬港通投資上海證券交易所（ 以下簡稱上交所）上市A股的所得稅問題1.對香港市場投資者（包括企業(yè)和個人）投資上交所上市 A 股取得的轉(zhuǎn)讓差價所得，暫

21、免征收所得稅。3、限售股個人轉(zhuǎn)讓限售股征稅的問題參照 關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知（財稅2009 167 號）、 關于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知（國稅函2010 23 號） 、根據(jù)財政部國家稅務總 局 證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知（財稅2010 70 號）Part3增值稅三、增值稅（1） 根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知（財稅 2016 36 號）附件 1 銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋： “一、銷售服務（五）金融服務4.金融商品轉(zhuǎn)讓金融商品轉(zhuǎn)讓， 是指轉(zhuǎn)讓外匯、 有價證券、

22、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。 淘稅網(wǎng) cntaotax 中國財稅領導品牌其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、 信托、 理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。 ”（2） 根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知（財稅2016 36 號）附件 2 規(guī)定： “一、 （三）銷售額3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差， 按盈虧相抵后的余額為銷售額。 若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵， 但年末時仍出現(xiàn)負差的， 不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品的買入價， 可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法

23、進行核算， 選擇后 36 個月內(nèi)不得變更。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。 ”（3） 根據(jù) 財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知2016 36 號）附件 3 規(guī)定： “一、下列項目免征增值稅（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。4 .證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。5 .個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務。 ”（補充總結） 非上市企業(yè)未公開發(fā)行股票， 其股權不屬于有價證券， 轉(zhuǎn)讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍； 轉(zhuǎn)讓上市公司股權應按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅。四、印花稅根據(jù)中華人民共和國印花稅暫行條例（國務院令第11 號）第二條規(guī)定：下列憑證為應納稅憑證：”2.產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)；”根據(jù)中華人民共和國印花稅暫行條例 （國務院令第 11 號）附件印花稅稅目稅率表規(guī)定：“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)包括財產(chǎn)所有權和版權、商標專用權、專