關(guān)于保險公司合規(guī)管理辦法2016的解讀

1、保險公司合規(guī)管理辦法保監(jiān)發(fā)2016116號第一章總則第一條為了加強(qiáng)保險公司合規(guī)管理，發(fā)揮公司治理機(jī)制作用，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國保險法和保險公司管理規(guī)定等法律、行政法規(guī)和規(guī)章，制定本辦法。第二條本辦法所稱的合規(guī)是指保險公司及其保險從業(yè)人員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準(zhǔn)則。本辦法所稱的合規(guī)風(fēng)險是指保險公司及其保險從業(yè)人員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責(zé)任、財務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險。解讀：原保險公司合規(guī)管理指引（保監(jiān)發(fā)200791號，簡稱指引）（本保險公司合規(guī)管理辦法（簡稱辦法）下發(fā)后將于2017年7月1日起實施，該指引同時

2、作廢）第二條規(guī)定：|本指引所稱的合規(guī)是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實守信的道德準(zhǔn)則。本指引所稱的合規(guī)風(fēng)險是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險。對比前后兩條規(guī)定可以看出，第一款中，辦法將原“員工和營銷員”修改為“保險從業(yè)人員”，早期員工和營銷員一般予以區(qū)別稱呼的原因在于員工一般是簽訂勞動合同的管理人員，業(yè)內(nèi)叫做內(nèi)勤人員，而營銷員一般是指簽訂代理合同的銷售人員，業(yè)內(nèi)也叫做外勤人員，這樣的表述隨著保險營銷員體制改革的發(fā)展，已不再準(zhǔn)確。2013年保監(jiān)會

3、下發(fā)了保險銷售從業(yè)人員監(jiān)管辦法（保監(jiān)會令2013年第2號），已將從事保險銷售工作的人員統(tǒng)稱為銷售從業(yè)人員，而在保險行業(yè)從業(yè)的人員，無論承擔(dān)何種職務(wù)或工作內(nèi)容，都可以統(tǒng)稱為保險從業(yè)人員。因此辦法為了更加精準(zhǔn)的表達(dá)和措辭，也做了此調(diào)整。第二款中，辦法刪除了原指引中的“監(jiān)管處罰”，可能是考慮到監(jiān)管處罰可以納入“法律責(zé)任”的范疇，因為監(jiān)管處罰做出的依據(jù)為國家的相關(guān)法律法規(guī)以及行政處罰法，因而未再單獨列示。第三條合規(guī)管理是保險公司通過建立合規(guī)管理機(jī)制，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)審核、合規(guī)檢查、合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測、合規(guī)考核以及合規(guī)培訓(xùn)等，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。合規(guī)管理是保險公司全面風(fēng)險管

4、理的一項重要內(nèi)容，也是實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。保險公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，建立健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責(zé)任，構(gòu)建合規(guī)管理體系，推動合規(guī)文化建設(shè)，有效識別并積極主動防范、化解合規(guī)風(fēng)險，確保公司穩(wěn)健運(yùn)營。解讀：原指引第三條規(guī)定：合規(guī)管理是保險公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)監(jiān)測和合規(guī)培訓(xùn)等措施，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。合規(guī)管理是保險公司全面風(fēng)險管理的一項核心內(nèi)容，也是實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。保險公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，建立健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責(zé)任，構(gòu)建合規(guī)管理體

5、系，有效識別并積極主動防范化解合規(guī)風(fēng)險，確保公司穩(wěn)健運(yùn)營。對比新舊條文發(fā)現(xiàn)，辦法一是豐富了合規(guī)工作方式，由原來的“合規(guī)監(jiān)測、合規(guī)培訓(xùn)等”明確擴(kuò)展至“合規(guī)審核、合規(guī)檢查、合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測、合規(guī)考核以及合規(guī)培訓(xùn)等”；二是將原來所定位的合規(guī)管理是保險公司全面風(fēng)險管理的一項“核心內(nèi)容”修正為“重要內(nèi)容”，因為全面風(fēng)險管理所涉及的內(nèi)容方方面面且是一個完整的風(fēng)險管理體系，如突出合規(guī)管理為“核心內(nèi)容”，可能容易導(dǎo)致對其他風(fēng)險管理的忽略；三是辦法增加了保險公司推動合規(guī)文化建設(shè)的要求。第四條保險公司應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化，努力培育公司全體保險從業(yè)人員的合規(guī)意識，并將合規(guī)文化建設(shè)作為公司文化建設(shè)的一個重要組成部

6、分。保險公司董事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司倡導(dǎo)誠實守信的道德準(zhǔn)則和價值觀念，推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，促進(jìn)保險公司內(nèi)部合規(guī)管理與外部監(jiān)管的有效互動。解讀：原指引第四條規(guī)定：合規(guī)人人有責(zé)。保險公司應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化，努力培育全體員工和營銷員的合規(guī)意識，并將合規(guī)文化建設(shè)作為公司文化建設(shè)的一個重要組成部分。合規(guī)應(yīng)當(dāng)從高層做起。保險公司董事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司倡導(dǎo)誠實守信的道德準(zhǔn)則和價值觀念，推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，促進(jìn)保險公司內(nèi)部合規(guī)管理與外部監(jiān)管的有效互動。辦法刪除了原指引中的“合規(guī)人人有責(zé)、合規(guī)應(yīng)當(dāng)從高層做起”的口號式的描述。第五條保險集團(tuán)（控股）公司應(yīng)

7、當(dāng)建立集團(tuán)整體的合規(guī)管理體系，加強(qiáng)對全集團(tuán)合規(guī)管理的規(guī)劃、領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督，提高集團(tuán)整體合規(guī)管理水平。各成員公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實集團(tuán)整體合規(guī)管理要求，對自身合規(guī)管理負(fù)責(zé)。解讀：本條是辦法新增加的條文，明確了保險集團(tuán)的合規(guī)管理原則，明確了保險集團(tuán)對全集團(tuán)合規(guī)管理的規(guī)劃、領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督職責(zé)，以及各成員公司與集團(tuán)在合規(guī)管理中的職責(zé)劃分。第六條中國保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對保險公司合規(guī)管理實施監(jiān)督檢查。第二章董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的合規(guī)職責(zé)第七條保險公司董事會對公司的合規(guī)管理承擔(dān)最終責(zé)任，履行以下合規(guī)職責(zé)：（一）審議批準(zhǔn)合規(guī)政策，監(jiān)督合規(guī)政策的實施，并對實施情況進(jìn)行年度評估；（二）審議批準(zhǔn)并向中國保監(jiān)會提交公司年度合

8、規(guī)報告，對年度合規(guī)報告中反映出的問題，提出解決方案；（三）決定合規(guī)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及報酬事項；（四）決定公司合規(guī)管理部門的設(shè)置及其職能；（五）保證合規(guī)負(fù)責(zé)人獨立與董事會、董事會專業(yè)委員會溝通；（六）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)職責(zé)。解讀：原指引第六條規(guī)定：保險公司董事會對公司的合規(guī)管理承擔(dān)最終責(zé)任，履行以下合規(guī)職責(zé)：（一）審議批準(zhǔn)合規(guī)政策，監(jiān)督合規(guī)政策的實施，并對實施情況進(jìn)行年度評估；（二）審議批準(zhǔn)并向中國保監(jiān)會提交公司年度合規(guī)報告，對年度合規(guī)報告中反映出的問題，采取措施解決；（三）根據(jù)總經(jīng)理提名決定合規(guī)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及報酬事項；（四）決定公司合規(guī)管理部門的設(shè)置及其職能；（五）保證合規(guī)負(fù)責(zé)人獨

9、立與董事會、董事會審計委員會或者其他專業(yè)委員會溝通；（六）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)職責(zé)。辦法對董事會的合規(guī)職責(zé)進(jìn)行了三點微調(diào)：一是對年度合規(guī)報告中反映出的問題，由“采取措施解決”修改為“提出解決方案”，與董事會承擔(dān)的決策職能相呼應(yīng)，而非實際執(zhí)行職能；二是對合規(guī)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘、及報酬事項的決定，刪除了“根據(jù)總經(jīng)理提名”，與辦法第十條規(guī)定總經(jīng)理職責(zé)相一致，意味著以后的合規(guī)負(fù)責(zé)人可能不需要再經(jīng)由總經(jīng)理提名，而有可能由董事會直接決定合規(guī)負(fù)責(zé)人的人選。；三是保證合規(guī)負(fù)責(zé)人獨立溝通的對象中刪除了“其他專業(yè)委員會”，因為辦法第八條中賦予了專業(yè)委員會審核年度合規(guī)報告、聽取相關(guān)合規(guī)事項報告等職責(zé)，與合規(guī)負(fù)責(zé)人

10、之間可以形成上下級匯報的關(guān)系。第八條保險公司董事會可以授權(quán)專業(yè)委員會履行以下合規(guī)職責(zé)：（一）審核公司年度合規(guī)報告；（二）聽取合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項的報告；（三）監(jiān)督公司合規(guī)管理，了解合規(guī)政策的實施情況和存在的問題，并向董事會提出意見和建議；（四）公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)職責(zé)。解讀：此條為辦法新增加的內(nèi)容，明確了相關(guān)專業(yè)委員會在得到董事會的授權(quán)的情況下，可以履行特定的合規(guī)職責(zé)。第九條保險公司監(jiān)事或者監(jiān)事會履行以下合規(guī)職責(zé)：（一）監(jiān)督董事和高級管理人員履行合規(guī)職責(zé)的情況；（二）監(jiān)督董事會的決策及決策流程是否合規(guī)；（三）對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

11、（四）向董事會提出撤換公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的建議；（五）依法調(diào)查公司經(jīng)營中引發(fā)合規(guī)風(fēng)險的相關(guān)情況，并可要求公司相關(guān)高級管理人員和部門協(xié)助；（六）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)職責(zé)。解讀：本條與原指引相比，一方面刪除了“保險公司設(shè)立監(jiān)事或者監(jiān)事會的“”的既有要求，因為根據(jù)保險法（2015年修訂）第六十八條的要求，設(shè)立保險公司的條件之一就是有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗的監(jiān)事。另一方面，將依法調(diào)查的情形由“異常情況”修改為“引發(fā)合規(guī)風(fēng)險的相關(guān)情況”，因為并非所有的異常情況都屬于合規(guī)風(fēng)險，這樣的修改使得監(jiān)事或監(jiān)事會發(fā)起合規(guī)調(diào)查的條件更加準(zhǔn)確。第十條保險公司總經(jīng)理履行以下合規(guī)職責(zé)：（一）根據(jù)董事會的決定建立健全公

12、司合規(guī)管理組織架構(gòu)，設(shè)立合規(guī)管理部門，并為合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門履行職責(zé)提供充分條件；（二）審核公司合規(guī)政策，報經(jīng)董事會審議后執(zhí)行；（三）每年至少組織一次對公司合規(guī)風(fēng)險的識別和評估，并審核公司年度合規(guī)管理計劃；（四）審核并向董事會或者其授權(quán)的專業(yè)委員會提交公司年度合規(guī)報告；（五）發(fā)現(xiàn)公司有不合規(guī)的經(jīng)營管理行為的，應(yīng)當(dāng)及時制止并糾正，追究違規(guī)責(zé)任人的相應(yīng)責(zé)任，并按規(guī)定進(jìn)行報告；（六）公司章程規(guī)定、董事會確定的其他合規(guī)職責(zé)。保險公司分公司和中心支公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)履行前款第三項和第五項規(guī)定的合規(guī)職責(zé)，以及保險公司確定的其他合規(guī)職責(zé)。解讀：本條與原指引第九條規(guī)定的保險公司總經(jīng)理合規(guī)政策相比，主要有兩方

13、面的變化，一方面是刪除了其“向董事會提名合規(guī)負(fù)責(zé)人”的描述，意味著以后的合規(guī)負(fù)責(zé)人可能不需要再經(jīng)由總經(jīng)理提名，而有可能由董事會直接決定合規(guī)負(fù)責(zé)人的人選。另一方面辦法各處均刪除了“半年度合規(guī)報告”的相關(guān)內(nèi)容，包括本條，原指引第三十一條中實際上也并未規(guī)定保險公司向監(jiān)管提交半年度合規(guī)報告的內(nèi)容，相當(dāng)于半年度報告屬于公司內(nèi)部自行制作和向董事會提交的內(nèi)容。辦法可能考慮到對于合規(guī)報告的內(nèi)部制作頻次應(yīng)當(dāng)屬于保險公司根據(jù)自身內(nèi)部管理需求而自行確定的內(nèi)容，因而在相關(guān)條文中僅保留了對年度合規(guī)報告的硬性要求。第三章合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門第十一條保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人是保險公司的高級管理人員。合規(guī)負(fù)

14、責(zé)人不得兼管公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運(yùn)用和內(nèi)部審計部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門，保險公司總經(jīng)理兼任合規(guī)負(fù)責(zé)人的除外。本條所稱的業(yè)務(wù)部門指保險公司設(shè)立的負(fù)責(zé)銷售、承保和理賠等保險業(yè)務(wù)的部門。解讀：原指引第十條第一款規(guī)定：保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人是保險公司總公司的高級管理人員。合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼管公司的業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門。對比新舊條文可以看出，辦法進(jìn)一步加強(qiáng)了合規(guī)負(fù)責(zé)人的獨立性，增加了不相容崗位兼任禁止的范圍，將原來的不得兼管業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門擴(kuò)展至了資金運(yùn)用和內(nèi)部審計部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門，相當(dāng)于設(shè)置了兜底性條款，但同時又將總經(jīng)理兼任合規(guī)責(zé)任人的特殊情況排除在

15、外了。另外,對所謂的業(yè)務(wù)部門的范圍進(jìn)一步明確為負(fù)責(zé)銷售、承保和理賠等保險業(yè)務(wù)的部門,避免實踐操作中，保險公司簡單狹隘的將該“業(yè)務(wù)部門”僅理解為銷售部門第十二條保險公司任命合規(guī)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定及中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)其任職資格。保險公司解聘合規(guī)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)在解聘后10個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告并說明正當(dāng)理由。解讀：合規(guī)負(fù)責(zé)人的任職條件、資格核準(zhǔn)的相關(guān)要求請詳見中國保監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知（保監(jiān)發(fā)201638號）中的相關(guān)規(guī)定。第十三條保險公司合規(guī)負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會和總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，并履行以下職責(zé)：（一）

16、全面負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門；（二）制定和修訂公司合規(guī)政策，制訂公司年度合規(guī)管理計劃，并報總經(jīng)理審核；（三）將董事會審議批準(zhǔn)后的合規(guī)政策傳達(dá)給保險從業(yè)人員，并組織執(zhí)行；（四）向總經(jīng)理、董事會或者其授權(quán)的專業(yè)委員會定期提出合規(guī)改進(jìn)建議，及時報告公司和高級管理人員的重大違規(guī)行為；（五）審核合規(guī)管理部門出具的合規(guī)報告等合規(guī)文件；解讀：原指引第十一條規(guī)定：保險公司合規(guī)負(fù)責(zé)人對總經(jīng)理和董事會負(fù)責(zé)，并履行以下職責(zé)：（一）制訂和修訂公司合規(guī)政策并報總經(jīng)理審核；（二）將董事會審議批準(zhǔn)后的合規(guī)政策傳達(dá)給公司全體員工和營銷員，并組織執(zhí)行；（三）在董事會和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，制定公司年度合規(guī)風(fēng)險管理計劃，

17、全面負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作，并領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位；（四）定期向總經(jīng)理和董事會審計委員會提出合規(guī)改進(jìn)建議，及時向總經(jīng)理和董事會審計委員會報告公司和高級管理人員的重大違規(guī)行為；（五）審核并簽字認(rèn)可合規(guī)管理部門出具的合規(guī)報告等各種合規(guī)文件；（六）公司章程規(guī)定或者者董事會確定的其他合規(guī)職責(zé)。對比新舊條文發(fā)現(xiàn)，其中最大的一點就是合規(guī)負(fù)責(zé)人只對董事會負(fù)責(zé)，而不再對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，只是接受總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)。該修改，表明合規(guī)負(fù)責(zé)人的地位進(jìn)一步提升，這樣的地位設(shè)置更有利于其獨立性的體現(xiàn)，以及對公司和高級管理人員的重大違規(guī)行為的報告職責(zé)的履行。另外，辦法還明確了合規(guī)負(fù)責(zé)人制定公司年度合規(guī)管理計劃后報總經(jīng)理審核的

18、職責(zé)。第十四條保險公司總公司及省級分公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)管理部門。保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)和風(fēng)險管理工作的需要，在其他分支機(jī)構(gòu)設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位。保險公司分支機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理部門、合規(guī)崗位對上級合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位負(fù)責(zé)，同時對其所在分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)。保險公司應(yīng)當(dāng)以合規(guī)政策或者其他正式文件的形式，確立合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位的組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)和權(quán)利，并規(guī)定確保其獨立性的措施。解讀：本條較原指引第十二條的規(guī)定，主要有兩點變化：一是辦法將應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)管理部門的機(jī)構(gòu)由原指引的總公司，擴(kuò)展至了省級分公司，進(jìn)一步加強(qiáng)了合規(guī)管理組織架構(gòu)的要求。二是分支機(jī)構(gòu)合規(guī)部門/崗位的上級管理責(zé)任主體雖

19、然在范圍上沒有發(fā)生變化，但在描述上將上級合規(guī)部門或合規(guī)崗放在前面，意味著監(jiān)管在上級管理責(zé)任主體上對合規(guī)垂直領(lǐng)導(dǎo)或管理體制的突出和強(qiáng)調(diào)。第十五條保險公司應(yīng)當(dāng)確保合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位的獨立性，并對其實行獨立預(yù)算和考評。合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位應(yīng)當(dāng)獨立于業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運(yùn)用和內(nèi)部審計部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門。解讀：本條在原指引第十三條規(guī)定的基礎(chǔ)上增加了合規(guī)部/崗與資金運(yùn)用和內(nèi)部審計部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門間的獨立性，與本辦法第十一條關(guān)于合規(guī)負(fù)責(zé)人的獨立性相一致，進(jìn)一步加大了合規(guī)工作開展的獨立性。第十六條合規(guī)管理部門履行以下職責(zé):（一）協(xié)助合規(guī)負(fù)責(zé)人制訂、修訂公司的合規(guī)政策

20、和年度合規(guī)管理計劃，并推動其貫徹落實，協(xié)助高級管理人員培育公司的合規(guī)文化；（二）組織協(xié)調(diào)公司各部門和分支機(jī)構(gòu)制訂、修訂公司合規(guī)管理規(guī)章制度；（三）組織實施合規(guī)審核、合規(guī)檢查；（四）組織實施合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測，識別、評估和報告合規(guī)風(fēng)險；（五）撰寫年度合規(guī)報告；（六）為公司新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供合規(guī)支持，識別、評估合規(guī)風(fēng)險;（七）組織公司反洗錢等制度的制訂和實施；（八）開展合規(guī)培訓(xùn)，推動保險從業(yè)人員遵守行為準(zhǔn)則，并向保險從業(yè)人員提供合規(guī)咨詢；（九）審查公司重要的內(nèi)部規(guī)章制度和業(yè)務(wù)規(guī)程，并依據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)自律規(guī)則的變動和發(fā)展，提出制訂或者修訂公司內(nèi)部規(guī)章制度和業(yè)務(wù)規(guī)程的建議；（十）保持與監(jiān)管

21、機(jī)構(gòu)的日常工作聯(lián)系，反饋相關(guān)意見和建議；（十一）組織或者參與實施合規(guī)考核和問責(zé)；（十二）董事會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。合規(guī)崗位的具體職責(zé)，由公司參照前款規(guī)定確定。解讀：本條明確了合規(guī)管理部門的職責(zé)，與原指引中第十四條規(guī)定的職責(zé)相比，有兩方面的變化：第一，對原有的職責(zé)重新調(diào)整定位。一是取消了制訂、修訂崗位合規(guī)手冊的職責(zé)，因為實際上，保險公司的相關(guān)崗位業(yè)務(wù)流程和規(guī)范等的制訂，一方面需要結(jié)合人力資源部門確定的部門/崗位職責(zé)，另一方面也需要結(jié)合公司對規(guī)章制度制訂的流程或職責(zé)規(guī)定，而合規(guī)部門往往是作為對這些規(guī)章制度予以合規(guī)審核的角色來參與的，而非直接制訂；二是將合規(guī)部門在新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)中的角色由“

22、參與”并“提供合規(guī)支持”，修改為“提供合規(guī)支持”，進(jìn)一步明確其參與的方式為“提供合規(guī)支持”，而非還有其他方式；三是在合規(guī)培訓(xùn)方面，不僅僅是組織培訓(xùn)的角色，而應(yīng)當(dāng)是開展培訓(xùn)的角色，強(qiáng)調(diào)了合規(guī)部門開展合規(guī)培訓(xùn)的直接執(zhí)行的職責(zé)，而對從業(yè)人員行為準(zhǔn)則，也由“貫徹”修改為“推動遵守”，因為具體貫徹落實的執(zhí)行職責(zé)還應(yīng)當(dāng)由從業(yè)人員所在部門或人員作為第一道防線，由其本身承擔(dān)，而合規(guī)部門作為第二道風(fēng)險防線，應(yīng)當(dāng)推動第一道防線去貫徹落實；四是刪除了“跟蹤評估監(jiān)管措施和要求”的職責(zé)。第二，增加了“組織實施合規(guī)審核、合規(guī)檢查”、“組織或者參與實施合規(guī)考核和問責(zé)”兩項新職責(zé)。該兩項職責(zé)在保險公司的管理實踐中實際上也已普

23、遍由合規(guī)管理部門所承擔(dān)，同時也是更好的開展合規(guī)管理工作而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，因而辦法對此予以了明確。第十七條保險公司應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位享有以下權(quán)利：（一）為了履行合規(guī)管理職責(zé)，通過參加會議、查閱文件、調(diào)取數(shù)據(jù)、與有關(guān)人員交談、接受合規(guī)情況反映等方式獲取信息；（二）對違規(guī)或者可能違規(guī)的人員和事件進(jìn)行獨立調(diào)查，可外聘專業(yè)人員或者機(jī)構(gòu)協(xié)助工作；（三）享有通暢的報告渠道，根據(jù)董事會確定的報告路線向總經(jīng)理、董事會授權(quán)的專業(yè)委員會、董事會報告；（四）董事會確定的其他權(quán)利。董事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理部門、合規(guī)崗位和合規(guī)人員履行工作職責(zé)，并采取措施切實保障合規(guī)管理部門、合規(guī)崗位和

24、合規(guī)人員不因履行職責(zé)遭受不公正的對待。解讀：第一款（二）項中開展獨立調(diào)查時外聘專業(yè)人員或機(jī)構(gòu)協(xié)助工作取消了原指引中“必要時”的限定，擴(kuò)大了合規(guī)部門行使外聘機(jī)構(gòu)的權(quán)限。第十八條保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、風(fēng)險水平等因素為合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位配備足夠的專職合規(guī)人員。保險公司總公司和省級分公司應(yīng)當(dāng)為合規(guī)管理部門以外的其他各部門配備兼職合規(guī)人員。有條件的保險公司應(yīng)當(dāng)為省級分公司以外的其他分支機(jī)構(gòu)配備兼職合規(guī)人員。保險公司應(yīng)當(dāng)建立兼職合規(guī)人員激勵機(jī)制，促進(jìn)兼職合規(guī)人員履職盡責(zé)。解讀：本條明確了專職合規(guī)人員和兼職合規(guī)人員的配備要求。結(jié)合第一款和第二款的規(guī)定可以看出，監(jiān)管要求保險公司總公司和省級

25、分公司均應(yīng)當(dāng)配備專職的合規(guī)人員，且要求該配備是要與“業(yè)務(wù)規(guī)模、人員數(shù)量、風(fēng)險水平等因素”相匹配，即意味著，并不是有一個專職合規(guī)人員即可符合要求，而是具體配備多少人員及人員資歷情況等需要與前述各因素相適應(yīng)的，也進(jìn)一步凸顯了合規(guī)管理工作對保險公司的重要性。值得一提的是，辦法正式下發(fā)前保監(jiān)會下發(fā)的征求意見稿第十八條對各級機(jī)構(gòu)合規(guī)專職人員的配備數(shù)量有明確的要求，但辦法正式下發(fā)時予以了取消，而采取了這種原則性的描述，可能考慮不同公司業(yè)務(wù)規(guī)模等存在差異，不宜做統(tǒng)一要求。（征求意見稿中規(guī)定保險集團(tuán)公司、保險公司總公司專職合規(guī)人員數(shù)量不少于本級機(jī)構(gòu)工作人員人數(shù)的3%與原指引相比，一方面本條擴(kuò)大了對專職合規(guī)人員

26、的配備范圍，原指引第十七條只要求總公司合規(guī)管理部門配備專職人員，而對其他分支機(jī)構(gòu)則僅要求有條件的才應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)人員。由于原指引僅要求總公司配備專職合規(guī)人員，因此實踐中，很多保險公司的分支機(jī)構(gòu)，尤其是規(guī)模已經(jīng)比較大的省級分公司，為節(jié)約人力成本，忽視合規(guī)工作的重要性，對合規(guī)人員不設(shè)置專崗專職人員，而多以兼職人員充當(dāng)，影響合規(guī)工作的開展。本辦法正式實施后，那些只有兼職合規(guī)人員的省級分公司就需要對此予以調(diào)整，否則，可能面臨違規(guī)風(fēng)險。本條還同時新增明確規(guī)定了兼職合規(guī)人員機(jī)制，并建立兼職合規(guī)人員激勵機(jī)制。兼職合規(guī)人員的配備上，總公司和省級分公司的合規(guī)管理部門以外的其他各部門，無論是否有條例，一律要求是

27、要配備兼職合規(guī)人員；而省級分公司以外的其他分支機(jī)構(gòu)則要求在有條件的情況下配備。第十九條合規(guī)人員應(yīng)當(dāng)具有與其履行職責(zé)相適應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗，具有法律、保險、財會、金融等方面的專業(yè)知識，并熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度。保險公司應(yīng)當(dāng)定期開展系統(tǒng)的教育培訓(xùn)，提高合規(guī)人員的專業(yè)技能。第四章合規(guī)管理第二十條保險公司應(yīng)當(dāng)建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調(diào)配合，有效參與合規(guī)管理，形成合規(guī)管理的合力。解讀：三道防線是金融機(jī)構(gòu)為防范內(nèi)部風(fēng)險而設(shè)置的一種內(nèi)部制衡與監(jiān)督機(jī)制，在銀行、證券、保險行業(yè)的監(jiān)管文件中，均先后予以了明確。而保監(jiān)會在2010年的人身保險公司全面風(fēng)險管

28、理實施指引（保監(jiān)發(fā)201089號）第二十條中也明確要求公司建立以風(fēng)險管理為中心的三道防線。而本辦法較原指引其中所修訂的主要內(nèi)容之一就是明確保險公司建立業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)、合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位、內(nèi)部審計部門共同組成的合規(guī)管理的“三道防線”。第二十一條保險公司各部門和分支機(jī)構(gòu)履行合規(guī)管理的第一道防線職責(zé)，對其職責(zé)范圍內(nèi)的合規(guī)管理負(fù)有直接和第一位的責(zé)任。保險公司各部門和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)主動進(jìn)行日常的合規(guī)管控，定期進(jìn)行合規(guī)自查，并向合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位提供合規(guī)風(fēng)險信息或者風(fēng)險點，支持并配合合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位的合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測和評估。解讀：明確了保險公司各部門和分支機(jī)構(gòu)作為合規(guī)管理三道防線中的第一道

29、防線。避免各部門和分支機(jī)構(gòu)誤以為合規(guī)僅是合規(guī)管理部門/崗/人員自身的職責(zé)，與己無關(guān)。同時進(jìn)一步明確其作為第一道防線，還具有主動進(jìn)行日常合規(guī)管控的職責(zé)。刪掉原指引中的“定期向合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位提供合規(guī)風(fēng)險信息或者風(fēng)險點”中的“定期”二字，表明該提供合規(guī)風(fēng)險信息和風(fēng)險點的職責(zé)可能需要隨時進(jìn)行。第二十二條保險公司合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位履行合規(guī)管理的第二道防線職責(zé)。合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十六條規(guī)定的職責(zé)，向公司各部門和分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動提供合規(guī)支持，組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督各部門和分支機(jī)構(gòu)開展合規(guī)管理各項工作。解讀：本條明確了保險公司合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位在合規(guī)管理三道防線中的第二道防線

30、職責(zé)。對第一道防線（公司各部門和分支機(jī)構(gòu)）的合規(guī)工作也不僅限于原指引中規(guī)定的幫助和指導(dǎo)他們制訂崗位合規(guī)手冊，進(jìn)行合規(guī)管理，而是組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督他們開展合規(guī)管理各項工作。第二十三條保險公司內(nèi)部審計部門履行合規(guī)管理的第三道防線職責(zé)，定期對公司的合規(guī)管理情況進(jìn)行獨立審計。第二十四條保險公司應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理部門與內(nèi)部審計部門之間建立明確的合作和信息交流機(jī)制。內(nèi)部審計部門在審計結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)將審計情況和結(jié)論通報合規(guī)管理部門；合規(guī)管理部門也可以根據(jù)合規(guī)風(fēng)險的監(jiān)測情況主動向內(nèi)部審計部門提出開展審計工作的建議。解讀：上述第二十三條和二十四條明確了內(nèi)部審計部門在合規(guī)管理三道防線中的第三道防線職責(zé)以及合規(guī)管理部門與內(nèi)

31、部審計部門之間的合作信息交流機(jī)制。另外，本辦法沒有保留原指引中第十九條關(guān)于合規(guī)管理部門與其他風(fēng)險管理部門間的建立協(xié)作機(jī)制，以及其他風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)識別、評估包括自身合規(guī)風(fēng)險在內(nèi)的各類風(fēng)險，并向合規(guī)管理部門報告相關(guān)合規(guī)風(fēng)險信息的相關(guān)要求。因為其他風(fēng)險管理部門實際上已經(jīng)包含在了第一道風(fēng)險防范中的“各部門”中，無需再另行單獨列示。第二十五條保險公司應(yīng)當(dāng)制訂合規(guī)政策，經(jīng)董事會審議通過后報中國保監(jiān)會備案。合規(guī)政策是保險公司進(jìn)行合規(guī)管理的綱領(lǐng)性文件，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司進(jìn)行合規(guī)管理的目標(biāo)和基本原則；（二）公司倡導(dǎo)的合規(guī)文化；（三）董事會、高級管理人員的合規(guī)責(zé)任；（四）公司合規(guī)管理框架和報告路線；（

32、五）合規(guī)管理部門的地位和職責(zé)；（六）公司識別和管理合規(guī)風(fēng)險的主要程序。保險公司應(yīng)當(dāng)定期對合規(guī)政策進(jìn)行評估，并視合規(guī)工作需要進(jìn)行修訂。解讀：保險公司對合規(guī)政策的評估頻次為定期，具體的頻次可能需要公司在內(nèi)部管理制度中予以明確。較原指引中規(guī)定的每年評估更為靈活。第二十六條保險公司應(yīng)當(dāng)通過制定相關(guān)規(guī)章制度，明確保險從業(yè)人員行為規(guī)范，落實公司的合規(guī)政策，并為保險從業(yè)人員執(zhí)行合規(guī)政策提供指引。保險公司應(yīng)當(dāng)制定工作崗位的業(yè)務(wù)操作程序和規(guī)范。解讀：本條對原指引的措辭和描述進(jìn)行了概括和精簡，將原來比較狹義的“員工和營銷員行為準(zhǔn)則、崗位合規(guī)手冊”修改為“相關(guān)規(guī)章制度”，并刪除了對這兩類文件內(nèi)容界定的具體要求。風(fēng)險

33、：（一）業(yè)務(wù)行為；（二）財務(wù)行為；（三）資金運(yùn)用行為；（四）機(jī)構(gòu)管理行為；（五）其他可能引發(fā)合規(guī)風(fēng)險的行為。解讀：原指引第二十四條規(guī)定：保險公司應(yīng)當(dāng)識別、評估和監(jiān)測以下事項的合規(guī)風(fēng)險：（一）保險業(yè)務(wù)行為，包括廣告宣傳、產(chǎn)品開發(fā)、銷售、承保、理賠、保全、反洗錢、客戶服務(wù)、客戶投訴處理等；（二）保險資金運(yùn)用行為，包括擔(dān)保、融資、投資等；（三）保險機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更、合并、撤銷以及戰(zhàn)略合作等行為；（四）公司內(nèi)部管理決策行為和規(guī)章制度執(zhí)行行為；（五）其他可能引發(fā)合規(guī)風(fēng)險的行為。對比發(fā)現(xiàn)，辦法一方面取消了對每一項評估對象的詳細(xì)描述，可能考慮到每一個評估對象所包含的行為內(nèi)容較多，而列舉式可能限制了識別、評估和

34、監(jiān)測的范圍；另一方面在評估對象上明確增加了財務(wù)行為，同時取消了公司內(nèi)部管理決策行為和規(guī)章制度執(zhí)行行為，取消的原因可能是考慮到業(yè)務(wù)行為、資金運(yùn)用、機(jī)構(gòu)管理、財務(wù)行為等都屬于管理模塊的分類，且這些管理模塊的工作中都涉及內(nèi)部管理角色和規(guī)章制度執(zhí)行行為，該項內(nèi)容已經(jīng)涵蓋在合規(guī)識別、評估和監(jiān)測的范圍內(nèi)，無需單獨列示。第二十八條保險公司應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)風(fēng)險報告的路線，規(guī)定報告路線涉及的每個人員和機(jī)構(gòu)的職責(zé)，明確報告人的報告內(nèi)容、方式和頻率以及接受報告人直接處理或者向上報告的規(guī)范要求。解讀：該條規(guī)定較指引第二十三條更為概括和原則，取消了一些具體報告路線的規(guī)定，為保險公司根據(jù)自身公司的管理情況自行規(guī)定各崗位和人員

35、的合規(guī)報告路線留出空間。第二十九條保險公司合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)對下列事項進(jìn)行合規(guī)審核：（一）重要的內(nèi)部規(guī)章制度和業(yè)務(wù)規(guī)程；（二）重要的業(yè)務(wù)行為、財務(wù)行為、資金運(yùn)用行為和機(jī)構(gòu)管理行為。解讀：本條明確建立了保險公司的合規(guī)審核機(jī)制，審核的范圍較原指引第二十五條增加了“重要的業(yè)務(wù)行為、財務(wù)行為、資金運(yùn)用行為和機(jī)構(gòu)管理行為”，且取消了“保險公司合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)確保公司重要的內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)程的合規(guī)性?！钡囊?guī)定。因為實際上，根據(jù)本辦法第十六條第（九）項的規(guī)定，合規(guī)部門僅有對公司內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)程進(jìn)行合規(guī)審核，發(fā)現(xiàn)存在合規(guī)風(fēng)險的，需要對此提出修改建議并提示相關(guān)風(fēng)險或根據(jù)公司的合規(guī)報告路線向上

36、一級進(jìn)行匯報的義務(wù)，但并不能確保公司最終一定完全采納合規(guī)部門的意見，因而要求由合規(guī)部門來確保公司重要的內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)程的合規(guī)性，不具有合理性。第三十條保險公司合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)按照合規(guī)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、董事會或者其授權(quán)的專業(yè)委員會的要求，在公司內(nèi)進(jìn)行合規(guī)調(diào)查。合規(guī)調(diào)查結(jié)束后，合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)就調(diào)查情況和結(jié)論制作報告，并報送提出調(diào)查要求的機(jī)構(gòu)。解讀：本條在原指引第二十六條的基礎(chǔ)上進(jìn)一步明晰了提出調(diào)查要求的主體范圍。在個人主體上進(jìn)行了縮小明確，由原來的“高級管理人”，明確為“合規(guī)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理”，而機(jī)構(gòu)主體上則進(jìn)行了擴(kuò)展，由“董事會審計委員會或者董事會”擴(kuò)展至“董事會或者其授權(quán)的專業(yè)委員會”。第

37、三十一條保險公司應(yīng)當(dāng)建立有效的合規(guī)考核和問責(zé)制度，將合規(guī)管理作為公司年度考核的重要指標(biāo)，對各部門、分支機(jī)構(gòu)及其人員的合規(guī)職責(zé)履行情況進(jìn)行考核和評價，并追究違法違規(guī)事件責(zé)任人員的責(zé)任。解讀：本條將原指引第二十九條規(guī)定的考核對象由“各級管理人員”修訂為“各部門、分支機(jī)構(gòu)及其人員”，進(jìn)一步明確了各部門和各分支機(jī)構(gòu)本身也應(yīng)當(dāng)納入合規(guī)考評體系，而非僅僅是相關(guān)的人員。第三十二條保險公司合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)與公司相關(guān)培訓(xùn)部門建立協(xié)作機(jī)制，制訂合規(guī)培訓(xùn)計劃，定期組織開展合規(guī)培訓(xùn)工作。保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參加與其職責(zé)相關(guān)的合規(guī)培訓(xùn)。保險從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)定期接受合規(guī)培訓(xùn)。解讀：本條一方面將原指引第二十七條規(guī)定的合規(guī)培訓(xùn)協(xié)作對象僅限于“人力資源部門”擴(kuò)展至“相關(guān)培訓(xùn)部門”，另一方面，培訓(xùn)對象不僅限于“員工”而是“保險從業(yè)人員”，即還同時包括代理制的銷售人員。第三十三條保險公司應(yīng)當(dāng)建立有效的信息系統(tǒng)，確保在合規(guī)管理工作中能夠及時、準(zhǔn)確獲取有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運(yùn)用、機(jī)構(gòu)管理等合規(guī)管理工作所需的信息。第三十四條保險公司各分支機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法和公司合規(guī)管理制度，落實上級機(jī)構(gòu)的要求，加強(qiáng)合規(guī)管理。解讀：上述第三十三條和三十四條為新增條文，明確了保險公司強(qiáng)化合規(guī)信息系統(tǒng)建設(shè)的要求，以及各分支機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人落實公司合規(guī)要求加強(qiáng)