企業(yè)終止投資方式不同 稅務處理有別

1、企業(yè)終止投資方式不同 稅務處理有別2014-11-28大多數(shù)的改制重組行為涉及到了長期股權投資的處置，處置方式不同，投資收益繳納的所得稅不同，投資凈收益也有較大差異。以下對幾種不同的投資處置方式獲得的投資收益進行分析，提醒投資者在處置股權時予以關注。案例某投資發(fā)展有限公司（以下簡稱母公司）于2004年以2000萬元貨幣資金投資成立全資子公司某偉業(yè)電子有限公司（以下簡稱子公司）。后因母公司投資策略的調(diào)整，擬于2014年8月終止對子公司的投資。截至2014年7月底，子公司貨幣資金6000萬元，短期負債1000萬元，所有者權益5000萬元，其中：實收資本2000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤2

2、500萬元。子公司沒有稅前可彌補的虧損。母公司終止對子公司的投資，有3種方案可供選擇：方案1：直接注銷。注銷需償還短期負債1000萬元，支付員工勞動補償?shù)惹逅阗M用和支出100萬元，可收回貨幣資金4900萬元。方案2：股權轉讓。以子公司凈資產(chǎn)5000萬元為基礎，平價轉讓子公司的股權。方案3：對未分配利潤先進行分配，再轉讓股權。即母公司先將子公司未分配利潤2500萬元進行分配，然后再以凈資產(chǎn)2500萬元價格轉讓子公司的股權。對以上3種方案母公司投資收益和應繳企業(yè)所得稅進行量化分析，哪種方案最優(yōu)。稅務處理方案1：直接注銷子公司稅務處理情況：企業(yè)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企

3、業(yè)所得稅。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十一條規(guī)定，清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。企業(yè)清算所得全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值清算費用相關稅費全部資產(chǎn)變現(xiàn)值企業(yè)資產(chǎn)賬面凈值清算費用相關稅費全部資產(chǎn)變現(xiàn)值（負債所有者權益）清算費用相關稅費全部資產(chǎn)變現(xiàn)值負債所有者權益清算費用相關稅費公式：企業(yè)清算所得全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值清算費用相關稅費6000（全部資產(chǎn)變現(xiàn)值）6000（資產(chǎn)凈值）100（清算費用）100（萬元）   該企業(yè)無清算所得，無需繳納企業(yè)所得稅。清算后子公司未分配利潤500020001002900（萬元）母

4、公司稅務處理情況：在子公司清算后，盈余公積500萬元，未分配利潤2400萬元，母公司投資收益為2900萬元。根據(jù)財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200960號）第五條規(guī)定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資轉讓所得或者損失。根據(jù)上述規(guī)定，母公司長期股權投資收益2900萬元，屬于免稅所得，無需繳納企業(yè)所得稅，母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元。方案2：股權轉讓根據(jù)國家稅務總局關于貫徹落實

5、企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）第三條規(guī)定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。母公司投資收益股權轉讓所得500020003000（萬元）（不考慮印花稅）。母公司股權轉讓所得應納稅3000×25%750（萬元）母公司處置該項投資的凈收益500020007502250（萬元）注意事項：國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201070號）第三條關于“股權轉讓所得確認和計算問題”規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且

6、完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。方案3：先分配后轉讓股權企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。子公司未分配利潤2500萬元先分配，母公司收到該項投資分紅屬于免稅所得，免繳企業(yè)所得稅。應繳納企業(yè)所得稅50002500（未分配利潤）2000×25%125（萬元）母公司處置該項投資的凈收益500020001252875（萬元）注意事項：企業(yè)所得稅法實施條例對“符合條件”進行了解釋說明：“符合條件”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。結論方案2未對子

7、公司未分配進行處理，導致子公司未分配利潤2500萬元以股權轉讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得，因此母公司要繳納相應的企業(yè)所得稅。方案3的處理進行了優(yōu)化，但盈余公積500萬元還是以股權轉讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得。通過3種方案的比較，我們應注意到，股權轉讓后，新股東（法人）對子公司盈余公積和未分配利潤通過相應的處理，仍然可以作為免稅所得進行稅務處理，把新老股東（法人）看成一個整體來說屬于時間性差異。通過以上3種方案量化計算看出，企業(yè)直接辦理注銷登記，母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元；企業(yè)實行股權轉讓，母公司處置該項投資的凈收益為2250元

8、；企業(yè)先進行利潤分配，再轉讓股權，母公司處置該項投資的凈收益為2875萬元。3種方案母公司處置該項投資的凈收益各不相同，企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況，作出適合自己的選擇：若子公司無存在價值和轉讓可能的情況下，只有選擇直接注銷；若子公司尚有持續(xù)經(jīng)營價值時，存在股權轉讓的情況下，可以通過上述方案2和方案3分析計算，決定相應的股權轉讓價格。一、清算所得的相關規(guī)定及其原理分析企業(yè)清算是因為企業(yè)破產(chǎn)、經(jīng)營到期、被兼并、合并等原因終止經(jīng)營，而對其資產(chǎn)負債和所有者權益進行清查核實、清收償付、處置變現(xiàn)、剩余分配等一系列活動。無論清算結果是虧是贏，都應該履行一系列注銷登記手續(xù)，其中包括清算所得的匯算清繳、注銷稅務

9、登記和注銷工商登記等程序，必須按相關法律法規(guī)辦理。企業(yè)所得稅法第53條規(guī)定，企業(yè)依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度；第54條規(guī)定，企業(yè)應當自年度終了之日起五個月內(nèi)，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。第55條規(guī)定，企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應當自實際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，向稅務機關辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳。企業(yè)應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業(yè)所得稅。按企業(yè)所得稅實施條例第11條規(guī)定，所稱清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格（以下簡稱“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”）減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。按上

10、述規(guī)定，企業(yè)清算所得可以用公式來表述： （公式1）、企業(yè)清算所得全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值清算費用相關稅費而按原中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例實施細則（以下簡稱“條例細則”）第44條規(guī)定，清算所得是指納稅人清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)扣除各項清算費用、損失、負債、企業(yè)未分配利潤、公益金和公積金后的余額，超過實繳資本的部分。用公式可以表述為：（公式2）：企業(yè)清算所得企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或財產(chǎn)各項清算費用清算損失負債企業(yè)未分配利潤公益金公積金實繳資本兩個公式表面看有了很大變化，不過我們需要通過分析來認識一下公式中的各個量的含義。公式2中所采用概念相對明晰，其思路就是從清算開始時點的資產(chǎn)價值算起

11、，是典型的動態(tài)描述。而對公式1可能會有不同的理解，如可能采用以下幾種起算時點：清算開始時，清查調(diào)整后，變現(xiàn)資產(chǎn)和清償負債后。我們來具體分析以企業(yè)正常經(jīng)營終止而非破產(chǎn)等非常情況下的清算為例，只有可供分配資產(chǎn)價值大于應償付的債務、繳入資本及已納稅但尚未分配給投資者的所有者權益的數(shù)額，才能產(chǎn)生真正意義上的清算所得的（數(shù)值為正），用公式表示就是：可分配資產(chǎn)價值應償付的債務+繳入資本+已納稅但尚未分配給投資者的所有者權益只有這樣，清算所得數(shù)額才為正，而相反情況下可能導致剩余資產(chǎn)不足償付債務及返還所有者權益的情況，清算所得將為零或負數(shù)，應納稅所得額為零。換句話并進一步來說，只在清算所得為正即企業(yè)可變現(xiàn)資產(chǎn)

12、（原理上應該是以實際變現(xiàn)數(shù)為據(jù)）時，才有可能在償付債務、支付清算費用、交納稅費，還有剩余資產(chǎn)（資金）用于返還股東繳入資本、分配已經(jīng)繳納過所得稅的權益后，并能產(chǎn)生清算所得計算繳納企業(yè)所得稅。而在實際清算時，當可供分配的財產(chǎn)大于應償付的債務時，企業(yè)依法依理都要先全額償付賬面?zhèn)鶆眨杂惺Ｓ嗟?，才考慮對股東的分配。如果企業(yè)經(jīng)營期間會計核算及時規(guī)范，終止經(jīng)營時按規(guī)定進行了匯算清繳，那么企業(yè)應償付的全部債務、應返還股東繳入資本及已納稅而尚未分配的權益金額的合計就是進入清算時點企業(yè)資產(chǎn)負債表中“負債及所有者權益合計”，在數(shù)值上等于“資產(chǎn)總額”，也就是“企業(yè)全部資產(chǎn)的賬面凈值”。由此我們可以推知，在以清算開始

13、時點為起算時點時，“資產(chǎn)凈值”是指清算企業(yè)賬面資產(chǎn)總額。我們以此為基礎來進行推演：如果公式2中的“清算損失”實際上可以視為是對資產(chǎn)變現(xiàn)價值小于賬面值的調(diào)整項目，則推演公式中的“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”就相當于公式2中的“企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或財產(chǎn)清算損失”（通常損失只涉及資產(chǎn)變現(xiàn)價值低于賬面價值），如果再將所有者權益項目分解開來列示，那么上述公式與公式2內(nèi)涵相同，換句話說，在同樣以清算開始時的資產(chǎn)負債狀況為起算點時，公式1與公式2在理論上是一樣的，只是表述方式以及所隱含的時態(tài)有所不同。從結果來看，應該得出相同的數(shù)值。而公式中的“償還的全部負債”就是公式2中的“負債”再加上負債清算調(diào)整額，這里的負債清算

14、調(diào)整額調(diào)沒有對應位置，但就公式2的原理看，它包含在公式的“負債”項目中,換句話說，在公式2中，負債的調(diào)整不影響其他項目數(shù)額。不過，以公式2來計算清算所得，其某些項目尤其是“清算損失”難以實際對應確定，即使能確定也要經(jīng)過比較麻煩的分析，但事實上確定下來也沒有什么實質意義。相反，用公式1即新的計算口徑，不需要單獨考慮所謂的損失，而是將其視為資產(chǎn)或者負債項目的正常變現(xiàn)因素調(diào)整，更容易確定清算所得。但按照規(guī)定，企業(yè)進入清算程序需要進行資產(chǎn)、負債的清查、審計，在實際清查過程中可能會發(fā)生一些諸如資產(chǎn)盤盈盤虧、負債調(diào)增調(diào)減的事項，在清償債務過程中也可能遇有不需要償付或確實無法償付的負債。如果只考慮清查、審計

15、的調(diào)整數(shù)，從而調(diào)整相應的所有者權益項目，不考慮變現(xiàn)資產(chǎn)時發(fā)生的損失，那么以清查調(diào)整后資產(chǎn)負債狀況為起算點與以清算開始時點為起算點原理完全相同，各項目含義無異。還有一個起算點就是變現(xiàn)資產(chǎn)和清償負債后。這時資產(chǎn)基本變現(xiàn)，負債已全部清償，剩余財產(chǎn)除了需要繳納相關稅金外，全部歸所有者分享。在資產(chǎn)變現(xiàn)和債務清償過程中，可能會發(fā)生一些損失或收益，如資產(chǎn)變現(xiàn)值大于或小于賬面值，發(fā)生一些不需要償付或者確實無法支付的負債等。這些情況從稅務角度看，在持續(xù)經(jīng)營期間是調(diào)整相應資產(chǎn)負債和應稅所得額的，而在清算期間，這些項目要么會影響到所償付的負債總額，從而影響公式1中的“資產(chǎn)凈值”，要么影響“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”，歸根結底

16、會影響“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值”。反言之，如果以清算開始時點為起算點，“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值”具有不確定性，可能會發(fā)生較多的調(diào)整，那么所有的調(diào)整事項都落實以后，通常就到了資產(chǎn)已變現(xiàn)、負債已清償完畢這一時點。這時，“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值資產(chǎn)凈值”已經(jīng)確定，而且兩個變量也具有了確定的但與以前時點不同的含義和數(shù)值，即“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”是企業(yè)清理所有債權債務關系、完成清算后，所剩余的全部資產(chǎn)折算的價值。而所謂“資產(chǎn)凈值”，是指企業(yè)的資產(chǎn)總值減除所有債務后的凈值，是企業(yè)所有者權益即凈資產(chǎn)價值。從而，我們對公式1應該有一個比較全面的理解：如果以清算開始時點資產(chǎn)、負債為基礎，“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”是以清算開始時企業(yè)

17、全部資產(chǎn)為起點，并對處置變現(xiàn)過程的價值變動予以調(diào)整，最終反應全部資產(chǎn)的實際變現(xiàn)和可折算價值。當然，變現(xiàn)是一個動態(tài)的過程，一直持續(xù)到清算終結，會涉及一些調(diào)增調(diào)減項目，而相應的“資產(chǎn)凈值”應該是以企業(yè)賬面資產(chǎn)總額為起點，進一步對清算變動情況予以調(diào)整，但其調(diào)整跟資產(chǎn)變現(xiàn)情況無關，而是跟負債的清償有關；以清查、審計調(diào)整后資產(chǎn)負債為基礎，這一基礎主要是在的基礎上，對資產(chǎn)盤盈盤虧和負債調(diào)增調(diào)減有關，通過這些調(diào)整就會與的情況取得一致；對資產(chǎn)進行變現(xiàn)、并清償應該償付的全部負債后資產(chǎn)負債狀況為基礎。這時，“全部資產(chǎn)變現(xiàn)值”就是剩余資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格，而資產(chǎn)凈值實際上就是凈資產(chǎn)即所有者權益價值。這與前述兩

18、個基礎也有聯(lián)系，但中間調(diào)整變化較大，即在兩個起點基礎上調(diào)減償債資產(chǎn)的償債損益，并調(diào)整所付出資產(chǎn)以及相應減少的負債。進行了上述調(diào)整后，最終剩余的資產(chǎn)除了支付清算費用、繳納相關稅金外，均歸所有者享有。三種起點具有不同的計算基礎，相應概念應該口徑一致，這樣理應得出相同的結果，而統(tǒng)一的申報表會以哪一種起點為基礎，尚需期待。不過還需要提醒的是，在所有者權益項目中，尤其是資本公積項目中，如果含有稅法上不認可的項目或者應該繳納企業(yè)所得稅而未繳納的項目（即股東實際繳付的出資和已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅的項目以外的項目），如尚未納稅的資產(chǎn)評估增值、已確認資產(chǎn)價值但尚未納稅的接受捐贈資產(chǎn)價值等，應該作為“資產(chǎn)凈值”的調(diào)整項目（實際上是調(diào)減項目，即將其價值計入清算所得繳納企業(yè)所得稅）。由上述分析，我們可以認識到，前述1、2兩個公式都可以以清算開始前企業(yè)資產(chǎn)負債表數(shù)值為起點，對企業(yè)清算期間的資產(chǎn)變現(xiàn)和債務清償予以概括描述。從原理上說，它們都是對所得稅“只對蘋果征稅不對蘋果樹征稅”的理念的體現(xiàn)，不過，公式2是一種動態(tài)描述，公式1則是一種具有動態(tài)內(nèi)涵靜態(tài)的描述,而這種表述在一定程度上體現(xiàn)了由收入費用觀更向資產(chǎn)負債觀的演進。還需要說明一點，為分析方便，我們曾假設是一般的終止經(jīng)營且可變現(xiàn)資產(chǎn)價值大于應償付的債務，實踐中可能存在破產(chǎn)以及其他一些可變現(xiàn)資產(chǎn)不足以償付全部負債的情況（我們把這種情況簡稱為“不足清償”），