參控股公司管理辦法參控股公司議案管理辦法.doc

1、參控股公司管理辦法參控股公司議案管理辦法參控股公司管理辦法 第一章 總則 第一條 為完善公司對外投資資產(chǎn)監(jiān)督管理體系，提高公司整體資產(chǎn) 運營質(zhì)量和抗風(fēng)險能力，明確公司與各控、參股公司的財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，實現(xiàn)企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值，履行公司對外投資風(fēng)險管理職責(zé)，按照中華人民共和國公司法及中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。 第二條 本辦法所稱控、參股公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù) 發(fā)展需要及科技局體系內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)而依法設(shè)立、參股及承接的具有獨立法人資格的公司。包括： (一) 全資子公司。即公司持有100%股權(quán)的公司。

2、(二) 控股子公司。即公司持有50%以上的股權(quán)或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員，或者通過協(xié)議或其他方法能夠?qū)嶋H控制的子公司。 (三) 參股公司。即直接或間接占持有50%以下的股權(quán)，且不具備實際控制權(quán)的公司。本辦法所稱控股公司包括上述（一）、(二)種情況。 第三條 本辦法適用于各控、參股公司。本公司各職能部門和公司委 派至各控、參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責(zé)，并應(yīng)依照辦法及時、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。 第四條 控股公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā) 展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股公司的各項制度規(guī)定?？毓晒究毓善渌镜?，應(yīng)參照

3、本辦法的要求逐層建立對其控制子公司的管理控制制度，并接受本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。 第二章 管理模式 第五條 參控股公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會，未設(shè)董事 會及監(jiān)事會的，應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事及監(jiān)事。公司作為投資方通過委派董事、監(jiān)事依法履行股東權(quán)利，對控股子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)、高管層人事決定權(quán)、重大經(jīng)營決策權(quán)，實行戰(zhàn)略決策管理、預(yù)算管理、運營監(jiān)控管理、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整事務(wù)管理和經(jīng)營者績效考核；對參股公司行使資產(chǎn)收益權(quán)、相應(yīng)比例董事、監(jiān)事推薦權(quán)、重大經(jīng)營參與權(quán)、會議投票權(quán)，實行運營監(jiān)控管理。 第六條 公司的分公司、全資子公司，由本公司委派全部董事、監(jiān) 事及主要經(jīng)營管理人員，按照公司統(tǒng)一決

4、策實施經(jīng)營管理；控股子公司由本公司依章程委派半數(shù)以上董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營管理人員。其經(jīng)營管理服從公司統(tǒng)一戰(zhàn)略部署；參股并實行實質(zhì)性管理的公司由本公司推薦董事、監(jiān)事人選及部分關(guān)鍵經(jīng)營管理人員；參股但不實行實質(zhì)性管理的公司由本公司按出資比例派出董事、監(jiān)事，行使股東權(quán)利，參與其經(jīng)營決策，保障公司利益。委派或推薦的高管人員系公司利益代表，以公司最大利益為行為準則，忠實履行職責(zé)，不得從事有損于公司利益的活動，并應(yīng)每年向公司述職。 第七條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股公司的激勵 約束機制，有效調(diào)動控股子公司高級管理人員的積極性，促進公司可持續(xù)發(fā)展，公司對各控股公司分為公益類與商業(yè)類并動態(tài)調(diào)整

5、其功能類別考核管理。經(jīng)控股公司股東會劃分為公益類國有企業(yè)的自設(shè)立之日起滿5年的無特殊性況原則上應(yīng)調(diào)整為商業(yè)類，經(jīng)公益類控股公司申請可提前審請母公司考核調(diào)整為商業(yè)類企業(yè)，已劃分商業(yè)類的國有企業(yè)除政策調(diào)整及公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變的原因外原則上不再調(diào)整為公益類企業(yè)。公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標，主要任務(wù)考核為提高公共服務(wù)效率和能力并實現(xiàn)收支平衡。除經(jīng)控股公司股東會批準劃分為公益類國有企業(yè)外，其余控股公司均為商業(yè)類國有企業(yè)，按市場化要求運作，以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標，主要任務(wù)為提高資產(chǎn)運營效率、創(chuàng)造更多的利潤。 第三章 經(jīng)營管理 第

6、八條 公司資本運營部負責(zé)控參控股公司日常運營情況、預(yù)算執(zhí)行 情況、對外投融資情況的跟蹤管理，并應(yīng)逐個建立控股子公司及參股公司的投資業(yè)務(wù)檔案，加強對參控股公司整體運作情況的跟蹤管理和監(jiān)督。依各參控股公司發(fā)展情況適時提出進一步的戰(zhàn)略調(diào)整方案，探索有效資本運營模式，以培育產(chǎn)業(yè)為本、創(chuàng)新科技服務(wù)為魂、提供金融支持為器進行資本整合，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)；通過股權(quán)運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。 第九條 控股公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)， 并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和每年修訂自身經(jīng)營管理目標，確保公司可持續(xù)經(jīng)營及滿足股東合理權(quán)益。參控股公司在經(jīng)營活動

7、中不得隱瞞其收入和利潤，不得私自設(shè)立賬外。 第十條 發(fā)展規(guī)劃管理。控股公司應(yīng)按照其公司章程中所規(guī)定 的業(yè)務(wù)范圍，根據(jù)母公司戰(zhàn)略規(guī)劃，制定中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司同意，提交其股東會通過后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將其股東會通過后的中長期發(fā)展規(guī)劃抄報集團公司備案。 第十一條 年度預(yù)算管理?？毓勺庸疽罁?jù)批準通過的中長期發(fā)展規(guī) 劃，制定年度經(jīng)營方案、財務(wù)預(yù)算、投資計劃、資金收支計劃、設(shè)備購置計劃、項目申報計劃、新業(yè)務(wù)開拓計劃等，經(jīng)母公司同意，提交其公司董事會、股東會通過后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將重大投資計劃、年度財務(wù)預(yù)算方案抄報集團公司備案。財務(wù)預(yù)算是指反映主要經(jīng)濟指標的總體計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標，

8、其中所指主要經(jīng)濟指標有銷售收入、銷售成本、營業(yè)利潤、利潤總額、流動比率、速動比率、資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益等。未列入年度預(yù)算的項目，應(yīng)經(jīng)控股公司董事會或股東會通過，方可開支，經(jīng)董事會通過后開支的，執(zhí)行情況應(yīng)在年度股東會中報告。 第十二條 信息傳遞要求。參控股公司應(yīng)按照本公司相關(guān)部門報表編 制口徑、內(nèi)容及報送時間的要求，按月度上報財務(wù)報表、重大事故及事項報告，按年度上報經(jīng)董事會通過的年度預(yù)算方案，以便公司進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。月上報時間為月度結(jié)束10內(nèi)，年度上報時間為年度結(jié)束后1個月內(nèi)，如遇節(jié)假日順延。參控股公司在作出股東會、董事會、監(jiān)事會決議后，應(yīng)當及時將有關(guān)會議決議及會議紀要報送公司

9、存檔。參控股公司發(fā)生任期經(jīng)濟責(zé)任及其他專項審計時，應(yīng)在取得相關(guān)審計報告后10日內(nèi)報送母公司。 第四章 投融資管理 第十三條 參控股公司不得將銀行存款進行抵押、質(zhì)押，控股公司不 得擅自進行對外擔(dān)保、對外借款、對外投資、資產(chǎn)重組、收購兼并、合并、分立、增減注冊資本、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、投資融資、收益分配等重大事項， 發(fā)生上述事項須事先報告本公司并按有關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的程序和權(quán)限辦理。 第十四條 控股公司投資項目的決策審批程序為： （一）對投資項目進行可行性論證； （二）形成書面報告母公司審核； （三）經(jīng)母公司總經(jīng)理辦公會研究，認為可行的，由控股子公提交 其公司董事會審議。 第十五條 控股公司

10、應(yīng)確保所申報各類科技項目按項目合同書進度 完成任務(wù)，并應(yīng)按年向公司匯報項目進展情況。公司相關(guān)部門及人員需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，提供相關(guān)資料。 第五章 人事、薪酬管理和監(jiān)督 第十六條 控股公司應(yīng)嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)，參照母公司根 據(jù)公司實際情況制定規(guī)范的人力資管理制度?？毓晒緫?yīng)接受母公司黨委工作部、工會組織和綜合管理部對其人力資管理方面的指導(dǎo)和監(jiān)督?？胤使晒镜狞h組織、團組織、工會組織關(guān)系仍歸屬在母公司黨委、團總支、工會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。 第十七條 非經(jīng)本公司委派的控股公司董事、監(jiān)事和高、中級管理 人員及后續(xù)變動，控股公司應(yīng)在其任命后5個工作日

11、內(nèi)報本公司備案。非經(jīng)本公司委派的參股公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及后續(xù)變動應(yīng)在其任命后5個工作日內(nèi)報本公司備案。 第十八條 參控股公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，參照本行業(yè)的市場薪酬 水平制訂薪酬管理制度，由控股公司董事會批準后實施并報公司綜合 管理部備案，其中控股公司的薪酬管理制度中員工薪酬應(yīng)包含基礎(chǔ)月工資與年度績效工資，基本薪酬按月平均發(fā)放，績效薪酬按年考核發(fā)放，考核依據(jù)的財務(wù)數(shù)據(jù)必需是經(jīng)審計后的數(shù)據(jù)。對確定當年可發(fā)放績效薪酬但未確定最終具體金額的情況下預(yù)發(fā)的績效不得超過最終發(fā)放金額的50%。在參控股公司任職的董事、監(jiān)事人員的工資由派出公司與所任職控股公司協(xié)商并經(jīng)控股公司股東會批準確定，在參控股公

12、司任職的高級管理人員的工資及其任免由董事會批準決定，其余人員按照參控股公司的薪酬管理制度執(zhí)行。 第十九條 公司與參控股公司之間的人員調(diào)動及集團公司派往參控 股子公司的人員均應(yīng)在調(diào)出方辦理離職手續(xù)，并由用人公司建立勞動關(guān)系，其薪酬福利、人事關(guān)系等由用人公司統(tǒng)一管理。 第二十條 公司對商業(yè)類控股公司實行經(jīng)營目標責(zé)任制考核辦法，經(jīng) 營目標考核責(zé)任人為各控股子公司的董事、總經(jīng)理、班子成員及全體員工。股東會對商業(yè)類控股公司實行年度經(jīng)營目標考核辦法，主要參考指標為商業(yè)類控股子公司上報的各項預(yù)算、計劃完成情況和本年實現(xiàn)的利潤；公司對公益類控股公司實行定性與定量結(jié)合的考核辦法，考核主要參考指標為成本控制、服務(wù)

13、質(zhì)量、營運效率和保障能力及年度計劃完成情況。控股公司股東會對商業(yè)類控股公司的年度績效在符合利潤分配條件和順序的基礎(chǔ)上核定在本年可供分配利潤的20%內(nèi)，對符合利潤分配條件的公益類控股公司年度績效核定在本年可供分配利潤的10%內(nèi)?？毓晒窘?jīng)營層依據(jù)公司的績效分配制度在股東會批準的績效額度內(nèi)制定公司年度績效分配方案，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。 第二十一條 經(jīng)營性委派或推薦高管人員的待遇由公司和其所任職 公司商定。參控股公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能有效履行其相應(yīng)的權(quán)力和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，股東會將按照相關(guān)程序?qū)Ξ斒氯擞枰蕴幏?、處罰、

14、解聘；商業(yè)類控股公司董事長或執(zhí)行董事連續(xù)三年發(fā)生虧損或在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股公司造成損失的，公益類控股公司董事長或執(zhí)行董事公司及其控股公司應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、降級調(diào)任直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十二條 控股子公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員調(diào)離子公司 時，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。 第六章 審計管理 第二十三條 控股公司統(tǒng)一接受公司委托的會計師事務(wù)所進行年度 財務(wù)審計或離任責(zé)任審計。公司在必要時可以委托事務(wù)所對生產(chǎn)型控股公司進行內(nèi)部控制或關(guān)聯(lián)交易審計。所發(fā)生各類審計費用由控股公司承擔(dān)。 第二十四條

15、 對阻撓審計人員行使職權(quán)、拒絕提供和提供虛假財務(wù)資 料或者濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的董事、高管或其他員工應(yīng)當及時提交相應(yīng)層級會議商議處理，構(gòu)成犯罪的，移交司法機構(gòu)追究刑事責(zé)任。 第七章 利潤分配管理 第二十五條 參控股公司實現(xiàn)的稅后利潤分配必須遵循依法分配原 則、資本保全原則、充分保護債權(quán)人利益原則、多方及長短期利益兼顧原則。利潤分配是對經(jīng)營中資本增值額進行分配，如果參控股公司存在尚未彌補的虧損，應(yīng)首先彌補虧損，再進行其他分配。 第二十六條 年度經(jīng)審計的利潤總額分配順序按以下內(nèi)容、順序和 金額進行分配： (一) 稅前彌補前5年內(nèi)虧損； (二) 繳納企業(yè)所得稅； (三) 彌補在稅前利潤補虧后仍存在的虧損； (四) 按法定10%的比例提取法定盈余公積，盈余公積累計余額達到注冊資本50%以后，可以不再提?。?(五) 依公司章程或者股東會決議，提取當年任意盈余公積；