第七章證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟

1、公司治理學公司治理學李維安主編李維安主編普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材公司治理學公司治理學第七章第七章證券市場與控制權(quán)配置：證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟走向成熟學習目的 & 關(guān)鍵詞第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置 第二節(jié) 公司并購與公司剝離 第三節(jié) 證券市場監(jiān)管 第四節(jié) 強制性信息披露 復習思考題案例討論題：大港油田的買殼上市 公司治理學公司治理學第七章第七章 證券市場與控制權(quán)配置：證券市場與控制權(quán)配置：走向成走向成熟熟n學習目的1.了解證券市場與公司治理的關(guān)系、證券市場與控制權(quán)配置的聯(lián)系；2.明確公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強制性信息披露的基本

2、涵義與主要內(nèi)容；3.把握我國證券市場外部治理的特點及發(fā)展方向；4.掌握證券市場對上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機制。n關(guān)鍵詞n證券市場 控制權(quán)配置 市場監(jiān)管 信息披露 公司治理學公司治理學第一節(jié)第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置股票價格、資本市場與控制權(quán)配置 一 、證券市場在控制權(quán)配置中的作用證券市場在控制權(quán)配置中的作用 概述中國實踐公司治理學公司治理學n 公司治理的內(nèi)外機制公司治理的內(nèi)外機制 外部機制外部機制 董事會董事會 高管激勵高管激勵股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu) 財務(wù)信息披露財務(wù)信息披露 法律法規(guī)法律法規(guī) 產(chǎn)品市場的競爭程度產(chǎn)品市場的競爭程度公司治理公司治理內(nèi)部機制內(nèi)部機制證券市場證券市場

3、資金市場和債權(quán)人權(quán)益資金市場和債權(quán)人權(quán)益監(jiān)事會監(jiān)事會 供應商和關(guān)聯(lián)企業(yè)供應商和關(guān)聯(lián)企業(yè)公司治理學公司治理學n二、股票價格與公司業(yè)績二、股票價格與公司業(yè)績 n市場效率n弱式n半強式n強式公司治理學公司治理學n 企業(yè)應進行股票價值評估，并將其與公司股票的市場價格相比較。如果股票市場價格低于所估算的價值，管理層就需要通過加強投資者關(guān)系管理等途徑改進與市場的溝通，以便提高其市場價格。如果情況相反，則需要通過改進經(jīng)營管理來縮小差距。l內(nèi)部改進 通過利用戰(zhàn)略或經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值l外部改進 確定資產(chǎn)的增值能否是來自外部的機會。即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)模，或通過并購擴大規(guī)模，或同時采取這兩種措

4、施公司治理學公司治理學n三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場與控制權(quán)配置三、資本結(jié)構(gòu)、資本市場與控制權(quán)配置n【網(wǎng)絡(luò)鏈接【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-1】 發(fā)展能夠給予好的公司治理發(fā)展能夠給予好的公司治理以獎勵的資本市場以獎勵的資本市場要使中國的資本市場具有獎勵好的公司治理結(jié)構(gòu)的功能，機構(gòu)投資者是一個關(guān)鍵因素。它們具有識別、要求和期待好的公司治理(包括對重大事件及時披露、董事會構(gòu)成合理、素質(zhì)高等)的能力。另外，由于機構(gòu)投資者能夠更加有效地使用股東權(quán)利，能夠使用代理投票制度并有利于收購機制作用的發(fā)揮，它們有望在提高公司治理方面發(fā)揮直接的作用。機構(gòu)投資者還有望為國有股和法人股的逐步減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望降低

5、市場上的過度投機和不穩(wěn)定性。公司治理學公司治理學 麥肯錫報告nMcKinsey (麥肯錫公司)最近發(fā)表的一份投資者意向報告(Investor Opinion Survey)表明：（1）3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標至少一樣重要（2）80%多的投資者認為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢公司治理學公司治理學第二節(jié)第二節(jié) 公司并購與公司剝離公司并購與公司剝離n一、公司兼并與收購一、公司兼并與收購（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略（二）并購活動成功的保證（二）并購活動成功的保證（三）公司防御與應變（三）公司防御與應變公

6、司治理學公司治理學協(xié)同效應協(xié)同效應 （SynergySynergy） 企業(yè)并購的主要動機是增加并購后企業(yè)的價值。協(xié)同效應主要是來自下列幾個方面：（1） 規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)在管理、生產(chǎn)和分配中存在最佳規(guī)模，此規(guī)模下可獲得規(guī)模效益。 （2）財務(wù)經(jīng)濟。包括較高的價格收益比率（P/E），負債成本的降低，償債能力的提高。 （3）效率差異。指單獨企業(yè)的管理可能是無效率的。而并購后企業(yè)的管理可能是有效率的。 （4）提高市場競爭能力。企業(yè)并購，尤指橫向并購，可以中止兩家企業(yè)的市場競爭，提高并購告訴第市場競爭能力，擴大市場占有率。公司治理學公司治理學證券市場與控制權(quán)配置l 德魯克成功并購五原則(1)收購必須有益于被

7、收購公司；(2)必須有一個促成并購的核心因素；(3)收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動；(4)在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；(5)在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應有所晉升l精髓所在 （1）并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的相關(guān)性和互補性 （2）必須同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心構(gòu)造的激勵或獎懲制度，以使得并購能產(chǎn)生效果，減輕并購后調(diào)整過程所帶來的混亂。公司治理學公司治理學中國的并購n買殼上市nMBO公司治理學公司治理學公司防御n投票權(quán)結(jié)構(gòu)（金股制度）n反接管條款n資本結(jié)構(gòu)調(diào)整公司治理學公司治理學公司應變n訴諸法律n定向股份回購n資產(chǎn)重組與債務(wù)重組n毒丸計劃公司治

8、理學公司治理學二、公司剝離二、公司剝離（一）公司剝離的方式（一）公司剝離的方式（二）公司剝離分析（二）公司剝離分析公司治理學公司治理學剝離方式n部門出售n股權(quán)分割n持股分立公司治理學公司治理學n【案例【案例7-1 7-1 】美國世通公司由內(nèi)部審計牽出假】美國世通公司由內(nèi)部審計牽出假賬大案賬大案 國際內(nèi)審協(xié)會主席威廉畢紹普 n畢紹普主席告訴我們，世通公司的一個內(nèi)部審計員叫辛西亞庫伯的女士，在一次例行審計中發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)中有故意造假行為，她向當時的首席財務(wù)官報告，而首席財務(wù)官其實就是參與欺詐的人之一，他讓庫伯停止審計，但庫伯又向?qū)徲嬑瘑T會的主席報告。在美國公司審計委員會包含有獨立董事，他們不受雇于公

9、司，所以庫伯女士越過高管將內(nèi)幕報告給審計委員會，于是調(diào)查擴大了，發(fā)現(xiàn)了超過三十億美元的假賬n畢紹普主席說，內(nèi)部審計主要與公司運營有關(guān)，即公司資產(chǎn)是否得到足夠的保護，信息是否得到準確及時的處理。在一個單位中，內(nèi)審人員與董事會和審計委員會一起確認經(jīng)營風險評估內(nèi)部控制的程度。內(nèi)審人員應該直接向董事會，審計委員會以及非財務(wù)的主管部門報告。這種匯報方式有助于內(nèi)部審計的獨立性和公正性。 公司治理學公司治理學第三節(jié)第三節(jié) 證券市場監(jiān)管證券市場監(jiān)管一、中國證券市場的發(fā)展、監(jiān)管與公司治理一、中國證券市場的發(fā)展、監(jiān)管與公司治理n發(fā)展過程n存在問題公司治理學公司治理學二、中國的證券市場監(jiān)管二、中國的證券市場監(jiān)管n中

10、華人民共和國公司法 n中華人民共和國證券法 n關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 n中國上市公司治理準則 公司治理學公司治理學【網(wǎng)絡(luò)鏈接【網(wǎng)絡(luò)鏈接7-27-2】史美倫的監(jiān)管新政】史美倫的監(jiān)管新政n自從史美倫擔任中國證監(jiān)會副主席（2004年9月離職）以后，她就在中國證券市場上掀起了一番監(jiān)管風暴，史美倫的就職被認為是監(jiān)管時代的開始。n史美倫的監(jiān)管箴言是“不畏不懼、無偏無倚”。她認為，加強監(jiān)管才能增強市場信心。在證監(jiān)會分管發(fā)行、上市公司監(jiān)管工作期間，保薦人制度的推出就是一項重要監(jiān)管政策。此項政策強化了券商的責任，讓券商承擔了保薦責任，其目的是防止包裝上市，強化承銷商的盡職調(diào)查。在行業(yè)不規(guī)范的情

11、況下，推行保薦人制度不僅可以提高保薦人的素質(zhì)，也可以從源頭提高上市公司的質(zhì)量。n與此同時，史美倫強調(diào)：要以強制性信息披露為中心，完善“事前問責、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，發(fā)行監(jiān)管工作要著力從證券市場的“入門關(guān)”和“源頭”上奠定現(xiàn)代公司治理的基礎(chǔ)。同時還要加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。監(jiān)管者不可能杜絕問題的發(fā)生，要做的是保證市場的健康運作和發(fā)展，提高違規(guī)違法行為的成本，讓違規(guī)者對其行為負責，使投資者利益得到一定的保障公司治理學公司治理學三、美國的監(jiān)管改革與啟示三、美國的監(jiān)管改革與啟示n（一）中介機構(gòu)監(jiān)管改革（一）中介機構(gòu)監(jiān)管改革n（二）證券市場監(jiān)管改革（二）證券市場監(jiān)管改革n（三）法律調(diào)整（三）法

12、律調(diào)整公司治理學公司治理學第四節(jié)第四節(jié) 強制性信息披露強制性信息披露一、信息披露理論一、信息披露理論n（一）信息披露的必要性（一）信息披露的必要性n（二）信息披露的價值（二）信息披露的價值n（三）信息披露的目標（三）信息披露的目標公司治理學公司治理學二、信息披露制度二、信息披露制度n（一）信息披露的作用（一）信息披露的作用n（二）世界各國的信息披露改革（二）世界各國的信息披露改革n（三）我國的信息披露（三）我國的信息披露公司治理學公司治理學我國的信息披露類別n上市信息披露n定期信息披露n臨時信息披露公司治理學公司治理學n【案例【案例7-27-2】 江蘇瓊花信息披露不當遭譴責江蘇瓊花信息披露不當

13、遭譴責n江蘇瓊花高科技股份有限公司（江蘇瓊花，002002）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在首次公開發(fā)行股票上市公告書中沒有如實披露有關(guān)委托理財事實，深交所對它進行了譴責，并指出：公司董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠信勤勉義務(wù)，對違規(guī)行為負有直接責任。江蘇瓊花上市不到20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責，創(chuàng)下兩市被公開譴責的最快紀錄。據(jù)悉，經(jīng)深交所查實，江蘇瓊花有以下事實未在2004年6月18日刊登的首次公開發(fā)行股票上市公告書中如實披露：（1）2002年7月25日，公司將1500萬元資金給德恒證券有限責任公司進行委托理財，該項委托理財于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日

14、，公司將1000萬元資金給恒信證券有限責任公司進行為期1年的委托理財，委托期屆滿時未收回資金；（3）2004年6月17日，公司將上述兩項委托理財權(quán)益轉(zhuǎn)給揚州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責任公司和恒信證券有限責任公司償付委托理財資金的承諾函。2004年7月1日，在有關(guān)媒體對江蘇瓊花國債投資風險提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問詢函。7月6日，約見了該公司董事長和董事會秘書。7月7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進一步了解并核實有關(guān)情況。7月9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出關(guān)于國債投資情況的公告，同日深交所作出關(guān)于對江蘇瓊花及其董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開譴責的決定。

15、公司治理學公司治理學n三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向三、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向n（一）信息披露的質(zhì)量（一）信息披露的質(zhì)量n（二）信息披露的發(fā)展方向（二）信息披露的發(fā)展方向公司治理學公司治理學質(zhì)量要求n真實性n及時性n完整性公司治理學公司治理學n【本章小結(jié)】【本章小結(jié)】n本章通過對證券市場與外部治理的關(guān)系、公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強制性信息披露的分析，對證券市場這一重要的外部治理機制進行了綜合探討。控制權(quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié)。而控制權(quán)配置需要通過證券市場來進行，在此過程中，公司重組與強制性信息披露（如要約收購）均發(fā)揮著重要的作用。證券市場作用的發(fā)揮，離不開政府的有效監(jiān)管和干預（在

16、證券市場監(jiān)管一節(jié)中，我們介紹了美國近期監(jiān)管改革的實踐）。n另外，本章在對證券市場進行理論分析和實踐探討的基礎(chǔ)上，也對其未來發(fā)展提出了一些方向展望，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎勵的證券市場、如何提升公司信息披露的透明度等。公司治理學公司治理學n【復習思考題】【復習思考題】n1. 如何通過股票價格來判斷資本市場效率？為什么要進行股票價值評估？n2. 兼并與收購的含義是什么？企業(yè)有哪些主要的并購戰(zhàn)略？n3. 企業(yè)有哪些防止敵意接管的策略？n4. 我國應如何加強證券市場監(jiān)管?n5. 怎樣建立中國的強制性信息披露制度?公司治理學公司治理學案例討論題案例討論題n 大港油田的買殼上市大港油田的買殼上市n

17、大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達集團有限公司（簡稱練達集團）、天津大港油田重油公司（簡稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱港聯(lián)股份）。1998年，大港油田已具備了買殼上市的條件。公司治理學公司治理學n一、買殼過程一、買殼過程n1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、練達集團、重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股。n2、對于大港油田能否入主愛使股份，雙方就愛使股份公司章程的有關(guān)條款發(fā)生了爭議。愛使股份認為，根據(jù)愛使股份公司章程第67條，進入愛使股份董事會必須具備兩個條件：其一，合

18、并持股不低于10%；其二，持股時間不少于半年。有根據(jù)愛使股份公司章程第93條，規(guī)定董事會由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進一步增持愛使股份的股份，截止7月31日，總持股比例達10.0116%，達到了公司法所規(guī)定的提請召開臨時股東會的10%的要求。公司治理學公司治理學n二、買殼后的調(diào)整二、買殼后的調(diào)整n1、10月31日召開臨時股東會，修改公司章程。n 2、重新調(diào)整了愛使股份經(jīng)營機構(gòu)，來自大港油田的5名管理人員分別擔任董事長、總經(jīng)理、副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。n 3、12月2日，大港油田的港潤石油高科技有限公司以70%的股權(quán)置換愛使