分子公司管理制度

1、海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司分、子公司管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對(duì)分、子公司的管理，建立有效的管控與整合機(jī)制，促進(jìn)分、子公司規(guī)范運(yùn)作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而投資設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格主體的公司，包括：（一）全資子公司，是指公司直接或間接投資且在該子公司中持股比例為100%。（二）控股子公司：是指公司

2、持股50煩以上，或未達(dá)到50%且能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的子公司。包括全資子公司的控股子公司、控股子公司的全資子公司和控股子公司。本制度所稱分公司是指由公司或子公司投資注冊(cè)但不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。第三條各分、子公司應(yīng)遵守證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的各項(xiàng)管理規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財(cái)務(wù)管理等方面的各項(xiàng)管理制度，做到誠信、公開、透明。第四條作為子公司的股東，公司以其持有的股權(quán)份額，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項(xiàng)的決策權(quán)、高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層）的選擇權(quán)和財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督權(quán)等，并負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督、服務(wù)等義務(wù)。分

3、公司作為公司的下屬分支機(jī)構(gòu)，公司對(duì)其具有全面的管理權(quán)。第五條公司對(duì)分、子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對(duì)高級(jí)管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項(xiàng)目投資等）、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時(shí)將賦予各分、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作的充分自主權(quán)，確保各分、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第六條子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對(duì)公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第七條分、子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體管理制度，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司子公

4、司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章組織管理第八條在公司總體目標(biāo)框架下，子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)和子公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第九條子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況依法設(shè)立董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或1至2名監(jiān)事第十條子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)股東或授權(quán)代表、董事、監(jiān)事簽字。第十一條各分、子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)分、子公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。第十二條子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通

5、知和議題須在會(huì)議召開5日前報(bào)公司董事會(huì)辦公室，并由董事會(huì)辦公室轉(zhuǎn)報(bào)董事會(huì)秘書審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，以及審核是否屬于應(yīng)披露的信息。第十三條如子公司召開股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議所議事項(xiàng)須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的，參加子公司股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議的代表應(yīng)依照公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的決策結(jié)果進(jìn)行表決或發(fā)表意見。如決策機(jī)構(gòu)無法在子公司相關(guān)會(huì)議召開前作出決策的，公司或其委派的代表應(yīng)要求子公司延期召開相關(guān)會(huì)議。第十四條除前條規(guī)定的情況外，公司委派的董事應(yīng)征求公司相關(guān)部門的意見后，方可在子公司的董事會(huì)或其他重要會(huì)議上對(duì)有關(guān)議題發(fā)表意見、行使表

6、決權(quán)。第十五條子公司召開股東會(huì)時(shí)由公司董事長或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會(huì)議。股東代表應(yīng)依據(jù)董事長的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十六條子公司所作出的股東會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）、其他重要會(huì)議決議及形成的會(huì)議紀(jì)要，應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)向公司辦公室報(bào)備，同時(shí)應(yīng)報(bào)送各種審議通過后的相關(guān)方案進(jìn)行備案存檔。第十七條分、子公司報(bào)送公司的行政類、業(yè)務(wù)類等文件由分、子公司的經(jīng)理簽發(fā)，子公司報(bào)送公司的人事類文件由子公司的法定代表人簽發(fā)。第十八條子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。子公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)（執(zhí)行董事）決議、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)

7、批文、各類重大合同等重要文本，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，保管期10年。第十九條子公司法定代表人對(duì)印章的使用擁有決定權(quán)。子公司所有印章（不含財(cái)務(wù)印章）應(yīng)在公司辦公室備案，并應(yīng)由子公司行政部門專人妥善保管，未經(jīng)其法定代表人書面批準(zhǔn)，不得隨意攜帶外出。第三章經(jīng)營管理第二十條分、子公司的經(jīng)營活動(dòng)、會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、人事管理、合同管理等內(nèi)部管理均應(yīng)接受本公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督；公司辦公室為分、子公司日常經(jīng)營事務(wù)的管理協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。第二十一條分、子公司應(yīng)依法經(jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和本公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。第二十二條分、子公司應(yīng)按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)制度的要求履行決策程序

8、，在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于不履行決策程序、越權(quán)行事而給公司或分、子公司造成損失的，對(duì)主要責(zé)任人員將給予批評(píng)、警告、解除職務(wù)等處分，根據(jù)損失情況，可要求主要責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十三條分、子公司應(yīng)健全和完善內(nèi)部管理，明確內(nèi)部各部門的職責(zé)，制定內(nèi)部管理制度，并上報(bào)公司審查備案。第二十四條分、子公司應(yīng)按照公司經(jīng)營管理相關(guān)要求，按時(shí)提交報(bào)表、報(bào)告等材料，提交的內(nèi)容須真實(shí)反映其經(jīng)營及管理狀況，分、子公司負(fù)責(zé)人對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。第二十五條非經(jīng)公司或子公司章程規(guī)定的決策程序，各分、子公司不具有獨(dú)立的股權(quán)處置權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對(duì)外投資權(quán)以及對(duì)外捐贈(zèng)權(quán)。如

9、為經(jīng)營活動(dòng)需要，確需增加籌資、對(duì)外投資和自身經(jīng)營項(xiàng)目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須在事先完成投資可行性分析論證后上報(bào)公司，經(jīng)相應(yīng)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第二十六條分、子公司原則上不得進(jìn)行委托理財(cái)、股票、期貨、期權(quán)、權(quán)證等方面的投資，如確有需要必須經(jīng)子公司股東會(huì)及公司批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)子公司不得從事此類投資活動(dòng)。第二十七條子公司擬簽訂涉及金額超過子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)50%的重大合同的，子公司需由公司批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。第二十八條子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策程序。第二十九條子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

10、易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司財(cái)務(wù)部，并按照公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。第四章薪酬與考核管理第三十條在公司定員范圍內(nèi)，各分、子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制需報(bào)公司審查備案。第三十一條分、子公司員工日常管理工作應(yīng)遵照公司員工的招聘、錄用、辭退及日常管理辦法執(zhí)行，并報(bào)公司備案。第三十二條分、子公司向公司相關(guān)部門實(shí)行定期匯報(bào)制度。分、子公司的經(jīng)理至少每半年向公司總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行一次全面詳實(shí)的經(jīng)營情況報(bào)告。第三十三條分、子公司薪酬管理體系需報(bào)公司審核備案，分、子公司的薪酬、績效及考核等由公司統(tǒng)一管理。第五章財(cái)務(wù)管理第三十四條子公司應(yīng)遵守公司的財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)政策。子公司財(cái)務(wù)

11、部門接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)，應(yīng)遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等國家政策、法規(guī)的要求和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定，并制定適應(yīng)子公司實(shí)際情況的財(cái)務(wù)管理制度，報(bào)備公司財(cái)部。第三十五條子公司預(yù)算全部納入公司預(yù)算管理范疇，并根據(jù)公司的統(tǒng)一安排完成預(yù)算編制。子公司經(jīng)理層對(duì)預(yù)算內(nèi)涉及的項(xiàng)目負(fù)責(zé)，超預(yù)算及預(yù)算外項(xiàng)目必須根據(jù)子公司的預(yù)算批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)對(duì)預(yù)算調(diào)整的審批授權(quán)，在履行相應(yīng)的審批程序后執(zhí)行。第三十六條各分、子公司必須按月編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表、按季編報(bào)完整的財(cái)務(wù)報(bào)告（包括會(huì)計(jì)報(bào)表及報(bào)表說明）并按時(shí)報(bào)送公司。分、子公司向公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)分、子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

12、和經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。分、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和經(jīng)理要對(duì)子公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。第三十七條子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與公司關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第三十八條子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，提交可行性報(bào)告，報(bào)公司審核后，子公司按其章程規(guī)定履行批準(zhǔn)程序后執(zhí)行。第三十九條子公司根據(jù)其章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金，不得違反規(guī)定對(duì)外投資、

13、對(duì)外借款或挪作私用。子公司負(fù)責(zé)人不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對(duì)于上述行為，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部報(bào)告。第四十條未經(jīng)公司批準(zhǔn)，分、子公司不得向其他企業(yè)和個(gè)人借支資金以及提供任何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。第六章信息披露管理第四十一條各分、子公司應(yīng)按照公司信息披露及內(nèi)部信息報(bào)告制度的要求，及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在信息尚未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。第四十二條各分、子公司經(jīng)理為負(fù)責(zé)信息報(bào)告的第一責(zé)任人，分、子公司應(yīng)指定專人為信息報(bào)

14、告的聯(lián)絡(luò)人，并報(bào)公司董事會(huì)秘書辦公室備案。第四十三條分、子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)：（一）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；（二）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；（三）大額銀行退票；（四）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（五）遭受重大損失（包括對(duì)外服務(wù)、項(xiàng)目實(shí)施）；（六）重大行政處罰；（七）關(guān)聯(lián)交易；（八）其他重大事項(xiàng)。第四十四條各分、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露及內(nèi)部信息報(bào)告制度，確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)以書面形式報(bào)告公司董事會(huì)秘書及董事會(huì)秘書辦公室。第四十五條內(nèi)幕知情人員對(duì)公司及分、子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。第七章內(nèi)部審計(jì)第四十六條公司審計(jì)部、監(jiān)察法務(wù)部是分、子公司內(nèi)部審計(jì)工作的管理機(jī)構(gòu)，審計(jì)部、監(jiān)察法務(wù)部定期或不定期實(shí)施對(duì)分、子公司的審計(jì)監(jiān)督工作。第四十七條公司對(duì)分、子公司的內(nèi)部審計(jì)工作內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)收支情況；重大合同審計(jì)；任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他工作監(jiān)督。第四十八條分、子公司在接到公司內(nèi)部審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受內(nèi)部