2020年有限公司章程(大股東控制)

1、有限公司章程（大股東控制）要點大股東是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，擁有半數(shù)以上的有表決權(quán)的股東，也稱為絕對控股股東。大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關(guān)心公司經(jīng)營狀況和回報。有限公司章程第一章總則第一條 為維護 有限公司（以下簡稱公司）及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)的效力性強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)的規(guī) 定為準。第二章住所、名稱第三條 公司名稱：有限公司。第四條公司住所：第三章營業(yè)期限及經(jīng)營范圍第五條公司營業(yè)期限：。第六條公司經(jīng)

2、營范圍：。第四章 注冊資本及出資方式、金額、期限第七條公司注冊資本人民幣元。第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資比例如下認繳出資額出資股東名稱出資方式 出資時間（萬元）比例貨幣第九條未履行、逾期履行或未適當履行出資義務的股東， 每日按未履行出資或抽逃出資的 萬分之五向公司支付違約金， 逾期超過三十日的，該股東應按未履行出資數(shù)額的一倍向公司支付違約金。公司以書面形式催告該股東后一個月內(nèi)，該股東仍未繳足出資且未付清違約金的，股東會可以決議解除該股東的股東資格。股東會解除該股東資格的決議，應包括下列內(nèi)容：9.1 解除該股東的股東資格；9.2 明確其它股東或第三人實繳該股東出資的時間及數(shù)額，如沒有

3、股東或第三人愿意足額實繳該部分出資的，應明確公司應辦理相應減資程序；9.3 如該股東已繳部分出資的，應對已繳出資減去違約金后進行清算；9.4 各股東經(jīng)上述調(diào)整后的股權(quán)比例。兩個以上股東要求實繳該股東出資份額的，協(xié)商確定各自的實繳比例；協(xié)商不成的，按照股東會決議時各自的實繳比例行使購買權(quán)。第十條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：11.1 股東的姓名或名稱及住所；11.2 股東的出資額；11.3 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五章公司

4、機構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：12.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；12.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；12.3 審議批準執(zhí)行董事的報告；12.4 審議批準監(jiān)事的報告；12.5 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；12.6 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；12.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；12.8 對發(fā)行公司債券作出決議；12.9 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；12.10 修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由認繳出資最多的股東召集和主

5、持。第十四條 股東會會議由股東按照出資行使表決權(quán)，股東 的表決權(quán)按其認 繳的注冊資本數(shù)額的十倍計算，其余股東的表決權(quán)按其實繳的注冊資本數(shù)額計算。股東 轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)的表決權(quán)，仍按該股權(quán)實繳后的注冊資本數(shù)額計算。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行董事確定召開時間，應于召開定期會議十日前通知全體股東參加。第十六條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召 開臨時會議。第十七條 臨時會議應當于會議召開三日前通知全體股東。召開股東會的通知送達到公司股東名冊列明的股東地址，或股東及其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。 股東地址

6、發(fā)生變更的， 股東應主動對股東名冊記載的地址更 正后簽名，股東未更正或未對更正后的地址簽名的， 自行承擔不能收到股東會會議召開通知 的責任。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十九條執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議對所議事項作出決議，應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通 過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條股東會應當根據(jù)情況對所議事項的決定作出股

7、東會決議或會議紀要，出席會議 的股東應當在決議或會議記錄上簽名。第二十二條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。第二十三條 未出席會議的股東或出席會議拒絕在股東會決議或會議記錄簽名的股東，視為就其持有的表決權(quán)對股東會會議所議事項投反對票。第二十四條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連 選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：25.1 召集股東會會議，并向股東會議報告工作；25.2 執(zhí)行股東會決議；25.3

8、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；25.4 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；25.5 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；25.6 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；25.7 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；25.8 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；25.9 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；25.10 決定公司的基本管理制度；25.11 決定公司對外擔保事項；25.12 決定公司經(jīng)理制訂的公司工作人員編制及其報酬方案；25.13 決定公司資金借貸給第三人；25.14 決定公司聘用、解聘

9、承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；25.15 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；25.16 股東會授予的其他職權(quán)。第二十六條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職 權(quán)：26.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；26.2 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；26.3 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；26.4 擬定公司的基本管理制度；26.5 制定公司的具體規(guī)章；26.6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；26.7 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的公司職員；26.8 擬定公司工作人員編制及其報酬方案；26.9 董事會授予的其他職權(quán)。第二十七條經(jīng)理

10、可以列席股東會會議。第二十八條 公司設監(jiān)事一人，由股東會會議選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆兩年，任期屆滿，可 連選連任。第二十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：29.1 檢查公司財務；29.2 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；29.3 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員 予以糾正；29.4 提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召 集和主持股東會會議；29.5 向股東會會議提出提案；29.6 公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理

11、、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、分割第三十一條 除股東 外，其它股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)或向其它股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均需經(jīng)過股東 的同意。股東 不同意轉(zhuǎn)讓 的，其它股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第三十二條自然人股東死亡后，繼承人可以就取得公司股東資格或是向其它股東出售股權(quán) 向執(zhí)行董事提出申請，執(zhí)行董事審查后認為繼承人符合繼承資格且繼承人之間對股權(quán)繼承形 成一致意見的，可以召集全體股東對繼承人的申請召開股東會會議，股東會會議應就是否同意繼承人取得股權(quán)作出決議。同意繼承人繼承的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如該項決議未通過的， 股東會會議應決議同意投反對票的股東收購繼承人的股

12、權(quán)，并要求投反對票的股東與繼承人在三十日內(nèi)協(xié)商股權(quán)收購的金額及方式。兩個以上投反對票的股東均主張收購的，協(xié)商確定各自的收購比例； 協(xié)商不成的，按主張收購股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定收購比例。如不同意繼承人取得股權(quán)的決議作出之日起三十日內(nèi)未達成一致的，投反對票的股東按公司凈資產(chǎn)額確定收購的股權(quán)價格，投反對票的股東均不愿意收購的，按反對票股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定強制收購比例。上述投票、協(xié)商、凈資產(chǎn)額的確定、強制收購比例等事宜均由執(zhí)行董事負責主持、督促、執(zhí) 行與通知。第三十三條 自然人股東離婚時，其配偶要求分割股權(quán)的，自然人股東或其配偶可以就夫妻共同財產(chǎn)分

13、割后配偶應取得的公司股權(quán)向執(zhí)行董事提出申請，執(zhí)行董事審查后認為配偶對股權(quán)享有共有權(quán)且雙方就分割比例達成一致意見的，可以召集全體股東對配偶取得公司股權(quán)召開股東會會議。股東會會議應就是否同意股東的配偶取得股權(quán)，或是否同意其它股東收購配偶應分得的股權(quán)作出決議。同意股東的配偶取得股權(quán)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如該項決議未通過 的，應由投反對票的股東與股東的配偶協(xié)商收購金額及方式。兩個以上投反對票的股東均主張收購的，協(xié)商確定各自的收購比例； 協(xié)商不成的，按主張收購股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定收購比例。如不同意配偶取得股權(quán)的決議作出之日起三十日內(nèi)未就收購股權(quán)事宜達成一致的

14、，投反對票的股東應按公司凈資產(chǎn)額確定收購的股權(quán)價格， 投反對票的股東均不愿意收購的，按反對票股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定強制收購比例。上述投票、協(xié)商、凈資產(chǎn)額的確定、強制收購比例等事宜均由執(zhí)行董事負責主持、督促、執(zhí) 行與通知。第三十四條 投反對票的股東在執(zhí)行董事確定強制收購比例及價格后十五日內(nèi)拒絕付款的，視為該股東同意股東的配偶或繼承人取得的股權(quán)，并按確定的收購價格的一倍向公司支付違約金。第七章公司財務、會計第三十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財 務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。第三十六條公司分配當年稅后利潤時

15、，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會決議按實繳的股權(quán)比例分配。第八章公司的解散和清算第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：37.1 股東會決議解散；37.2 因公司合并或者分立需要解散的；37.3 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；37.4 宣告破產(chǎn)。第三十八條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。 清算結(jié)束后， 清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認， 并報送公司登記機關(guān)，申請注 銷公司登記，公告公司終止。第九章附則第三十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改