非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書

1、編號(hào)：非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲 方： 乙 方： 簽訂日期： _ 年 月 日甲方（轉(zhuǎn)讓方）：法定代表人： 乙方（受讓方）：法定代表人：鑒于：（1） 股份有限公司系一家在 注冊(cè)登記的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司），公司注冊(cè)資本為 ，總股本為 。甲方是目標(biāo)公司的正式注冊(cè)股東，持有目標(biāo)公司 %的股份。（ 2） 甲方愿意按本協(xié)議的約定在符合法定及目標(biāo)公司章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 條件及程序的前提下將其持有的目標(biāo)公司的 %股份（合 股）（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)股份”轉(zhuǎn)讓給乙方。（ 3） 公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。（ 4） 乙方愿意依據(jù)本協(xié)議的約定接受甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股份。根據(jù)中華人民共和國(guó)

2、合同法、中華人民共和國(guó)公司法及其他相關(guān)法律法 規(guī)和規(guī)范性文 件的規(guī)定，協(xié)議雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就上述股份 轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成本協(xié)議如 下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式1、甲方同意將其在標(biāo)的公司所持部分股權(quán)，即標(biāo)的公司注冊(cè)資本 的 轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利, 且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主 張。3、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以人民幣 元將其在標(biāo)的公司擁有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。式完成4、乙方同意自本協(xié)議生效之日起 日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形交

3、割。第二條 聲明、保證與承諾1、甲方保證與聲明（ 1） 甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；（ 2） 甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；（ 3） 保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；（ 4） 保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；（ 5） 保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；（ 6） 保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。2、乙方聲明（ 1） 乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（ 2） 乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；（ 3） 乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。第三條股權(quán)

4、轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān) 雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi) 用,由 方承擔(dān)。第四條有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受東義務(wù)。必要1、 從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股 時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名 義簽署相關(guān)文件。2、 從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第五條 協(xié)議的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議 書：1、 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；2、 一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；3

5、、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。第六條違約責(zé)任1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。 違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失， 并承擔(dān)由于其違約而引起 的一切經(jīng) 濟(jì)、行政或法律責(zé)任。2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。第七條保密本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對(duì)本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴(yán)格 的保密措施。 除履行法定的信息披露義務(wù)及任何一方聘請(qǐng)的負(fù)有保密義務(wù)的中介 及服務(wù)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)對(duì)方許 可，本協(xié)議任何一方不得向任何其他方透露。部門調(diào)解第八條爭(zhēng)議解決條款 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議， 由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（1） 提交位于 （地點(diǎn)）的 仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力；（ 2） 依法向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第九條其他1、 本協(xié)議一式二份，協(xié)議各