企業(yè)集團股份制改造的方法

1、企業(yè)集團股份制改造的方法2004.02.16  企業(yè)集團股份制改造是一種嚴肅認真的工作，應當根據企業(yè)集團的具體情況采取適當的方法。一般來說，可供選擇的方法主要有： 1.幾個實力相當的相關企業(yè)"倒旗組合"組成一個實力強大、資產一體化的新企業(yè)，作為企業(yè)集團的核心企業(yè)。這種方法一般僅適用于同一地區(qū)內的企業(yè)。 2.根據壯大企業(yè)集團核心的需要，政府作為所有者代表，把相關企業(yè)劃歸集團核心企業(yè)統(tǒng)一經營管理，壯大其經濟技術實力。這種方法一般只適用于同一地區(qū)內并且同為全民所有制性質的企業(yè)。 3.核心企業(yè)通過兼并其他企業(yè)，壯大自身經濟技術實力。這種方法必要的前提條件是，核心企業(yè)必須有

2、一定的資金實力或償還被兼并企業(yè)債務的能力。 4.核心企業(yè)吸收其他法人投資入股，以壯大經濟實力。這種方法適用于核心企業(yè)需要發(fā)展而且又資金短缺的情況，其條件是核心企業(yè)愿意改造為合股經營的有限責任公司。這種方法是較積極的。 5.核心企業(yè)以法人身份承包、租賃其他企業(yè)，實行經營一體化，壯大集團緊密層。這種方法，有利于打破地區(qū)、部門的界限，但是因未涉及產權重組，會影響核心企業(yè)向被承包、被租賃企業(yè)投資的積極性。應當由核心企業(yè)對被承包、被租賃企業(yè)進行股份制改造，進行參股、控股。 6.核心企業(yè)與其他法人合資建立新企業(yè)時，一開始就應辦成合股經營的有限現(xiàn)任公司形式。達到控股地位的，成為核心企業(yè)的子公司；未達到控股地

3、位的，就成為核心企業(yè)參股的半緊密層公司。這樣，不僅壯大了企業(yè)集團的緊密層或半緊密層，而且強化了資產聯(lián)結紐帶。 7.核心企業(yè)沒有資金建立新的合股經營的企業(yè)、或者向成員企業(yè)投資入股時，可以與成員企業(yè)等額互換股份，從而取得成員企業(yè)的控股權，加強資產聯(lián)結紐帶，建立起母、子公司關系。這種方法的條件是雙方都同意轉化為合股經營的有限責任公司。 8.國有資產管理局委托或授權企業(yè)集團的核心企業(yè)經營緊密層成員企業(yè)的國有資產，并取得國有資產股權代表的資格。在此基礎之上，凡是有國有資產的成員企業(yè)（緊密層），企業(yè)集團的核心企業(yè)都是其中的一個股東，從而建立起資產聯(lián)結的紐帶。這種辦法需要的條件是，要與國有資產管理體制改革配

4、套同步進行。 9.由緊密層成員企業(yè)分頭對政府承包，改為由核心企業(yè)一頭對政府進行總承包、緊密層成員企業(yè)再對核心企業(yè)承包。這種辦法雖然沒有涉及產權理組，但實際上是核心企業(yè)向國家承擔了全體緊密層成員企業(yè)的資產收益責任，并取得支配部分資產收益的權力，向資產聯(lián)結及增強投資功能的方向邁進了一步。     企業(yè)集團股份制改造中的股權結構    中國企業(yè)集團實行股份制改造，使股份制企業(yè)集團成為資產經營共同體，這必須要首先改造企業(yè)集團的財產制度。那么我們需要從理論上界定一下股份制企業(yè)集團的股權結構。企業(yè)集團可劃分為核心層、緊密層、半

5、緊密層和松散層企業(yè)。對四個層次的劃分標準可能會總結出好幾種，例如，經營關聯(lián)度大小、決策權影響的程度、利潤關聯(lián)程度大小等等。但歸根結底，四個層次的劃分主要取決于資產聯(lián)結程度的強弱，或核心企業(yè)對該企業(yè)的參股程度。（一） 核心層企業(yè)應該是資產一體化的獨效益資企業(yè)或股份制企業(yè) 這包含幾個基本要點：其一，資產一體化是指企業(yè)法人經營資產的一體化，而不是終極所有權的一體化；其二，核心層企業(yè)是一個法人，而不是多個法人；其三，核心層企業(yè)可以是包括成員企業(yè)在內的多元股東的股份制企業(yè)；其四，凡附屬于核心層企業(yè)或集團公司的分支機構及其附屬分公司都是核心層企業(yè)的內部組織層次，不是獨立的法人，但可以授權其進行獨立經營、自

6、負盈虧。（二） 緊密層是企業(yè)是核心層企業(yè)能夠控股的子企業(yè) 這里飲食以下幾個內容：第一，緊密層企業(yè)是相對于核心層企業(yè)或集團公司而言的，它構成核心層企業(yè)的家族成員，核心層企業(yè)與之構成母、子公司關系；第二，母、子公司關系主要是由股權紐帶聯(lián)結的，母公司對子公司的控制主要是通過多數擁有或全部擁有子公司的股權來實現(xiàn)的，具體股額視子公司股權分散程度而定；第三，子公司是獨立的法人，即使是母公司全部控制的子公司在法律上也是獨立法人（否則就不應叫子公司或不構成緊密層）；第四，子公司作為獨立法人，可以獨立向其他任何企業(yè)持股，并可以創(chuàng)立能控股的子公司（但子公司向母公司的參股，一般公司立法中都予以禁止），這樣的子公司就

7、構成前述核心層企業(yè)的子公司。（三） 半緊密層核心層企業(yè)參股但不能控股的企業(yè)集團成員 半緊密層企業(yè)具有與子公司同樣的特征，有一點例外，就是對核心層企業(yè)盡的義務和受核心層企業(yè)的控制程度不一樣。當然，如果參股不能有效地控制這類企業(yè)的生產經營，那么核心層企業(yè)可以與半緊密層企業(yè)簽訂經營合同來維持必要的聯(lián)結。這樣，核心層企業(yè)的參股或委派股東就起到局部參與該企業(yè)經營、通過股東代表提供經營信息的作用，參股分紅應在其次。根據股東代表提供的信息，為了擴大緊密層，核心層企業(yè)可以擴大參股。將半緊密層企業(yè)轉變緊密層企業(yè)。（四） 一般說來，松散層是企業(yè)集團市場外圍組織 它的構成是經常變化的，完全視市場經營的變化而定對這類企業(yè)，核心層企業(yè)一般不參股。股權是具有流動性的，企業(yè)集團內部各成員企業(yè)之間相互持股，這必然會產生一種特殊情況，即股份制企業(yè)將參股股東的資產用于再參股。這可稱之為"股權換位"現(xiàn)象。這倒不是股份制企業(yè)集團的獨有情況。一般而言，這種股權換位是難以限制的，股份制企業(yè)有權支配其法人資產，進行法人再持股也屬于市場經營行為。在市場上買賣股權（票），在一定條件下是合法的，自由進行的；但在經營投資中"倒股權"，也應在一定法規(guī)