SOX簡介、薩班斯法案

1、精選資料建立符合 sox 法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計思路2009-10-19 17:18 文鴻義 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境的要求，對企業(yè)內(nèi)部控制的制度建設(shè)正日益受到廣泛關(guān)注，而作為內(nèi)部控制最基本的一個環(huán)節(jié)內(nèi)部審計，也正逐漸提上日程，并越來越多受到重視。本文根據(jù)美國頒布的薩班斯一奧克斯利法案以及我國頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)企業(yè)內(nèi)部審計的要求，來探 討建立企業(yè)內(nèi)部審計的思路。一、SOX 法案的產(chǎn)生背景及緣由sox 法案即薩班斯奧克斯利法案。在一般人眼中，美國一直是一個法治比較完備，企業(yè)管理相對規(guī)范、高效，社會誠信良好的國家。但是，200

2、1 年岀現(xiàn)的安然事件，以及由此發(fā)現(xiàn)的一系列美國著名大公司在公司治理和財務(wù)管理力方面的問題，引發(fā)了美國社會特別是經(jīng)濟(jì)界、金融界的誠信危機(jī)。安然公 司的造假主要依靠三種途徑，一是通過資本重組，建立了超過 3000 多個各類子公司、孫公司、合伙公司在內(nèi)的復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)體系，以便使公司進(jìn)行大規(guī)模違規(guī)融資活動。二是通過內(nèi)部各類公司之間的復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，隨意制造營業(yè)收入和利潤。三是創(chuàng)造出一套非常復(fù)雜的公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，使用了被稱為SPE （特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行表外融資。首先，我們從安然的故事中看到了一個缺乏責(zé)任的董事會。如公司董事長兼首席執(zhí)行官肯萊利用個人的影響通過巨額資助競選。此外，

3、公司與董事利益相互交織互相利用安然公司簽訂了多份與獨(dú)立董事的咨詢服務(wù)和產(chǎn)品銷售的業(yè)務(wù)合同，還向獨(dú)立董事任職的非盈利機(jī)構(gòu)大量捐款。這種利益交織的情況下獨(dú)立董 事對公司管理層的監(jiān)督形同虛設(shè)。在缺乏監(jiān)督和制約的條件下，公司就會被個人操縱和利用成為內(nèi)部人牟 取個人利益的手段。另一個扮演著不光彩角色的是安達(dá)信公司。安達(dá)信從 20 世紀(jì) 80 年代中開始承擔(dān)安然的外部審計業(yè)務(wù)到 90 年代又承擔(dān)了其內(nèi)部審計業(yè)務(wù)。這樣，安達(dá)信一手為安然作帳，用另一手為其查帳。當(dāng)會計師事務(wù) 所為同一個客戶同時提供審計和咨詢兩種服務(wù)時，其審計的獨(dú)立性就可能因此受到影響。包括安然在內(nèi)的一系列公司假賬丑聞的發(fā)生，已經(jīng)不是個別公司的

4、問題，而是美國公司制度的缺陷。這個缺陷主要表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督的缺失。在這樣一個背景下， 薩班斯-奧克斯利 法案于 2002年 7 月 30 日正式岀臺。它以維護(hù)廣大投資者利益為宗旨，對懲治公司財務(wù)欺詐、規(guī)范企 業(yè)行為和加強(qiáng)資本市場監(jiān)管等方面做出了更加嚴(yán)厲、更加全面的規(guī)定。該法案的核心是通過立法加強(qiáng)對財務(wù)制度和企業(yè)內(nèi)部的控制，并增加企業(yè)財務(wù)透明度和及時對各種缺陷進(jìn)行修復(fù)。如果企業(yè)被認(rèn)定未達(dá)到薩班斯法案的要求，將可能使企業(yè)受到嚴(yán)重處罰，包括高額罰款以及 管理層個人形式責(zé)任追究。二、法案涉及財務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容通過仔細(xì)觀察薩班斯法案，對企業(yè)的財務(wù)審計工作產(chǎn)生的重大影響主要集中在其

5、中的302 條款和 404條款。即：（1 ）首席執(zhí)行官（CEO）和首席財務(wù)官（CFO）誠信聲明。按照薩班斯法案 302 和 404 條款，公司（這里 主精選資料要是上市公司）的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須在對外公布年度財務(wù)報告時發(fā)表有關(guān)該財務(wù)報告真實(shí)性 的誠信聲明，并作為該財務(wù)報告的必要組成部分。該聲明主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：（1）CEO 和 CFO已經(jīng)審查核實(shí)了公司的財務(wù)報表和財務(wù)報告；（2）在 CEO 和 CFO 所了解的范圍內(nèi)，該財務(wù)報表和財務(wù)報告真實(shí)完整地反映了該公司在本會計期間內(nèi)的財務(wù)狀況，不包含任何虛假的信息，也不存在誤導(dǎo)各利益相 關(guān)者的成分1（3 ）該財務(wù)報表和其他財務(wù)信息公允

6、地反映了本會計期間的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營損益以及現(xiàn)金流量 等狀況，CEO 和CFO 要對本公司的內(nèi)控情況和采取的內(nèi)控措施作出評估，并聲明該公司內(nèi)控體系的有效性。（2） 302 條款對企業(yè)財務(wù)審計的影響。作為提供社會中介鑒證服務(wù)的會計師事務(wù)所，在對企業(yè)的財務(wù)進(jìn)行審計過程中，應(yīng)當(dāng)秉承客觀，獨(dú)立、公正的原則。302 條款要求上市公司 CEO 和 CFO 必須發(fā)表財務(wù)會計報告誠信聲明，這就在一定程度上約束了企業(yè)的造假沖動，會計師事務(wù)所可以理直氣壯地對企業(yè)的財務(wù)狀況實(shí)施客觀、獨(dú)立和公正的審計，有利于提高企業(yè)的財務(wù)會計信息質(zhì)量和審計質(zhì)量。（3） 404 條款及其對企業(yè)財務(wù)審計的影響。薩班斯法案404 條款的主要

7、內(nèi)容是要求企業(yè)的CEO 和CFO 必須對本企業(yè)的內(nèi)控系統(tǒng)的有效性發(fā)表誠信聲明，同時，為保證企業(yè) CEO 和 CFO 聲明的真實(shí)可靠，要求會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)的有效性進(jìn)行測試評估，而且，此項測試應(yīng)當(dāng)成為會計師事務(wù)所進(jìn)行企業(yè)年度財務(wù)審計的重要內(nèi)容之一，但對企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)有效性的測試不是一項獨(dú)立的審計業(yè)務(wù)。與過去 相比，這無疑大大增加了財務(wù)審計的工作量，也對會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)水平提岀了更高的要求。三、法案對我們國內(nèi)公司建立內(nèi)部控制制度的指導(dǎo)意義根據(jù)該法案，自 2006 年 7 月 15 日開始，所有在美國上市的外國企業(yè)，必須執(zhí)行薩班斯一一奧克 斯利法案。而同一天，我國財政部發(fā)起成立

8、了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會”，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了 “會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會”。我們可以發(fā)現(xiàn)，美國薩班斯法案的實(shí)施對中國企業(yè)的內(nèi)部控制和會計信息披露也已經(jīng)產(chǎn)生了一定的影 響：一來是針對已經(jīng)或準(zhǔn)備在美國上市的中國企業(yè)必須達(dá)到法案的要求；二是針對在我國的資本市場，如 果不能盡快完善內(nèi)部控制和信息披露機(jī)制，那么將會導(dǎo)致股東利益受損和證券市場的泡沫。因此，探討薩班斯法案對中國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的影響至少有以下兩層意義：1、理論意義：我國自 20 世紀(jì) 90 年代起便開始加大政府對內(nèi)部控制的推動作用，現(xiàn)有的法律法規(guī)和 行政規(guī)范中多項涉及到內(nèi)部控制的內(nèi)容，尤其表現(xiàn)在內(nèi)部審計方面。同時也要看

9、到，我國的內(nèi)部會計規(guī)范 才剛開始，一套完整的內(nèi)部控制規(guī)范體系的建立還有待時日。因此相對比較完善的美國內(nèi)部控制理論，尤 其是 2002 年頒布的薩班斯一奧克斯利法案，對我國內(nèi)部控制制度的建立具有一定的啟發(fā)和參考、借鑒意義。2、 實(shí)務(wù)意義：所有在美國證券交易委員會（SEC）備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注 冊而在美國上市的公司，都必須符合薩班斯一奧克斯利法案的要求。而眾多準(zhǔn)備在美國上市的中國企 業(yè)還沒有意識到法案對其上市的重大影響，即使是已經(jīng)在美國上市的中國公司，仍有部分不十分清楚法案的具體要求以及如何應(yīng)對。與此同時，在中國上市的公司也要逐步建立起一套行之有效的內(nèi)部控制體系來 應(yīng)對企

10、業(yè)面臨的各種風(fēng)險，提高企業(yè)管理的質(zhì)量。四、我國相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范對內(nèi)部審計的要求精選資料內(nèi)部控制規(guī)范在我國相對晚些，如在二00 五年十二月十一日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部審計工作的通知（國資發(fā)評價2005304 號）明確指出“內(nèi)部審計是審計監(jiān)督的重要組成部分，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部審計，是建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度不可或缺的重要環(huán)節(jié)，是推動企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng) 營機(jī)制、依法經(jīng)營、規(guī)范管理、增強(qiáng)市場競爭力、實(shí)現(xiàn)健康快速發(fā)展的重要手段?！辈⒁蟾髦醒肫髽I(yè)要 充分認(rèn)識內(nèi)部審計工作的重要性，高度重視內(nèi)部審計工作，切實(shí)加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)。要將內(nèi)部審計工作納入企業(yè)重 要議程，保障內(nèi)部審計工作有效開展，在企業(yè)營造尊重

11、審計、支持審計、自覺接受審計的工作環(huán)境，充分 發(fā)揮內(nèi)部審計工作在完善企業(yè)內(nèi)部控制、防范經(jīng)營風(fēng)險、提高經(jīng)營管理水平方面的作用?！迸c此同時，國 務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會還要求企業(yè)需進(jìn)一步建立完善企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制，為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，確 保財務(wù)信息真實(shí)可靠、資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率與效益服務(wù)。具體提岀了四項內(nèi)部控制要求：即 一要建立和完善內(nèi)部控制體系，科學(xué)設(shè)置組織結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控制制度。二要加強(qiáng)經(jīng)營風(fēng)險評估，增強(qiáng)企 業(yè)適應(yīng)環(huán)境和防范風(fēng)險的能力。三要加強(qiáng)對內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督和檢查，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)組織開展內(nèi)部 控制有效性的評價工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用。四要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要

12、求，探索與完善企業(yè)內(nèi)部控制有效性審計和評價工作方法，不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，促進(jìn)提高企業(yè)管理水平。此外， 二 00 八年五月二十二日發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財會 20087 號）也明確指出, 中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)應(yīng)根據(jù)該規(guī)范建立內(nèi)部控制。 對于小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實(shí)施內(nèi)部控制。該規(guī)范明確了內(nèi)部控制是企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在 實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信 息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?；疽?guī)范要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審查企

13、業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控 制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。并特別指岀，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加 強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該規(guī)范及其配套辦法， 制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)）和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的 職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效 性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行 報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控

14、制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價， 岀具內(nèi)部控制自我評價報告。對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提 岀整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。從以上內(nèi)容可以看到，企業(yè)內(nèi)部審計部門的地位是多么重要。且基本規(guī)范再次明確了內(nèi)部審計在內(nèi)部 控制中的地位和作用，將內(nèi)部審計提高到了極其重要的地位。這些規(guī)范的頒布，為企業(yè)內(nèi)部審計部門加強(qiáng) 內(nèi)部控制管理，明確自身責(zé)任，提供了依據(jù)，也為內(nèi)部審計工作提供了廣闊舞臺。五、建立符合 S0X 法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計工作思路為切實(shí)履行內(nèi)部審計職責(zé)，發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中

15、的作用，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，本人初步擬定了建立 符合 SOX法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計工作思路，以供參考。（一）內(nèi)部審計的目的是加強(qiáng)公司及所屬公司的管理和監(jiān)督，維護(hù)財經(jīng)法紀(jì)，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì) 效益。(二)內(nèi)部審計應(yīng)在公司總經(jīng)理或董事會下設(shè)的審計委員會的直接領(lǐng)導(dǎo)下，對公司各部門以及公司所屬 單位的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)效益等進(jìn)行監(jiān)督，獨(dú)立行使審計職權(quán)，對總經(jīng)理或?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)并報告工作，在 業(yè)務(wù)上同時受上級精選資料審計計機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)和地方審計機(jī)關(guān)的監(jiān)督。(三) 內(nèi)部審計的任務(wù)：1、主要任務(wù)有：(1) 對公司及所屬公司的資金、財產(chǎn)的完整安全進(jìn)行監(jiān)督審計。(2) 對公司及所屬公司的財務(wù)收支計劃、投

16、資和經(jīng)費(fèi)的預(yù)算，信貸計劃，外匯收支計劃和經(jīng)濟(jì)合同的執(zhí)行以及經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審計監(jiān)督。(3) 對公司及所屬公司的會計報表進(jìn)行內(nèi)部審計。(4) 對公司及所屬公司的經(jīng)營責(zé)任的審計評議，配合上級審計機(jī)構(gòu)對公司主要領(lǐng)導(dǎo)人及所屬公司的主要 領(lǐng)導(dǎo)人的離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行審計。(5) 對公司及其他所屬各公司基建工程項目的概(預(yù))算的執(zhí)行、建設(shè)成本的真實(shí)性和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審計。(6) 對公司及所屬公司的內(nèi)部控制制度的健全、有效及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。(7) 對嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律，侵占國家、公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p失浪費(fèi)等損害國家、公司利益的行為進(jìn)行專案 審計。(8) 貫徹執(zhí)行有關(guān)審計法規(guī)，制定或參與研究本公司及所屬公司有關(guān)的規(guī)章制

17、度。(9) 辦理公司領(lǐng)導(dǎo)、上級審計機(jī)構(gòu)交辦的其他審計事項，以及配合上級審計部門和外部會計師事務(wù)所對 公司及所屬公司進(jìn)行審計。2、內(nèi)部審計主要職權(quán)(1) 根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，被審計單位應(yīng)按時向?qū)徲嫴繄笏陀嘘P(guān)計劃、預(yù)算、決算報表和文件資料 等。(2) 檢查實(shí)物、憑證、帳冊、有關(guān)文件和資料。(3) 參與有關(guān)的會議。(4) 索取有關(guān)的證明材料。(5) 對正在進(jìn)行的嚴(yán)重違反財經(jīng)法紀(jì)、嚴(yán)重?fù)p失浪費(fèi)行為作出臨時制止的決定。(6) 對阻撓、破壞審計工作以及拒絕提供有關(guān)資料的，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)可以采取必要的臨時措施，并提 出追究有關(guān)人員責(zé)任的建議。(7) 監(jiān)督被審計單位嚴(yán)格執(zhí)行審計決定。精選資料(8) 對審計

18、工作中的重大事項有權(quán)直接向上級審計機(jī)構(gòu)如實(shí)反映。(9) 對違反財經(jīng)法紀(jì)和大量浪費(fèi)的被審計單位的直接責(zé)任人員和單位負(fù)責(zé)人，可建議公司總經(jīng)理給予行 政處分，情節(jié)特別嚴(yán)重的可建議移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。3、內(nèi)部審計主要工作程序(1) 內(nèi)部審計部門在年初應(yīng)根據(jù)上級審計部門的部署結(jié)合公司的具體情況確定年度審計工作計劃，報請 總經(jīng)理或董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。(2) 在實(shí)施審計計劃時應(yīng)擬訂審計方案，審計范圍、內(nèi)容、方式和時間，并通知被審計單位要求提供必 要的工作條件。(3) 在審計中必須做好工作底稿，記錄審計過程，各種旁證材料齊全，作好調(diào)查記錄并應(yīng)有相關(guān)人員的 簽名蓋章。(4) 審計中如有爭議應(yīng)如實(shí)反映給領(lǐng)導(dǎo)，必須依法有據(jù)，實(shí)事求是地提出解決辦法，切忌主觀、武斷。(5) 每項審計工作結(jié)束最遲不得超過兩個星期提出內(nèi)部審計報告。4、內(nèi)部審計報告的總體要求及運(yùn)行程序內(nèi)部審計報告的總體要求：事實(shí)清楚、數(shù)據(jù)確實(shí)、依法有據(jù)、建議恰當(dāng)。審計報告在征求補(bǔ)充被審計單位意見后(不是同意審計報告)，報送公司經(jīng)理辦公會審定、由董事會批準(zhǔn) 后，下達(dá)審計結(jié)論和處理決定，通知被審計單位執(zhí)行。被