電大公司課件

1、任課教師：胡亞飛QQ：277084720 E-mail:第一階段第一階段一、一、公司概論公司概論課程介紹課程介紹 公司概論是開放教育試點工商管理專業(yè)本科的基礎(chǔ)理論課，課程嚴(yán)格按照公司法的要求對公司的規(guī)范運作進(jìn)行了詳細(xì)介紹。從理論上對現(xiàn)代公司的起源與發(fā)展、公司的特征與類型、有限責(zé)任制和公司治理等進(jìn)行了全面系統(tǒng)的闡述。同時教材努力把有關(guān)公司理論與實踐的前沿成果、熱點問題探討介紹給大家。闡述了公司人格否定、公司治理、企業(yè)集團治理和經(jīng)營者的激勵與約束等相關(guān)理論與實踐。學(xué)習(xí)公司概論應(yīng)著重基礎(chǔ)知識、基本原理的掌握，并能運用所學(xué)知識解決實際問題。第一階段第一階段二、課程安排二、課程安排公司概論共九章，同學(xué)應(yīng)

2、于：10月25日前，完成1-3章的自學(xué)11月10日前，完成4-6章的自學(xué)12月05日前，完成7-9章的自學(xué)三、三、公司概論公司概論教學(xué)大綱，同學(xué)可進(jìn)入中央電大等網(wǎng)站搜教學(xué)大綱，同學(xué)可進(jìn)入中央電大等網(wǎng)站搜閱。閱。中央電大：http:/ 公司概述學(xué)習(xí)要點及目標(biāo)：重點掌握：重點掌握：企業(yè)制度的類型、公司的概念和特征、公司的類型、業(yè)主制、合伙制和公司制、企業(yè)的特征、公司的特征和類型掌 握：業(yè)主制、合伙制、公司制和股份合作制的優(yōu)缺點了 解：公司與相關(guān)術(shù)語的比較第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點一、企業(yè)制度的概念： 是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。即關(guān)于企

3、業(yè)的組成及其內(nèi)部動作的一整套規(guī)則，包括企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、組織方式、管理體制以及企業(yè)與外界的聯(lián)系規(guī)則等一系列規(guī)定。二、企業(yè)制度的類型：（一）業(yè)主制（二）合伙制（三）公司制（四）股份合作制第一節(jié) 企業(yè)制度第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（一）業(yè)主制 業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營和控制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。這是一種自然人企業(yè)，不具有法人資格。業(yè)主制企業(yè)的特征 1、產(chǎn)權(quán)主體唯一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，產(chǎn)權(quán)界定清晰； 2、企業(yè)自負(fù)盈虧、對債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任； 3、依靠個人積累謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，具有強烈的投資沖動；

4、4、企業(yè)內(nèi)部組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主直接負(fù)責(zé)和監(jiān)督整個生產(chǎn)管理過程； 5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，產(chǎn)量小。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)缺點優(yōu)點：1、企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，經(jīng)營方式靈活，決 策迅速。 2、經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接，利潤獨享，風(fēng) 險自擔(dān)，精打細(xì)算。 3、企業(yè)建立與歇業(yè)程序簡單易行，產(chǎn)權(quán)自由轉(zhuǎn)讓。 4、信息渠道單一，經(jīng)營保密性強。缺點： 1、規(guī)模小，財力薄，經(jīng)營范圍窄。 2、抗風(fēng)險能力差，企業(yè)謹(jǐn)小慎微，發(fā)展有限。 3、企業(yè)對自然人的依附關(guān)系無強大生命力。企業(yè) 的存在與發(fā)展完全取決于企業(yè)主。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：

5、每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）合伙制 合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上業(yè)主共同出資，合伙經(jīng)營，共同對債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的企業(yè)。合伙制企業(yè)由多個自然人共同投資、共同經(jīng)營、共同管理、共同分享利益和風(fēng)險。 合伙制企業(yè)的特征1、產(chǎn)權(quán)主體有多個，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，合伙人共同擁 有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。2、合伙人對企業(yè)債務(wù)均負(fù)無限責(zé)任，責(zé)任相互連帶。3、合伙人之間有書面或口頭協(xié)議，通過協(xié)議共同組成企 業(yè)，彼此監(jiān)督困難，存在首先風(fēng)險。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點優(yōu)點： 1、與業(yè)主制企業(yè)相比，資本金來源擴大，共負(fù)償債能 力，分散投資風(fēng)險，提高信用能力

6、。 2、合伙人各有專長，經(jīng)營水平與決策能力優(yōu)于業(yè)主制企 業(yè)。 3、組建簡單容易，通過口頭和書面協(xié)議共同出資，分享 利潤，虧損和債務(wù)共擔(dān)。 4、合伙人對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，與企業(yè)盈虧利益 關(guān)系直接，有利于提高經(jīng)營者的責(zé)任心。 第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點缺點： 1、合伙人在數(shù)量上有限，限制了資金的來源和企 業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模不大。 2、合伙制企業(yè)的有效運行依靠合伙人之間的信 守承諾和達(dá)成默契。其中一人違背承諾退出 或合伙人重病、死亡等，合伙制企業(yè)就終止。 3、合伙企業(yè)責(zé)任相互牽連，風(fēng)險較大，企業(yè)難 以擴大和發(fā)展。 4、所有合伙人都有權(quán)代表企業(yè)

7、從事經(jīng)營活動， 重大決策效率較低。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（三）公司制 公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司制企業(yè)的特征 1、投資主體多元化，投資主體所占份額十分明確，產(chǎn) 權(quán)界定非常清晰。 2、投資主體承擔(dān)有限責(zé)任。 3、公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)范、嚴(yán)密、靈活。 4、公司法律地位明確，合法權(quán)益有保障。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點公司制企業(yè)的優(yōu)缺點優(yōu)點：1、分散風(fēng)險。 2、籌資方便。 3、企業(yè)管理水平高。缺點：1、組建程序復(fù)雜、費用較高。 2、政府對公司的限制較多。 3、保密性較差。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、

8、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（四）股份合作制 股份合作制企業(yè)是指兩個以上勞動者或投資者，按照章程或協(xié)議，以資金、實物、技術(shù)、使用權(quán)等作為股份，自愿組織起來，實行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的法人實體與市場競爭主體。股份合作制企業(yè)的特征 1、企業(yè)職工是勞動者又是出資者，職工共同勞動，共同占有生產(chǎn)資料，享有股東擁有的管理權(quán)、分紅權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，勞動者和生產(chǎn)資料實現(xiàn)直接結(jié)合。 2、企業(yè)實行民主決策，吸收了股份制的股權(quán)平等，利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，實行一人一票的民主管理原則。 第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點3、作為一個獨立民事主體的法人企業(yè)，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分

9、開的法人財產(chǎn)制度，企業(yè)享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。4、實行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的分配原則。股份合作制除實行按勞分配外，吸收了股份制按股分紅、同股同利的分配原則，增加了職工收入分配的渠道和職工的投資意識。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點股份合作制企業(yè)的優(yōu)缺點優(yōu)點：1、明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 2、具有現(xiàn)代企業(yè)的顯著特征。 3、實現(xiàn)了勞動力和生產(chǎn)資料的直接結(jié)合，具有內(nèi)在 的激勵約束機制。 4、組建簡單。缺點：1、股權(quán)設(shè)置封閉化。 2、勞動力流行固化。 3、決策權(quán)平等化。企業(yè)決策效率大大降低。三、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立

10、（一）工廠制度：特征（二）國有企業(yè)的改革歷程：四個階段：擴權(quán)讓利階段，利改稅階段，經(jīng)營承包階段，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制階段（三）現(xiàn)代企業(yè)制度的特征：產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)。第二節(jié) 公司的概念和特征一、公司的概念 本書表述為：公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共本書表述為：公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動的營利性經(jīng)濟組同出資組成，獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動的營利性經(jīng)濟組織。織。 現(xiàn)代科學(xué)意義上的公司概念：是指依法集資聯(lián)合組成，有獨立的注冊資本，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。 二、公司的特征（一）公司具有企業(yè)屬性：營利性、經(jīng)濟性和獨立性（二）

11、公司具有法人資格，法人具備的四個條件 （三）公司是一種股權(quán)式的集合體：社團法人與財團法人的不同；一人公司在某些國家存在三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較（一）公司與企業(yè)（二）公司與法人（三）公司與企業(yè)集團第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 公司的類型 公司的類型公司的類型債務(wù)清償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)債務(wù)清償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn) 信用標(biāo)準(zhǔn)信用標(biāo)準(zhǔn) 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 控制和依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)控制和依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn) 國籍標(biāo)準(zhǔn)國籍標(biāo)準(zhǔn) 無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、兩合公司、股份兩合公司有限公司、兩合公司、股份兩合公司人合公司、資合公司、人合兼資合公

12、人合公司、資合公司、人合兼資合公司司工業(yè)公司、商業(yè)公司、工商公司、工工業(yè)公司、商業(yè)公司、工商公司、工貿(mào)公司等貿(mào)公司等母公司和子公司、總公司和分公司母公司和子公司、總公司和分公司上市公司上市公司 、非上市公司、非上市公司 本國公司、外國公司、跨國公司本國公司、外國公司、跨國公司91第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二章 公司的設(shè)立學(xué)習(xí)要點和目標(biāo)：重點掌握：設(shè)立公司的原則和條件掌 握：有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立的程序、設(shè)立方式 一、公司的設(shè)立原則（一）自由主義原則（二）特許主義原則（三）準(zhǔn)則主義原則（四）核準(zhǔn)主義原則二、公司的設(shè)立方式（一）發(fā)起設(shè)立方式（二）募集

13、設(shè)立方式四個原則四個原則兩種方式兩種方式第一節(jié) 公司設(shè)立的原則與方式 公司設(shè)立以稱為公司開辦，是指促成公司成立并取得法人資格的一系列法律行為的總和。 公司設(shè)立不同于公司成立。設(shè)立行為發(fā)生于公司成立之前，成立則發(fā)生于公司被核準(zhǔn)登記之時，是設(shè)立行為被法律認(rèn)可后一種法律后果，因此，設(shè)立是成立的前提，成立是設(shè)立的繼續(xù)或后果。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié) 公司設(shè)立的條件一、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)（一）有限責(zé)任公司股東符合法定人數(shù)（二）股份有限公司發(fā)起人符合法定人數(shù)二、制定公司章程（一）公司章程的意義和特征（二）公司章程的訂立、修改和變更（三）公司章程的內(nèi)容三、

14、股東出資達(dá)到法定資本最低限額（一）公司注冊資本（二）公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益（三）股東出資方式四、有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所1、人數(shù)；、人數(shù)；2、章程；、章程；3、資本；、資本；4、名稱、機構(gòu)、名稱、機構(gòu)、公司住所公司住所第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 公司設(shè)立的程序一、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（一）訂立股東協(xié)議（二）制訂公司章程（三）必要的行政審批（四）股東繳納出資（五）確立組織機構(gòu)（六）申請設(shè)立登記公司登記事項、設(shè)立登記、變更登記和注銷登記第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、股份有限公司的設(shè)立程序（一）發(fā)起人發(fā)起

15、（二）制訂公司章程（三）申請設(shè)立批準(zhǔn)（四）認(rèn)購公司股份（五）召開創(chuàng)立大會（六）建立組織機構(gòu)（七）申請設(shè)立登記93第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三章 公司的產(chǎn)權(quán)制度學(xué)習(xí)要點和目標(biāo)：重點掌握：產(chǎn)權(quán)的含義、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化掌 握：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別、產(chǎn)權(quán)權(quán)能分離的形式、發(fā)達(dá)國家股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點。了 解：企業(yè)所有權(quán)、我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)概述 一、產(chǎn)權(quán)的含義產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。二、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別（一）反映財產(chǎn)關(guān)系的

16、角度不同（二）外延和內(nèi)涵不同（三）運動屬性不同三、企業(yè)所有權(quán)（一）剩余索取權(quán)（二）剩余控制權(quán)收益性、排他性、有限性、分解性、流動性收益性、排他性、有限性、分解性、流動性產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)的的特特征征第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度一、產(chǎn)權(quán)制度的含義、類型和功能（一）產(chǎn)權(quán)制度的含義 產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。排。（二）產(chǎn)權(quán)制度的類型（三）產(chǎn)權(quán)制度的功能 界定功能； 激勵和約束功能

17、； 資源配置功能； 收益分配功能； 交易功能。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、財產(chǎn)權(quán)分離的形式（一）財產(chǎn)權(quán)分離的低級形式（二）財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式三、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征特征（一）公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財產(chǎn)（二）公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)力安排是三權(quán)分離 最終所有權(quán)； 法人財產(chǎn)權(quán)； 經(jīng)營權(quán)；（三）公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 公司法人財產(chǎn)權(quán)制度一、財產(chǎn)權(quán)分離的方式二、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征第四節(jié) 建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)一、發(fā)達(dá)國家股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點（一）英美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的

18、特點：（3個特點）特點：1、股權(quán)極度分散； 2、股權(quán)結(jié)構(gòu)中最大的股東是機構(gòu)投資者； 3、股權(quán)具有高度流動性。優(yōu)點：1、能夠行使監(jiān)督權(quán)和實現(xiàn)利益最大化； 2、優(yōu)化資源配置，有利于經(jīng)濟發(fā)展。缺點：1、對經(jīng)營者監(jiān)控失效，易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題。 2、造成經(jīng)營短期化經(jīng)營行為。分散型分散型第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）德日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點（2點）特點：1、公司股權(quán)集中度較高； 2、銀行與企業(yè)之間相互持股。優(yōu)點：1、所有權(quán)的絕對集中，便于監(jiān)督和控制公司的管理； 2、經(jīng)營控制權(quán)地位穩(wěn)定； 3、銀行與企業(yè)之間相互持股。缺點：1、控股股東濫用經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)

19、益 2、相互持股的公司不輕易轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致上市的股票數(shù)量減少，股份高漲，容易形成“泡沫經(jīng)濟”。集中型集中型第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點（一）公司的股權(quán)設(shè)置（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點和模式三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中和分散（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化95第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四章第四章 有限責(zé)任制與公司人格否定有限責(zé)任制與公司人格否定學(xué)習(xí)要點和目標(biāo)：重點掌握：有限責(zé)任制的概念、公司人格獨立的內(nèi)涵、公司人格否定的特征、我國公司人格否定制度的適用情形掌 握：公司人格獨立的缺陷、有限責(zé)任制的

20、功能了 解：公司人格否定的國際比較第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 有限責(zé)任制的概念和功能一、有限責(zé)任制的起源和概念（一）責(zé)任的含義： 1、應(yīng)履行的法律義務(wù)； 2、因未能充分履行義務(wù)而在法律上應(yīng)承擔(dān)的彌補過失的義務(wù)。（二）有限責(zé)任的含義 1、指公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任； 2、指公司破產(chǎn)時股東僅以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任。二、有限責(zé)任制的功能（一）減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險的功能（二）鼓勵投資的功能（三）促進(jìn)資本流動的功能（四）減少交易費用的功能第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié) 公司人格獨立的內(nèi)涵與面對的挑戰(zhàn)

21、一、公司人格獨立的內(nèi)涵（一）具有獨立的民事權(quán)利（二）擁有獨立的財產(chǎn)（三）獨立承擔(dān)民事責(zé)任（四）股東責(zé)任有限二、公司人格獨立的挑戰(zhàn)（一）制度設(shè)計本身對債權(quán)人有失公平（二）制度運行過程易為股東所濫用 （三）對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 公司人格否定的比較與實踐一、公司人格否定的產(chǎn)生和特征（一）公司人格否定的產(chǎn)生（二）公司人格否定的特征二、公司人格否定的國際比較（一）美國的“揭開公司面紗”制度（二）英國的“刺破公司面紗”制度（三）德國的“直索”責(zé)任（四）日本的“人格否認(rèn)”法理三、公司人格否定的適用情形（一）公司人格混同（二）公司資本顯著不足（

22、三）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制（四）利用公司人格逃避契約義務(wù)（五）虛擬股東97第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第五章 公司治理學(xué)習(xí)要點及目標(biāo)：重點掌握：公司治理的含義、法人治理結(jié)構(gòu)的特征、公司外部治理的含義掌 握：法人治理結(jié)構(gòu)各部分的職權(quán)和組成、外部治理機制的內(nèi)容、各國治理模式的特點了 解：公司治理的產(chǎn)生，公司與公司管理的聯(lián)系與區(qū)別第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 公司治理概述一、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理釋義（一）國外學(xué)者關(guān)于“公司治理”的定義 治理作用說 伯利和米恩斯等 存在條件說 奧利弗哈特 基本問題說 科克倫和沃特克

23、 制度安排說 柯林梅耶（二）國內(nèi)學(xué)者關(guān)于“公司治理”的定義 1、強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用 2、強調(diào)企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)所有者在公司治理中的主導(dǎo)作用 3、強調(diào)市場機制在公司治理中的決定性作用 4、強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益與重要性第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、公司治理與公司管理 公司治理：狹義是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部治理框架，是公司股東（大）會、董事會和經(jīng)理層職權(quán)關(guān)系的集合及三者之間的相互制衡。廣義是指除了包括公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還包括公司的外部治理，即名種為企業(yè)生存和發(fā)展提供支持的資本市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場的治理，以及社會環(huán)境

24、治理。 公司管理：是指在既定的治理模式下，管理者為實現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動，是財富創(chuàng)造的源泉和動力。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（一）公司治理與公司管理的區(qū)別 1、主體不同 2、對象不同 3、實施基礎(chǔ)不同 4、手段不同 5、具體目標(biāo)不同（二）公司治理與公司管理的聯(lián)系企企業(yè)業(yè)公公司司管管理理日常經(jīng)營日常經(jīng)營公公司司治治理理權(quán)利與制衡權(quán)利與制衡公平公平（協(xié)調(diào)各（協(xié)調(diào)各方關(guān)系）方關(guān)系）效率效率（產(chǎn)出）（產(chǎn)出）共同治理共同治理科學(xué)決策科學(xué)決策可持續(xù)發(fā)展可持續(xù)發(fā)展第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié)第二節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)（

25、內(nèi)部治理）（內(nèi)部治理）一、法人治理結(jié)構(gòu)概述（一）法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因 1、彌補股東的功能性缺陷 2、滿足快速、便捷和正確決策的需要 3、克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷 4、維護(hù)股東和公司權(quán)益（二）法人治理結(jié)構(gòu)的特征 1、職權(quán)分明又相互制衡 2、民主和法制相結(jié)合第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（三）法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、股東及股東大會（一）股東大會的職權(quán)和職責(zé) 職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告； 3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批

26、準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； 5、決定公司增加或減少資本； 6、決定公司債券的發(fā)行； 7、決定公司總裁分立、合并、變更公司形式、解散和清算； 8、修改公司章程； 9、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 職責(zé)：公司重大問題一經(jīng)股東（大）會，全體股東就要承擔(dān)相應(yīng) 的責(zé)任。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）股東大會的類型 1、首次會議；也稱創(chuàng)立大會。其主要議程包括： 一是審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報名； 二是通過公司章程； 三是選舉董事會和監(jiān)事會成員； 四是對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核； 五是對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核等。 2

27、、定期會議；一般是每年一次。 3、臨時會議。2/3；1/3；10%；必要時；公司章程規(guī)定的其他情形。（三）股東大會的決議 （四）股東大會的投票方式 1、直接投票；2、累積投票；3、分類投票；4、非比例投票。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、董事及董事會（一）董事會的演化過程 （3個階段） 1、法規(guī)型董事會； 2、咨詢決策型董事會； 3、社團型董事會（二）董事會的職權(quán)和職責(zé)（9點和2個方面）（三）董事會的組成與決議 人數(shù)：有限責(zé)任公司不少于3人，股份有限公司不少于5人。 構(gòu)成：內(nèi)部董事和外部董事。 會議：例會和臨時會議。（四）獨立董事制度 （執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事

28、）其作用：1、獨立董事是專家董事，能夠提高企業(yè)的決策能力。 2、獨立董事是公正董事，能夠確保決策的公正性。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點四、總經(jīng)理及經(jīng)理班子四、總經(jīng)理及經(jīng)理班子（一）總經(jīng)理的職權(quán)和職責(zé)（一）總經(jīng)理的職權(quán)和職責(zé)職權(quán)：職權(quán)：7個方面，職責(zé)：職務(wù)上；經(jīng)濟上；刑事上。個方面，職責(zé)：職務(wù)上；經(jīng)濟上；刑事上。（二）（二）首席執(zhí)行官（首席執(zhí)行官（CEO） 是美國是美國20世紀(jì)世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新時的一個年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新時的一個結(jié)果，其初衷是解決公司規(guī)模過大、效率不高、決策層與結(jié)果，其初衷是解決公司規(guī)模過大、效率不高、決策層與執(zhí)行層脫節(jié)等弊

29、端，也就是把一部分本應(yīng)由董事會決策的執(zhí)行層脫節(jié)等弊端，也就是把一部分本應(yīng)由董事會決策的權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。 CEO模式是首席執(zhí)行官獨攬公司的經(jīng)營權(quán)，在公司內(nèi)模式是首席執(zhí)行官獨攬公司的經(jīng)營權(quán)，在公司內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)上突出首席執(zhí)行官的權(quán)力，弱化股東和董事會部權(quán)力結(jié)構(gòu)上突出首席執(zhí)行官的權(quán)力，弱化股東和董事會權(quán)力和地位的一種公司治理結(jié)構(gòu)模式。權(quán)力和地位的一種公司治理結(jié)構(gòu)模式。 存在存在CEO的情況下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板的情況下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板。其主要功能是選擇、考評和制定以。其主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層為中心的管理層的薪酬制度，經(jīng)營活動

30、已交由來獨立進(jìn)行。的薪酬制度，經(jīng)營活動已交由來獨立進(jìn)行。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點五、監(jiān)事及監(jiān)事會五、監(jiān)事及監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的職權(quán)和職責(zé)（一）監(jiān)事會的職權(quán)和職責(zé) 監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構(gòu)，以保護(hù)股東利益為己監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構(gòu)，以保護(hù)股東利益為己任，監(jiān)督、約束董事會成員和高級經(jīng)理人員。任，監(jiān)督、約束董事會成員和高級經(jīng)理人員。 職權(quán)有七個方面，它不能代替董事會的決策活動，職權(quán)有七個方面，它不能代替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進(jìn)行各種業(yè)務(wù)活動，也不得干擾不能對外以公司的名義進(jìn)行各種業(yè)務(wù)活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒?。董事會和經(jīng)理的正?；?/p>

31、動。（二）監(jiān)事會的組成（二）監(jiān)事會的組成 股份有限公司和有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少股份有限公司和有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于于3人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由，具體比例由公司章程規(guī)定。公司章程規(guī)定。 第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 外部治理一、資本市場與控制權(quán)市場治理（一）資本市場治理： 1、股票市場治理；2、債務(wù)市場治理。（二）控制權(quán)市場治理： 1、代理權(quán)競爭； 2、收購。二、產(chǎn)品市場與經(jīng)理市場治理（一

32、）產(chǎn)品市場治理（二）經(jīng)理市場治理三、社會環(huán)境治理（一）法律法規(guī)治理（二）倫理道德和社會文化治理第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四節(jié)第四節(jié) 各國公司治理模式及其比較各國公司治理模式及其比較一、英美模式外部監(jiān)控型（一）股權(quán)分散，機構(gòu)投資者的主體地位（二）外部市場發(fā)達(dá)（三）外部董事占董事會的多數(shù)（四）監(jiān)督職能由獨立審計員和獨立董事完成二、日德模式內(nèi)部監(jiān)控型（一）股權(quán)集中，法人相互持股（二）商業(yè)銀行是公司的主要股東（三）獨立董事較少，普遍的雇員參與（四）外部市場不發(fā)達(dá)第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、韓國、東南亞模式家族監(jiān)控型（一）所

33、有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有分離，企業(yè)與家族合一（二）企業(yè)所有權(quán)主要控制在家族成員中（三）決策家長化，員工管理家族化（四）來自銀行的外部監(jiān)督弱化四、各國治理模式的比較與借鑒（一）三種治理模式的比較（二）各種治理模式的趨同與啟示99第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第六章 企業(yè)集團治理學(xué)習(xí)要求及目標(biāo)：重點掌握：企業(yè)集團的特征和優(yōu)勢、企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)集團治理機制的內(nèi)容和優(yōu)化掌 握：企業(yè)集團類型和控股公司類型、企業(yè)集團治理的目標(biāo)和邊界了 解：企業(yè)集團的產(chǎn)生和發(fā)展、控股公司的組織管理第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)集團的特征和

34、類型企業(yè)集團的特征和類型一、企業(yè)集團的產(chǎn)生和發(fā)展（一）國外企業(yè)集團的產(chǎn)生和發(fā)展（二）我國企業(yè)集團的產(chǎn)生和發(fā)展（3個階段）二、企業(yè)集團的特征和優(yōu)勢（一）企業(yè)集團的特征 1、企業(yè)集團由多個企業(yè)法人組成。 2、組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。 3、相對單體企業(yè)而言，企業(yè)集團的規(guī)模巨大。 4、垢生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）企業(yè)集團的優(yōu)勢（5個優(yōu)勢） 1、“艦隊”優(yōu)勢 2、壟斷優(yōu)勢 3、協(xié)同優(yōu)勢 4、戰(zhàn)略優(yōu)勢 5、品牌優(yōu)勢 三、企業(yè)集團的類型（一）美國按行業(yè)和產(chǎn)品劃分： 橫向型、縱向型、混合型。（二）日本以企業(yè)集團內(nèi)部的淵源關(guān)系分： 舊財

35、閥系、新興系、獨立系。（三）財團型和母子公司型： 財團型、母子公司型。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)一、企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)的特點（一）層次性（二）核心企業(yè)的主導(dǎo)作用（三）多個法人的聯(lián)合體（四）組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜化二、企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)模式（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)（四）混合型組織結(jié)構(gòu)第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、控股公司的特征、類型及組織管理（一）控股公司的特征 1、以少量的醬投資控制巨額的資產(chǎn) 2、職能主要是資本營運 3、風(fēng)險

36、相對獨立（二）控股公司的類型 1、純粹公司和混合控股公司 2、綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司 3、國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司（三）控股公司的組織管理 主要是：人事管理；投資收益管理；財務(wù)管理。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 企業(yè)集團的治理機制一、企業(yè)集團治理的目標(biāo)和邊界（一）企業(yè)集團治理的特殊性 1、內(nèi)部治理的特殊性 對象和范圍更寬泛；治理機制更復(fù)雜多樣；代理鏈條更長；對經(jīng)理層的激勵更為豐富。 2、外部治理的特殊性 產(chǎn)品市場的特殊性；經(jīng)理市場的特殊性；控制權(quán)市場的特殊性。（二）企業(yè)集團治理的目標(biāo) 在于建立能夠維護(hù)企業(yè)集團成員的長期、有效合作

37、。實現(xiàn)集團長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)集團治理機制。（三）企業(yè)集團治理的邊界 集團治理內(nèi)邊界是基于控制權(quán)的邊界，它體現(xiàn)了完全的說明責(zé)任；集團治理外邊界是基于發(fā)言權(quán)的邊界，它體現(xiàn)了有限責(zé)任。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、企業(yè)集團治理機制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機制 主要控制手段：1、股權(quán)控制；2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財務(wù)控制；5、文化控制 典型模式：1、直接控制模式；2、間接控制模式；3、混合控制模式。（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機制 1、子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機制 2、子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機制（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制 三種類型：單向參股型關(guān)

38、聯(lián)公司、相互持股型關(guān)聯(lián)公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四節(jié) 企業(yè)集團治理機制的優(yōu)化一、我國企業(yè)集團治理機制存在的問題（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，股權(quán)行使不到位（二）聯(lián)結(jié)紐帶脆弱，母公司以子公司控制不力兩種傾向：1、集權(quán)過度；2、分權(quán)過度（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)間協(xié)作機制虛化，缺乏協(xié)同效應(yīng)關(guān)聯(lián)存在的問題：協(xié)作機制虛化。3種表現(xiàn)：1、“三角債”盛行。 2、信息技術(shù)落后，協(xié)作成本較高 3、市場協(xié)作意識不強，系統(tǒng)化創(chuàng)新乏力。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、母公司控制機制的優(yōu)化（一）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的選擇1、子公司的重要程度即在集團

39、中的戰(zhàn)略定位。2、股本規(guī)模與股權(quán)集中程度。3、市場效率。（二）集權(quán)與公權(quán)體制的選擇 兩者差別主要不在于權(quán)利的集中或而在于權(quán)利范疇的界定與層次的劃分。權(quán)利分四個層次。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、子公司保護(hù)機制的優(yōu)化（一）對子公司中小股東權(quán)益保護(hù)的對策。1、改善法律環(huán)境，積極推進(jìn)股東積極主義。2、加強公司信息披露的公開、公平、公正性。（二）對子公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的對策。1、以傳統(tǒng)的法人有限責(zé)任的例外為根據(jù)“揭開公司面紗”，使母公司對控股子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、通過專門的的立法來對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)

40、目標(biāo)、知識重點四、關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機制的優(yōu)化（一）確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作形式（二）正確認(rèn)識風(fēng)險，采取規(guī)避措施（三）加強文化整合，培育協(xié)作精神（四）針對我國實際，采取相應(yīng)對策101第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第七章 經(jīng)營者的激勵與約束學(xué)習(xí)要求與目標(biāo)：學(xué)習(xí)要求與目標(biāo)：重點掌握：重點掌握：經(jīng)營者激勵與約束機制的含義和相關(guān)理經(jīng)營者激勵與約束機制的含義和相關(guān)理論、經(jīng)營者激勵與約束機制的構(gòu)建論、經(jīng)營者激勵與約束機制的構(gòu)建掌掌 握：經(jīng)營者激勵與約束的方法和內(nèi)容握：經(jīng)營者激勵與約束的方法和內(nèi)容了了 解：我國經(jīng)營者激勵與約束問題的提出及現(xiàn)解：我國經(jīng)營者激勵與約束問題的提出及

41、現(xiàn)狀狀第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 經(jīng)營者激勵約束問題的提出一、經(jīng)營者激勵與約束問題產(chǎn)生的根源 （3個） 1、委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。 2、委托人與代理人之間的信息不對稱。 3、委托人與代理 人之間的責(zé)任和風(fēng)險不對等。二、我國經(jīng)營者激勵約束問題的提出（一）激勵不足（二）約束不夠三、經(jīng)營者激勵與約束的相關(guān)理論（一）人力資本理論（二）委托代理理論（三）企業(yè)家理論（四）管理激勵理論第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié)第二節(jié) 經(jīng)營者激勵約束機制的現(xiàn)狀分析經(jīng)營者激勵約束機制的現(xiàn)狀分析一、經(jīng)營者激勵機制的現(xiàn)狀分析（一）

42、年薪制 概念：是指企業(yè)以年度為單位，根據(jù)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營和所承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險，確定其工資收入的分配制度。 基本特色：1、年薪結(jié)構(gòu)：一元結(jié)構(gòu)模式、二元結(jié)構(gòu)模式、三元結(jié)構(gòu)模式。 2、風(fēng)險抵押金 3、封頂和保底 4、掛鉤指標(biāo)第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）期股期權(quán)制 期股激勵： 指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格獲取或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。 股票期權(quán)：指公司通過給予激勵對象在一定時期內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價位上拋出的權(quán)利的一種激勵方式。 期權(quán)與期股的區(qū)別： 1、獲得物不同。 2、收益獲得的來源不同

43、。 3、收益獲得的方式不同。（三）精神激勵機制 主要有：目標(biāo)激勵、榮譽激勵、感情激勵、信任激勵、尊重激勵。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、經(jīng)營者約束機制的現(xiàn)狀分析（一）法人治理結(jié)構(gòu)約束機制 其核心功能：權(quán)力配置。其途徑：通過企業(yè)內(nèi)部治理機制。 控制權(quán)主要體現(xiàn)為對資產(chǎn)和人事的控制權(quán)。（二）市場競爭約束機制 經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場等外部市場間接、有效地對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行約束和激勵是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中最為明顯的標(biāo)志之一。（三）法律約束機制第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 經(jīng)營者激勵機制的構(gòu)建一、經(jīng)營者年薪制（一）經(jīng)營者年薪制的

44、模式1、美國模式：基本工資、資金我、福利、津貼。2、德國模式：固定年薪、活動收入、養(yǎng)老金額預(yù)支。3、日本模式：工資、資金。（二）年薪制的設(shè)計1、基本年薪的設(shè)計：企業(yè)規(guī)模、企業(yè)平均工資水平、行業(yè)工資水平、行業(yè)之間的差距。2、效益年薪的設(shè)計：效益的計算基礎(chǔ)、年度間經(jīng)營純凈的變化、經(jīng)營純凈提高難度。3、考核指標(biāo)的設(shè)計：主要考核指標(biāo)、輔助考核指標(biāo)、第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（三）年薪制配套機制1、完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)2、優(yōu)化國企經(jīng)營者選拔機制3、規(guī)范經(jīng)營者的職位消費（4個方面）二、經(jīng)營者期股、期權(quán)制（一）股票期權(quán)的設(shè)計（六個要素）1、授予主體和激勵對象2、股票來源

45、3、授予數(shù)量4、行權(quán)價格5、等待期和有效期6、行權(quán)方式和行權(quán)時機第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）期股的設(shè)計（五個要素）1、期股授予對象2、期股授予數(shù)量3、期股股票的來源4、期股進(jìn)入價和退出價的確定5、期股購股資金的來源第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、精神激勵機制（一）人力資本激勵1、賦予經(jīng)營者以剩余索取權(quán)2、賦予經(jīng)營者以經(jīng)營控制權(quán)（二）地位激勵1、經(jīng)濟地位激勵2、政治地位激勵3、職業(yè)地位激勵（三）聲譽激勵第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四節(jié) 經(jīng)營者約束機制的構(gòu)建一、內(nèi)部約束機制1、股東約

46、束 2、董事會約束3、監(jiān)事會約束 4、獨立董事約束二、市場約束機制1、產(chǎn)品市場約束 2、資本市場約束3、經(jīng)理市場約束三、法律和社會約束機制1、法律約束 2、債權(quán)人約束3、中介機構(gòu)約束 4、媒體約束103第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第八章 公司的股票與債券學(xué)習(xí)要求與目標(biāo)：重點掌握：公司股票和債券的特征、公司債券與股票的聯(lián)系與區(qū)別、影響股票價格波動的因素掌 握：公司股票的種類和收益、股票的價值與價格了 解：股價指數(shù)、公司債券的種類第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 股票的特征、種類與收益一、股票的特征（一）收益性（二）風(fēng)險性（

47、三）流動性（四）波動性（五）決策性（六）虧損責(zé)任有限性第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、股票的種類（一）記名股票與無記名股票（二）有票面金額股票與無票面金額股票（三）表決權(quán)股和無表決權(quán)股三、股票的收益（一）股息和紅利（二）資本利得第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié) 股票價格的種類與股價指數(shù)一、股票的價值與價格（一）票面價與發(fā)行價（二）賬面價與清算價（三）市場價格與內(nèi)在價值第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、影響股票價格波動的因素（一）宏觀經(jīng)濟與政策因素（二）微觀經(jīng)濟因素（三）市場因素（四）影響

48、股價波動的非經(jīng)濟因素三、股價指數(shù)（一）股價指數(shù)的作用（二）股價指數(shù)的編制（三）世界上幾種主要的股價指數(shù)第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 股票的發(fā)行和上市 一、股票的發(fā)行（一）股票的發(fā)行目的1、籌措自有資本2、追加投資，擴大經(jīng)營3、提高自有資本比率，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)4、其他目的（二）股票的發(fā)行程序（分首發(fā)和繼發(fā)）1、新股發(fā)行決議。2、監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)。3、簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。4、發(fā)行新股的作價方案。5、變更登記。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（三）股票的發(fā)行方式1、包銷發(fā)行方式2、代銷發(fā)行方式二、股票的上市（一）股票的上市

49、條件1、證券法對股票上市條件的明確規(guī)定2、上海證券交易所對申請上市公司的規(guī)定3、深圳證券交易所對申請上市公司的規(guī)定（二）股票的上市程序（四個方面）第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四節(jié) 公司債券的管理一、公司債券與股票債券與股票的聯(lián)系與區(qū)別相同點相同點不同點不同點都屬于有價證券都屬于有價證券兩者權(quán)利不同兩者權(quán)利不同都是籌措資金的手段都是籌措資金的手段兩者本質(zhì)不同兩者本質(zhì)不同兩者的收益率相互影響兩者的收益率相互影響兩者的期限不同兩者的期限不同兩者收益不同兩者收益不同兩者風(fēng)險不同兩者風(fēng)險不同第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、公司債券

50、的種類（一）記名公司債和無記名公司債（二）擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債（三）附息債券和貼現(xiàn)債券（四）公募債券和私募債券（五）轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債三、公司債券的發(fā)行條件和程序（一）公司債券的發(fā)行條件（二）公司債券的發(fā)行程序105第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第九章 公司的重組與終止學(xué)習(xí)要求與目標(biāo)：重點掌握：公司合并、公司分立的含義與方式、公司重整與公司終止的含義掌 握：公司合并、分立和重整的程序、公司破產(chǎn)、解散和清算的特征了 解：公司重整的必要性、合并、分立和解散的原因第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第一節(jié) 公司合并一、公司合并的

51、特征和動機（一）公司合并的特征1、公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為2、公司合并基于公司本身，而非公司股東3、公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為4、公司合并必然會引起公司變更的法律后果5、公司合并必須簽訂合并協(xié)議6、合并的主體可以有多種公司形式第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）公司合并的動機1、減少競爭對手。2、發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，可以為公司帶來多方面的利益。3、加速擴大公司規(guī)模。4、在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、公司合并的方式吸收合并新設(shè)合并概概

52、念指一個個公司吸收其他公司加入本公司，合并并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)繼續(xù)存在。指一個個公司與與一個個或一個個以上的其他公司合并并成立一個個新公司，原合并并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)稱為創(chuàng)設(shè)合并并。特點1、雙雙方地位不平等。2、合并續(xù)并續(xù)存公司法人資資格不變變，但公司內(nèi)內(nèi)容、章程、登記記事項發(fā)項發(fā)生變變更。3、被吸收公司法人資資格注銷銷。1、雙雙方地位平等，按協(xié)議協(xié)議合并并成一個個新的公司。2、原有公司均消滅滅，喪喪失法人資資格，因此應(yīng)辦應(yīng)辦理注銷銷登記記。3、新設(shè)設(shè)立的公司原有公司的資產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)。方式1、吸收方用購買購買被吸收方的全部資產(chǎn)資產(chǎn)或股份份，被吸收公司失去

53、股東資東資格。2、吸收方發(fā)發(fā)行新股以換換取被吸收方的全部資產(chǎn)資產(chǎn)或股份份，被吸收公司的股東東成為為存續(xù)續(xù)公司的股東東。1、由新設(shè)設(shè)公司以資資金購買購買部分參與參與合并并公司的資產(chǎn)資產(chǎn)或股份份，該該部分參與參與合并并公司的股東喪東喪失其股東資東資格，剩余股東東持有新設(shè)設(shè)公司發(fā)發(fā)行的股份份，成為為新設(shè)設(shè)公司的股東東。2、新設(shè)設(shè)公司發(fā)發(fā)行新股，各消滅滅公司的股份轉(zhuǎn)份轉(zhuǎn)化為為新公司股份份，承擔(dān)全部責(zé)責(zé)任。優(yōu)優(yōu)點1、降低了合并費并費用。2、手續(xù)簡續(xù)簡便。3、可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)連續(xù)性。合并并各方解散后重新融合為為一個個新公司。有關(guān)關(guān)系易于協(xié)調(diào)協(xié)調(diào)，心理障礙較較小，在開開拓新領(lǐng)領(lǐng)域方面有優(yōu)勢優(yōu)

54、勢。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、公司合并的程序1、擬定合并方案、擬定合并方案2、簽訂公司合協(xié)議、簽訂公司合協(xié)議3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單4、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人5、辦理合并登記、辦理合并登記注意：注意：五五個個步驟步驟第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二節(jié) 公司分立一、公司分立的特征和動機 公司分立：是指一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定分成兩個或兩個以上具有獨立法人資格的公司的法律行為。公司分立是與公司合并相反的一種法律行為。（一）公司分立的特征1、公司公立是對原公司的一分為二或一分為多

55、，與公司合并是反相操作。2、公司是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東（大）會作出決議即可。3、公司分立必須依法進(jìn)行。4、公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同承擔(dān)，財產(chǎn)的侵害及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（二）公司分立的動機1、財產(chǎn)分割2、經(jīng)營分割3、擴大資本控制范圍4、回避法律限制二、公司分立的方式（一）新設(shè)分立（又叫解散分立）（二）派生分立（又叫存續(xù)分立）第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點三、公司分立的程序 1、擬定分立方案 2、通過分立協(xié)議 3、

56、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單4、財產(chǎn)、負(fù)債分割5、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人6、辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第三節(jié) 公司重整一、公司重整的意義 公司重整是揸公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于賬務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。二、公司重整的程序1、重整程序的啟動2、重整關(guān)系人的確定3、重整計劃的制定和執(zhí)行4、重整程序的結(jié)束第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第四節(jié) 公司終止一、公司破產(chǎn)（一）公司破產(chǎn)的含義1、指破產(chǎn)事件，即債務(wù)人不能清償?shù)狡趥?/p>

57、務(wù)時法院以其全部財產(chǎn)依法抵償所欠的債務(wù)，不足部分不再清償?shù)氖录?、指破產(chǎn)程序，即在債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法院根據(jù)當(dāng)事人的申請對債務(wù)人所進(jìn)行的一種執(zhí)行程序。（二）公司破產(chǎn)的申請（破產(chǎn)申請應(yīng)采用書面形式）注意事項：1、申請人、被申請人的基本情況； 2、申請目的 3、申請的事實和理由 4、法院認(rèn)為應(yīng)該記載的其他事項第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點（三）公司破產(chǎn)與公司重整的區(qū)別1、目的不同2、申請的主體不同3、原因不同4、執(zhí)行機構(gòu)不同5、法律程序不同第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點第二階段：每章學(xué)習(xí)目標(biāo)、知識重點二、公司的解散 公司解散指已經(jīng)存在的公司，因發(fā)生法律

58、或章程規(guī)定的解散事由，而停止其積極的業(yè)務(wù)活動并開始終止其法人資格的法律程序。（一）公司解散的原因（5點）（二）公司解散的法律效力三、公司的清算 公司清算是指公司在解散過程中，為了保護(hù)的合法權(quán)益，依法對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理、終結(jié)公司現(xiàn)存法律關(guān)系的行為。（一）公司清算的特征（4點）（二）公司清算的程序（5點）107第三階段：第三階段：課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題第一章第一章 公司概述公司概述學(xué)習(xí)重點：1、企業(yè)制度的類型2、公司的概念與特征3、有限責(zé)任公司和股份有限公司學(xué)習(xí)難點重點：1、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征2、公司的特征第三階段：第三階段：課程學(xué)習(xí)重點、難點、

59、測試練習(xí)題課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題測試練習(xí)：一、名詞解釋1、業(yè)主制企業(yè) 2、合伙制企業(yè) 3、公司制企業(yè) 4、股份合作制企業(yè) 5、公司 6、有限責(zé)任公司 7、股份有限公司 二、簡答題：1、業(yè)主制企業(yè)的主要特征是什么 2、公司制企業(yè)的特征及其優(yōu)缺點 三、簡述題1、簡述現(xiàn)代企業(yè)制度的特征 2、簡述有限責(zé)任公司的特點 3、簡述股份有限公司的特征 第三階段：第三階段：課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題第二章第二章 公司的設(shè)立公司的設(shè)立學(xué)習(xí)重點：1、公司設(shè)立的原則和方式；2、有限責(zé)任公司與股份有限公司設(shè)立的程序第三階段：第三階段：課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題測試練習(xí)：一、名詞解釋（重點概念）1、公司設(shè)立 2、發(fā)起人 3、公司章程 4、發(fā)起設(shè)立 5、募集設(shè)立 6、公司資本 7、公司資產(chǎn) 8、股東權(quán)益 二、簡答題：1、公司設(shè)立的方式主要有哪兩種，各自適用于哪類公司 2、試述公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義原則 3、簡答我國公司法規(guī)定的公司股東出資方式 4、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 第三階段：第三階段：課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題課程學(xué)習(xí)重點、難點、測試練習(xí)題第三章第三章 公司的產(chǎn)權(quán)制度公司的產(chǎn)權(quán)制度學(xué)習(xí)重點：1、產(chǎn)權(quán)的特征 2、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征3、產(chǎn)權(quán)制度的功能 4、財產(chǎn)權(quán)分離的方式學(xué)習(xí)難點：1、產(chǎn)權(quán)的含義 2、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別3、