第11章 股東權(quán)益

1、第第1111章章 股東權(quán)益股東權(quán)益清華大學(xué)會計研究所 陳武朝 副教授電話：62772083mail：2011年5月2在報表中的位置3在報表中的位置中國聯(lián)通4本章內(nèi)容第一節(jié) 公司的組建第二節(jié) 實收資本第三節(jié) 資本公積第四節(jié) 留存收益第五節(jié) 庫存股第六節(jié) 股票期權(quán)（略）第六節(jié) 合伙人權(quán)益（略）附： A股IPO條件 各種融資品種涉及的主要條件 再融資方式比較 各種再融資方式的特點與條件5第一節(jié)第一節(jié) 公司的組建公司的組建6所有者權(quán)益所有者權(quán)益所有者權(quán)益是企業(yè)所有者享有的凈權(quán)益，即所有者權(quán)益資產(chǎn)總額負債因此，所有者權(quán)益也稱凈資產(chǎn)。所有者權(quán)益通常包括所有者投入的資本以及與資本相

2、關(guān)的項目、留存利潤，具體到資產(chǎn)負債表項目，表現(xiàn)為實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。 所有者權(quán)益是一個剩余項目，無法單獨計量。 7所有者權(quán)益的構(gòu)成股東權(quán)益資本留存收益股本資本公積盈余公積未分配利潤注：注：1、資本公積中包含一些未在本期利潤表中確認的損益項目，如債務(wù)重組、資本公積中包含一些未在本期利潤表中確認的損益項目，如債務(wù)重組的收益等。的收益等。 2、在合并資產(chǎn)報表中，股東權(quán)益包括兩部分：歸屬于母公司股東的權(quán)益、在合并資產(chǎn)報表中，股東權(quán)益包括兩部分：歸屬于母公司股東的權(quán)益、少數(shù)股東權(quán)益。少數(shù)股東權(quán)益。8第二節(jié)第二節(jié) 實收資本實收資本注冊資本、股本總額和實收股本是三個不同概念：注冊資本

3、應(yīng)為在工商行政管理機關(guān)登記的實收股本。實收股本 是指公司已收繳入賬的股本。足額繳入后，實收資本等于注冊資本。投資總額 指公司章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。除了公司向股東籌集的股本之外，通常還包括為籌資目的而向債權(quán)人舉借的公司借款。注冊資本應(yīng)該和股本總額相等，因為股份有限公司的注冊資本是由等額的股份所構(gòu)成的。在一定的條件下，公司的注冊資本有可能與實收股本不相等，如公司發(fā)行股票，從認購到實收股款、發(fā)行股票，往往有一定的時間間隔，在這段時間兩者不完全相等。公司法規(guī)定：有限責任公司成立時只需繳足注冊資本的20%，其余可在公司成立后的兩年內(nèi)繳足；投資公司則可以在五年內(nèi)繳足。

4、股份有限公司則根據(jù)設(shè)立方式而有所不同：以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司，與有限責任公司一樣，也可以分期繳付，公司成立時，繳足20%，其余在公司成立后的兩年內(nèi)繳足；投資公司則可以在五年內(nèi)繳足；以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，則需要一次繳足，亦即注冊資本只能與實收資本保持一致。公司設(shè)立時的出資問題公司法第二十六條第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法

5、律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司法第二十七條第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。公司法第八十一條第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其

6、余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。10股票的種類股票的種類股票：是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。分類如下：記名股票和無記名股票 公司法第133條規(guī)定，“公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，應(yīng)記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人名稱，不得另立戶名或以代表人姓名記名?！?“對公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票”。有面值股票和無面值股票 我國上市公司發(fā)行的股票都是有面值股票，每股為人民幣1元。 無面值股票在美國比較流行。目前，我國禁止發(fā)行無面值股票。A種股票和B種股

7、票：按認購貨幣和購買者的不同分類A股：人民幣股票；用人民幣交易。B股：人民幣股票；用美元或港元交易。普通股和優(yōu)先股：按股東享有權(quán)利的不同分類普通股：是公司的基本股票。優(yōu)先股：股息固定，但無投票權(quán)。某些權(quán)利比普通股優(yōu)先。11普通股普通股普通股。普通股是公司的基本股份。普通股股東的基本權(quán)益，主要有以下幾項： (1)表決權(quán)(2)收益分配權(quán)(3)優(yōu)先認股權(quán)(4)剩余財產(chǎn)分配權(quán)n 我國現(xiàn)行制度規(guī)定，國家股(有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)以國家資產(chǎn)投入公司形成的股份)一般應(yīng)為普通股。優(yōu)先股是在某些權(quán)利方面比普通股優(yōu)先或還可能享受某種特殊權(quán)利的股份。優(yōu)先股有兩個基本特征：股息固定，通常以面值的一定百分比表

8、示，若無面值，則以每股股息表示。無投票權(quán)。優(yōu)先股在基本權(quán)利方面則次于普通股，如優(yōu)先股一般無表決權(quán)、優(yōu)先股不享受公司公積金的權(quán)利。12優(yōu)先股的分類優(yōu)先股的分類根據(jù)優(yōu)先股利潤分配的權(quán)利不同，可分為以下幾種： 累計優(yōu)先股與不累計優(yōu)先股累計優(yōu)先股與不累計優(yōu)先股。區(qū)別在于未分派的股息是否累計到將來。累計優(yōu)先股可以將未分配的股息累計到將來發(fā)放，每期分派股利時，累計優(yōu)先股的累計股利未全部分派之前不得向普通股股東分配股利，累計未分派的股利并不構(gòu)成公司的負債，但應(yīng)當作為重要信息在會計報表附注中說明。參加優(yōu)先股與不參加優(yōu)先股參加優(yōu)先股與不參加優(yōu)先股。區(qū)別在于在優(yōu)先分得股利后是否參加與普通股一道分配剩余股利。13企

9、業(yè)成立時的活動融資活動（股權(quán)融資）投資者（股東）企業(yè)兩個不同的主體實收資本貨幣資金實收資本貨幣資金長期股權(quán)投資融資（接受投資）融資（接受投資）對外投資對外投資14股本的計價投資者（股東）企業(yè)股本貨幣資金融資（接受投資）融資（接受投資）對外投資對外投資資本公積15股本的計價股本的計價 在股份有限公司通過發(fā)行股票募集資本時，股本通常按股票的票面價值計價，以便于確定公司和股東的有限責任。公司發(fā)行股票時，按其面值貸記“股本”賬戶，超面值發(fā)行取得的溢價收入，扣除發(fā)行手續(xù)費、承銷費用后，作為公司資本公積的來源，記入資本公積金賬戶。國家公司改組為公司，應(yīng)按資產(chǎn)評估確認的價值調(diào)整原公司的賬面價值和國家資金，并

10、按調(diào)整后的凈資產(chǎn)換取的股份總數(shù)和每股票面價值的乘積作為股本入賬。 外商以外幣投資的，應(yīng)于收到外幣時按國家外匯管理局公布的匯率折算為人民幣登記入賬，同時登記外幣金額。外商以有形或無形資產(chǎn)投資的，應(yīng)以評估確認后的價值折算為人民幣登記入賬，同時登記其外幣金額。16股本的計價例11-1企業(yè)股本銀行存款融資（接受投資）融資（接受投資）資本公積5,000應(yīng)收賬款5,000存貨庫存商品10,000存貨庫存材料10,000固定資產(chǎn)50,00080,00017股本的計價例11-3企業(yè)股本融資（接受投資）融資（接受投資）資本公積固定資產(chǎn)2,0001,80020018IPO & SPOIPO & S

11、POInitial Public Offerings (IPO) 首次公開發(fā)行股票Secondary Public Offerings (SPO) 再次公開發(fā)行、上市后公開發(fā)行 配股：right offerings 老股東為使自己的股權(quán)不被稀釋，可按比例認購 增發(fā):Seasonal Offering 面向部分老股東或新股東，老股東的股權(quán)會被稀釋。19第三節(jié)第三節(jié) 資本公積資本公積 資本公積的內(nèi)容資本公積的內(nèi)容 企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。 直接計入所有者權(quán)益的利得和損失20第四節(jié)第四節(jié) 留存收益留存收益留存收益是公司留存在公司的利潤，包括盈余公積未分配利潤200

12、6年1月1日起施行的、修訂后的中華人民共和國公司法規(guī)定的利潤分配順序為： 1彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限； 2繳納所得稅； 3彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損； 4提取法定公積金（按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取 ）； 5提取任意公積金（按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提?。?； 6向股東分配利潤。21公積金小結(jié)公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金制度是各國公司法通常采用的一項強制性制度。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。 盈余公積金：是從公司稅后利潤中提取的公

13、積金， 法定公積金 按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取. 任意公積金。 按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。 資本公積金 是直接由資本原因形成的公積金，來源： 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款 國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入22公積金小結(jié)公積金用途應(yīng)當按照規(guī)定的用途使用（1）彌補公司虧損。 公司的虧損按照國家稅法規(guī)定可以用繳納所得稅前的利潤彌補，超過用所得稅前利潤彌補期限仍未補足的虧損，可以用公司稅后利潤彌補；發(fā)生特大虧損，稅后利潤仍不足彌補的，可以用公司的公積金彌補。但是，資本公積

14、金不得用于彌補公司的虧損。（2）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。 公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，用公積金來擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。（3）轉(zhuǎn)增公司資本。 公司為了實現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，公司法規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25。 23股利股利股利限制股利限制按照股利的支付手段可以分為現(xiàn)金股利、股票股利和財產(chǎn)股利。分派現(xiàn)金股利不僅僅要符合法定要求，還應(yīng)具備足夠的可分配資產(chǎn)。法定要求的一項基本內(nèi)容就是不能傷害法定資本。此外，某些合同、協(xié)議也會限制公司分配股利的能力，如長期債券協(xié)議。 中國證監(jiān)會2008年

15、10月9日發(fā)布關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定， 要求上市公司再融資必須滿足“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十 ”。此前的規(guī)定是“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十” 。24股利日期與發(fā)放股利有關(guān)的日期通常有宣派日、登記日、除息日、和支付日。 宣派日 公司董事會正式宣布向某一特定日期在冊的股東支付股利的日期。 股利宣派日后，公司便承擔了向股東支付的法定義務(wù)，在此之前，股東無權(quán)要求支付股利。由于公司因宣派股利而承擔了債務(wù)，應(yīng)當在會計上減少留存利潤并確認負債。 宣派日后，公司在市場上流通的股票可以

16、帶利銷售，即包含股利的較高的價格。 登記日 確認參與當年股利分配的股東 除息日 股票停止帶利銷售 支付日 實際向股東發(fā)放股利的日期，支付時，應(yīng)當編制會計分錄沖銷負債，減少資產(chǎn)。宣派日,確認負債登記日,確認參與當年股利分配的股東除息日,股票停止帶利銷售支付日,向在冊股東發(fā)放股利25現(xiàn)金股利與財產(chǎn)股利*公司利潤表*公司資產(chǎn)負債表實收資本貨幣資金利潤收入減：成本、費用固定資產(chǎn)未分配利潤加：投資收益存貨加：公允價值變動凈損益資本公積應(yīng)收股利應(yīng)付股利2、現(xiàn)金股利、現(xiàn)金股利用現(xiàn)金償還用現(xiàn)金償還“應(yīng)付股利應(yīng)付股利”1、分配利潤，形成負債、分配利潤，形成負債3、財產(chǎn)股利、財產(chǎn)股利用存貨等償還用存貨等償還“應(yīng)付

17、股利應(yīng)付股利”26股票股利 & 資本公積金轉(zhuǎn)增股本*公司利潤表*公司資產(chǎn)負債表實收資本貨幣資金利潤收入減：成本、費用固定資產(chǎn)未分配利潤加：投資收益存貨加：公允價值變動凈損益資本公積應(yīng)收股利應(yīng)付股利1、股票股利、股票股利分配利潤，轉(zhuǎn)增股本分配利潤，轉(zhuǎn)增股本2 2、資本公積金轉(zhuǎn)增股本資本公積減少，股本增加資本公積減少，股本增加27第五節(jié)第五節(jié) 庫存股庫存股公司法第143條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收

18、購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。28第五節(jié)第五節(jié) 庫存股庫存股庫存股的性質(zhì)：庫存股不是資產(chǎn)，僅僅是股東權(quán)益的減項。庫存股沒有選舉權(quán)和優(yōu)先認股權(quán)，一般也不參與股利分配和剩余財產(chǎn)的分配。庫存股業(yè)務(wù)不產(chǎn)生損益，因此公司買賣自己的股份不影響凈

19、收益。庫存股可能減少留存收益，但決不會增加留存收益。當公司持有庫存股，分配股利會受到限制。股東權(quán)益總額不受核算方法的影響，但各個項目可能會受影響，如留存收益、庫存股、超面值繳入股本。29第五節(jié)第五節(jié) 庫存股庫存股*公司資產(chǎn)負債表股本貨幣資金固定資產(chǎn)未分配利潤存貨資本公積應(yīng)收股利應(yīng)付股利收購本公司股份收購本公司股份用銀行存款收購本公司股票，相應(yīng)減少股本用銀行存款收購本公司股票，相應(yīng)減少股本減：庫存股盈余公積A股IPO條件A股IPO條件A股IPO條件 各種融資品種涉及的主要條件（一）內(nèi)容內(nèi)容增發(fā)增發(fā)配股配股可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債分離債分離債定向增發(fā)定向增發(fā)公司債公司債盈利能力盈利能力三年連續(xù)盈利，且三年平均

20、凈資產(chǎn)收益率不低于6%三年連續(xù)盈利三年連續(xù)盈利，且三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；三年實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于債券一年利息三年連續(xù)盈利，且三年實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于債券一年利息/最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形/未來的盈利能力有相應(yīng)的保障：主營業(yè)務(wù)或投資方向可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求穩(wěn)定，高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益可合法地持續(xù)使用非公開發(fā)行股票應(yīng)當有利于增強持續(xù)盈利能力/最近二十四個月內(nèi)曾公開

21、發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形/各種融資品種涉及的主要條件（二）內(nèi)容內(nèi)容增發(fā)增發(fā)配股配股可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債分離債分離債定向增發(fā)定向增發(fā)公司債公司債信息披露信息披露上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。財務(wù)會計財務(wù)會計會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記

22、載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；審計意見審計意見最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除； 最近一年一期無保留審計意見，或非無保留審計意見涉及事項的重大影響已經(jīng)消除，或本次發(fā)行涉及重大重組除外/內(nèi)容內(nèi)容增發(fā)增發(fā)配股配股可轉(zhuǎn)可轉(zhuǎn)債債分離債分離債定向增發(fā)定向增發(fā)公司債公司債現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量正?，F(xiàn)金流量正常；三年平均經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不少于債券年利息，或年均凈資產(chǎn)收益率不低于6%的除外/凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)/15億元/凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬

23、元，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。分紅分紅三年累計現(xiàn)金分紅不少于三年實現(xiàn)的平均可分配利潤的30%/獨立性獨立性上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立非公開發(fā)行應(yīng)當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性/對外擔保對外擔保最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔保的行為不存在違規(guī)擔保且尚未解除的情形/各種融資品種涉及的主要條件（三）再融資方式比較融資方式比較（一）37 發(fā)行條件相對公發(fā)、可轉(zhuǎn)債等較松 股東權(quán)益不稀釋 無業(yè)績要求，僅需保持三年盈利即可 原有股東出資，對市場影響小，證監(jiān)會鼓勵 配股價格不受限制 募集資金數(shù)量由投資項目決定，無規(guī)模限

24、制 發(fā)行手段靈活，可顧及新老股東發(fā)行 市場化定價，權(quán)益攤薄少 配售比例最高為30%，募集資金數(shù)量有限 控股股東承諾認配數(shù)量，大股東資金要求較大 代銷方式，募集資金可能不足額 存在發(fā)行失敗的風險 發(fā)行條件相對較嚴 存在凈資產(chǎn)收益率6%要求 發(fā)行價格有規(guī)定，存在市場風險 易受資本市場融資環(huán)境影響，敏感度較高公開增發(fā)v 缺點v 優(yōu)點融資方式比較（二）38無業(yè)績要求發(fā)行價格可以事先鎖定向10名特定對象發(fā)行，對市場影響較小披露文件較少，申報材料相對簡單發(fā)審委特別程序，易通過審核鎖定期較長（機構(gòu)投資者12個月，控股股東、實際控制人36個月）代銷方式，募集資金可能不足額有發(fā)行底價限制公司債券v優(yōu)點v缺點無業(yè)績要求可以一次核準，分期發(fā)行不會稀釋原股東權(quán)益披露文件較少，申報材料相對簡單發(fā)審委特別程序，易通過審核募集資金數(shù)量有限，債券余額累計不超過凈資產(chǎn)額的40%不適合資產(chǎn)負