公司重組并購與清算

1、公司理財?shù)谑徽?公司理財公司理財Corporate Finance上一章 回顧 第十章 公司財務(wù)分析 10.1 基本問題 10.2 主要方法 10.3 財務(wù)分析與評價的新進展公司理財?shù)谑徽?公司理財?shù)谑徽履夸浤夸浀谑徽碌谑徽?公司重組、并購與清算公司重組、并購與清算第一節(jié)第一節(jié) 公司重組公司重組第二節(jié)第二節(jié) 公司并購公司并購第三節(jié)第三節(jié) 公司財務(wù)困境公司財務(wù)困境 第一節(jié) 公司重組一、公司重組的本質(zhì)特征控制權(quán)變動才是企業(yè)重組真正的本質(zhì)所在。企業(yè)重組是出資人的戰(zhàn)略安排。以長期資產(chǎn)或資源為對象。 二、公司重組的基本分類按照重組的方式劃分資本擴張、資本收縮、資本重整、表外資本經(jīng)營按照重組的內(nèi)

2、容劃分產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)重組、組織結(jié)構(gòu)重組、管理重組、債務(wù)重組三、公司財務(wù)重整與清算公司財務(wù)重整：對已經(jīng)達到破產(chǎn)界限的企業(yè)的搶救措施。公司清算：解散清算和破產(chǎn)清算 第二節(jié) 公司并購一、公司并購的基本形式并 購 （ M & A ） ， 就 是 合 并 （Merger）和收購（Acquisition）的簡稱。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。 收購的實質(zhì)是取得控制權(quán)，可以股票收購、資產(chǎn)收購，甚至是委托投票權(quán)的收購。一、公司并購的基本形式并購的類型 （一）按并購涉及的范圍劃分橫向并購：指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動的競爭企業(yè)。目的是確立企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，擴大企業(yè)的規(guī)模。其特征是風(fēng)險較小，并購雙方容易

3、相互達成一致。 縱向并購：指出于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的企業(yè)之間的并購。理論上，節(jié)約交易費用、實現(xiàn)技術(shù)經(jīng)濟是縱向并購的主要動因，其本質(zhì)是市場交易的內(nèi)部化?？v向并購的目的是實現(xiàn)生產(chǎn)組織專業(yè)化和產(chǎn)銷一體化。其特征是并購雙方可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的緊密配合，縮短生產(chǎn)周期，降低生產(chǎn)成本。 混合并購：是指涉及從事不相關(guān)類型經(jīng)營活動的企業(yè)間的兼并。分為三種類型，即產(chǎn)品擴張性（也稱同心兼并）、地域市場擴張性和純粹混合兼并。理論上，多元化經(jīng)營、分散投資是混合并購的主要動因。一、公司并購的基本形式（二）按并購的實施方式劃分 現(xiàn)金并購：分為兩種情況,一是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對目標公司的股權(quán)控

4、制。目標公司或者成為并購公司的子公司，或者解散并入并購企業(yè)。二是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的全部資產(chǎn)，使目標公司喪失持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)，從而從法律上消失。 股份交易并購：分兩種情況,一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票，換取目標公司的大部分或全部股票，以達到控制目標公司的目的。二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司向目標公司的股東發(fā)行股票，換取目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。并購公司可以在有選擇的情況下承擔(dān)目標公司的全部或部分責(zé)任。一、公司并購的基本形式 債務(wù)承擔(dān)并購：在目標企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)負債相等的情況下，并購方以承擔(dān)目標企業(yè)的部分或全部債務(wù)為條件，取得目標企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。 上述三種并購

5、方式,主要有以下幾方面的區(qū)別： 并購方風(fēng)險承擔(dān)方面，兼并目標公司時，并購方需要承擔(dān)目標公司的債務(wù)包括未列明債務(wù)，或有負債；資產(chǎn)收購時，并購方不承擔(dān)目標公司債務(wù)；股權(quán)收購時，并購方對目標公司原有債務(wù)不負連帶責(zé)任，僅以購股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。 兼并目標公司、資產(chǎn)收購時，并購方只需同一個賣主談判，股權(quán)收購時需同一批股東或其代表談判，較復(fù)雜。 兼并目標公司時，并購方需接受職工承擔(dān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)；資產(chǎn)收購時，并購方不接受職工，不承擔(dān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)；股份收購時，并購方與目標公司共同負擔(dān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)。一、公司并購的基本形式 兼并目標公司和資產(chǎn)收購時，并購方無須納稅；而股權(quán)收購時，并購方需納稅，無稅

6、收減免。 （三）按并購方的并購態(tài)度劃分 善意并購：又稱協(xié)議并購或直接并購。 敵意并購：在實施并購時，即使遇到目標公司的抵制，仍然強行收購，如在公開市場上標購股票。又稱要約并購或間接并購。 二、并購的價值評估方法 如果收購后目標企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，可以選擇收益法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；否則，應(yīng)采用成本法。 1成本法又稱資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法，是指通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估來評價其價值的方法，該法適用于目標企業(yè)清算時的價值評估。常用的資產(chǎn)價值評估法主要有：賬面價值：即會計核算賬面記載的資產(chǎn)價值。 市場價值：即企業(yè)所有資產(chǎn)的市場價格。 清算價值：是指當(dāng)企業(yè)面臨財務(wù)危機而破產(chǎn)或歇業(yè)清算時，將企業(yè)的各項實物資產(chǎn)逐一分離單

7、獨出售的價值。 二、并購的價值評估方法 2.收益法又稱市盈率法，根據(jù)目標企業(yè)的收益及市盈率確定其價值的方法。采取如下步驟： 核對、調(diào)整目標企業(yè)近年的經(jīng)營業(yè)績； 選擇用于估價目標企業(yè)收益的計算時段； 選擇市盈率； 計算目標企業(yè)的價值，其計算公式為: 目標企業(yè)的價值=估價收益市盈率 二、并購的價值評估方法3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是指將并購引起的目標企業(yè)期望增量現(xiàn)金流量按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購價格的一種評估方法。需要考慮： 并購評價期：是指在計算并購現(xiàn)值時所采用的預(yù)測期。 增量現(xiàn)金流量：是指目標企業(yè)在履行了其財務(wù)責(zé)任并滿足企業(yè)再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。其計算公式為： 增量現(xiàn)

8、金流量=稅后利潤+折舊等其他非現(xiàn)金支出-資本支出 二、并購的價值評估方法 資本成本：如果目標企業(yè)未來的風(fēng)險被認為與并購企業(yè)的風(fēng)險相同，那么目標企業(yè)的資本成本即為并購企業(yè)的資本成本。否則，應(yīng)以目標企業(yè)歷史的資本成本為依據(jù)。 目標企業(yè)并購現(xiàn)值的計算公式為： TV=式中：TV為并購后目標企業(yè)的價值；ICF 增量現(xiàn)金流量； V 目標企業(yè)的終值；K 資本成本； n 并購評價期。 tntttkVkICF)1 ()1 (1第三節(jié) 公司財務(wù)困境一、財務(wù)困境的內(nèi)涵及成因 財務(wù)困境（Financial Distress），也稱財務(wù)困難（Financial Difficulty），是指在某一時點企業(yè)的變現(xiàn)資產(chǎn)不足以償還企業(yè)到期債務(wù)的一種財務(wù)狀況。 二、財務(wù)困境成本 財務(wù)困境成本：在資產(chǎn)重組和債務(wù)重組過程中發(fā)生的成本構(gòu)成財務(wù)困境成本。財務(wù)困境成本包括財務(wù)困境直接成本和財務(wù)困境間接成本。 財務(wù)困境直接成本是指企業(yè)在處理財務(wù)