公司金融第七章公司購并的金融管理

1、.1公司金融 第七章 公司購并的金融管理寶安集團(tuán)收購延中實(shí)業(yè)案例.doc招商銀行收購永隆銀行.doc.2第一節(jié)第一節(jié) 公司購并概述公司購并概述n一、公司購并的定義一、公司購并的定義n公司購并是指公司兼并與收購，是指對(duì)公司購并是指公司兼并與收購，是指對(duì)公司控制權(quán)進(jìn)行的交換活動(dòng)，交換內(nèi)容公司控制權(quán)進(jìn)行的交換活動(dòng)，交換內(nèi)容是對(duì)由各種生產(chǎn)要素構(gòu)成的整體商品是對(duì)由各種生產(chǎn)要素構(gòu)成的整體商品:公公司的司的控制權(quán)控制權(quán)。n一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。份。持有50%以上股份；可以實(shí)際支配股份表決權(quán)超過30%；可實(shí)際支配表決權(quán)能決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；實(shí)際支配表決

2、權(quán)足以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響.3一致行動(dòng)人n投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系n投資者受同一主體控制n投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員n投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響n銀行以外的其他法人、其他組織和自然人對(duì)投資者取得相關(guān)股份提供融資安排n投資者之間存在合作、合伙、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系.4n持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份n在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份n持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子

3、女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份.5n在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份，或者與其或其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份n上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或委托的法人或其他組織持有本公司股份n投資者之間有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系.6兼并兼并n兼并，又稱合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司之間的融兼并，又稱合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司之間的融合或相互吸收。合并分為吸收合并和新設(shè)合并。合或相互吸收。合并分為吸收合并和新設(shè)合并。n吸收合并，指兩家或兩家以上的公司合并時(shí)，其中一吸收合

4、并，指兩家或兩家以上的公司合并時(shí)，其中一家公司吸收了其他公司成為存續(xù)公司，存續(xù)公司仍然家公司吸收了其他公司成為存續(xù)公司，存續(xù)公司仍然保持原有的公司名稱，而且獲得被吸收公司的資產(chǎn)，保持原有的公司名稱，而且獲得被吸收公司的資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，其余公司全部解散，不復(fù)存在。同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，其余公司全部解散，不復(fù)存在。n新設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并同時(shí)解新設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并同時(shí)解散，解散公司組合成一個(gè)新的公司，新設(shè)公司接管原散，解散公司組合成一個(gè)新的公司，新設(shè)公司接管原來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)，重新辦理登記注冊(cè)，來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)，重新辦理登記注冊(cè)，新組董事機(jī)

5、構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)。新組董事機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)。n無論是吸收合并、新設(shè)合并還是說兼并，往往伴隨著無論是吸收合并、新設(shè)合并還是說兼并，往往伴隨著至少一家公司失去法人資格。至少一家公司失去法人資格。.7收購收購n指一家公司購買另一家公司達(dá)到控股地指一家公司購買另一家公司達(dá)到控股地位的股份，從而獲取另一家公司控制權(quán)位的股份，從而獲取另一家公司控制權(quán)的行為?？毓捎薪^對(duì)控股和相對(duì)控股。的行為?？毓捎薪^對(duì)控股和相對(duì)控股。.8二、公司購并的類型二、公司購并的類型n1.按購并涉及的行業(yè)劃分按購并涉及的行業(yè)劃分n橫向購并，是指發(fā)生在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的購并行為橫向購并，是指發(fā)生在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的購并行為(國(guó)美收購國(guó)美收購

6、永樂）。橫向購并不涉及購并雙方不熟悉的新領(lǐng)域，因此購并后永樂）。橫向購并不涉及購并雙方不熟悉的新領(lǐng)域，因此購并后的風(fēng)險(xiǎn)最小，購并后比較容易整合雙方的資源，彼此融合，進(jìn)而的風(fēng)險(xiǎn)最小，購并后比較容易整合雙方的資源，彼此融合，進(jìn)而形成生產(chǎn)或銷售的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是早期購并的最主要形式。公司購形成生產(chǎn)或銷售的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是早期購并的最主要形式。公司購并提高了產(chǎn)業(yè)集中度，但也帶來了市場(chǎng)壟斷問題，破壞了競(jìng)爭(zhēng)。并提高了產(chǎn)業(yè)集中度，但也帶來了市場(chǎng)壟斷問題，破壞了競(jìng)爭(zhēng)。n縱向購并，是處于同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的公司之間的購并，縱向購并，是處于同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的公司之間的購并，以形成縱向生產(chǎn)一體化。優(yōu)點(diǎn)是購并雙方彼

7、此熟悉，容易融合；以形成縱向生產(chǎn)一體化。優(yōu)點(diǎn)是購并雙方彼此熟悉，容易融合；生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)密切配合，縮短生產(chǎn)周期，減少運(yùn)輸、倉儲(chǔ)成本，生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)密切配合，縮短生產(chǎn)周期，減少運(yùn)輸、倉儲(chǔ)成本，節(jié)約資源、能源等。節(jié)約資源、能源等。n混合購并，指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的混合購并，指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司間的購并，又可分為產(chǎn)品擴(kuò)展型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和混合型。公司間的購并，又可分為產(chǎn)品擴(kuò)展型、市場(chǎng)擴(kuò)張型和混合型。.92.按購并是否取得目標(biāo)公司管理按購并是否取得目標(biāo)公司管理層合作層合作n善意收購，通常指目標(biāo)公司管理層同意善意收購，通常指目標(biāo)公司管理層同意射手公司提

8、出的收購條件并承諾給予協(xié)射手公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方管理層通過協(xié)商來決定購并助，故雙方管理層通過協(xié)商來決定購并的具體安排。的具體安排。n敵意收購，指射手公司在目標(biāo)公司管理敵意收購，指射手公司在目標(biāo)公司管理層對(duì)其收購意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度層對(duì)其收購意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行收購的的情況下，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行收購的行為。行為。.103 .按購并中股份的來源按購并中股份的來源n要約收購，又稱公開報(bào)價(jià)收購，指射手公司公開向目要約收購，又稱公開報(bào)價(jià)收購，指射手公司公開向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購要約，承諾在一定期限內(nèi)按標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購要約，承諾在一定期限內(nèi)

9、按要約披露的某一特定價(jià)格收購目標(biāo)公司一定數(shù)量的股要約披露的某一特定價(jià)格收購目標(biāo)公司一定數(shù)量的股份，以求大量獲得股票，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得或強(qiáng)化份，以求大量獲得股票，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得或強(qiáng)化對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)。對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)。n市場(chǎng)購買股票，是指通過直接在二級(jí)市場(chǎng)上收購一定市場(chǎng)購買股票，是指通過直接在二級(jí)市場(chǎng)上收購一定數(shù)量的股份達(dá)到控制目標(biāo)公司目的的收購。數(shù)量的股份達(dá)到控制目標(biāo)公司目的的收購。n協(xié)議收購，指射手公司在證券交易所之外以協(xié)商的方協(xié)議收購，指射手公司在證券交易所之外以協(xié)商的方式與目標(biāo)公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)式與目標(biāo)公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的

10、目的。到控制該上市公司的目的。.114.按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付購并資金支付購并資金n杠桿收購，是以少量的自有資金，以被收購企杠桿收購，是以少量的自有資金，以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作抵押，籌集部分業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作抵押，籌集部分資金用于收購的一種并購活動(dòng)。資金用于收購的一種并購活動(dòng)。n非杠桿收購，指不以目標(biāo)公司自己的資金及營(yíng)非杠桿收購，指不以目標(biāo)公司自己的資金及營(yíng)運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付兼并價(jià)金的收購方式，運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付兼并價(jià)金的收購方式，早期兼并風(fēng)潮中的收購形式多屬此類。早期兼并風(fēng)潮中的收購形式多屬此類。n非杠桿收購并不意味著收購公司不

11、利用貸款，非杠桿收購并不意味著收購公司不利用貸款，實(shí)踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，實(shí)踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，只是借貸數(shù)額的多少而已。只是借貸數(shù)額的多少而已。.12第二節(jié)第二節(jié) 公司購并的協(xié)同效應(yīng)公司購并的協(xié)同效應(yīng)n一、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)一、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)n公司購并可以補(bǔ)充和調(diào)整資產(chǎn)，盡可能公司購并可以補(bǔ)充和調(diào)整資產(chǎn)，盡可能達(dá)到最佳生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本達(dá)到最佳生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本n公司購并可以彌補(bǔ)單個(gè)企業(yè)的資源不足，公司購并可以彌補(bǔ)單個(gè)企業(yè)的資源不足，提升公司價(jià)值提升公司價(jià)值n管理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)管理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)n垂直購并可以降低上下游企業(yè)之間的交垂直購并可以降低上下游企業(yè)之間的交易費(fèi)用和合同成本，提高經(jīng)濟(jì)效率易費(fèi)用和合同成本，提高經(jīng)濟(jì)效率.13二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)n1閑置資金的利用閑置資金的利用n2通過購并合理避稅通過購并合理避稅n3通過購并產(chǎn)生股票溢價(jià)的預(yù)期效應(yīng)通過購并產(chǎn)生股票溢價(jià)的預(yù)期效應(yīng)n4提升公司融資能力提升公司融資能力.14第三節(jié)第三節(jié) 公司購并的出資方式公司購并的出資方式n一、現(xiàn)金出資一、現(xiàn)金出資n優(yōu)點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：n是最為迅速和清楚的一種出資方式是最為迅速和清楚的一種出資方式n定價(jià)明確，目標(biāo)公司股東風(fēng)險(xiǎn)較小定價(jià)明確，目標(biāo)公司股東風(fēng)險(xiǎn)較小n對(duì)收購方而言不會(huì)稀釋股東的控制力度對(duì)收購方而言不會(huì)稀釋股東的控制力度n缺點(diǎn)：缺點(diǎn)：