獨(dú)家技術(shù)與業(yè)務(wù)咨詢協(xié)定

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上獨(dú)家技術(shù)服務(wù)與業(yè)務(wù)咨詢協(xié)定獨(dú)家技術(shù)服務(wù)與業(yè)務(wù)咨詢協(xié)定（簡(jiǎn)稱協(xié)定）由以下各方于XXX年XX月XX日達(dá)成：（甲方）公司名稱： 地址：（乙方）公司名稱： 地址：前言：甲方是注冊(cè)于中國的有限責(zé)任公司，其主要業(yè)務(wù)范圍是：乙方是一個(gè)注冊(cè)于中國的外商獨(dú)資企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)范圍是：甲方要求乙方提供與乙方業(yè)務(wù)（見下文的定義）有關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)咨詢，乙方愿意提供上述服務(wù)。經(jīng)過友好協(xié)商，雙方達(dá)成協(xié)定的如下條款：第一章 定義1.1 除非協(xié)議另有規(guī)定，以下表達(dá)法方式由如下意思：甲方業(yè)務(wù)是指甲方運(yùn)營與開發(fā)的所有業(yè)務(wù)服務(wù)是指由乙方獨(dú)家向甲方提供的與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)，包括但不限于： 與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的

2、技術(shù)支持 與甲方業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢 與公司管理有關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢服務(wù) 其他根據(jù)甲方的要求提供的不定期的技術(shù)服務(wù)與咨詢服務(wù)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃是在乙方的幫助下，由甲方在下年的11月30日之前制定的甲方預(yù)算報(bào)告和下年度業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。服務(wù)費(fèi)是指由甲方支付給乙方的根據(jù)協(xié)定的第三章提供的服務(wù)的所有費(fèi)用。設(shè)備是指為了向甲方提供服務(wù)不定期由乙方購買的任意或所有設(shè)備與業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)是指根據(jù)本協(xié)定為了服務(wù)而開發(fā)并與甲方的業(yè)務(wù)有關(guān)的單位或所有技術(shù)客戶名單與本協(xié)定6.1節(jié)的規(guī)定相同。保密協(xié)定與本協(xié)定的6.2節(jié)規(guī)定相同。違約方與本協(xié)議11.1節(jié)的規(guī)定相同。違約與本協(xié)議11.1節(jié)的規(guī)定相同。該方權(quán)利指與本協(xié)議13.5節(jié)規(guī)定相同

3、。1.2 本協(xié)議援引法律法規(guī)指的是： 援引經(jīng)過增加，調(diào)整，補(bǔ)充和修訂的法律內(nèi)容，不論其是否在本協(xié)議締結(jié)之前或之后生效； 援引根據(jù)其他法律制定或生效的決議，通知，規(guī)則1.3 除非協(xié)議上下文中有其他規(guī)定，所有的章節(jié)條款都與協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容對(duì)應(yīng)。第二章 服務(wù)2.1 乙方應(yīng)自協(xié)議訂立日起在協(xié)定的8.1節(jié)規(guī)定的期限內(nèi)持續(xù)向乙方提供服務(wù)。2.2 乙方應(yīng)當(dāng)配備各種合理的設(shè)備，并為了向甲方提供滿意服務(wù)而購買、租賃或取得新的設(shè)備。2.3 為了確保甲方的運(yùn)營，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供良好的業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)（包括但不限于公司管理）2.4 乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方提供服務(wù)，并就業(yè)務(wù)或客戶相關(guān)的資料同乙方溝通。第三章 服務(wù)費(fèi)3.1 甲方

4、同意根據(jù)合同的第二章，為乙方提供的服務(wù)支付費(fèi)用，包括：相當(dāng)于甲方年凈利潤(rùn)的80%的銷售服務(wù)費(fèi)。3.2 甲方根據(jù)本章的規(guī)定將服務(wù)費(fèi)轉(zhuǎn)賬至乙方指定的銀行賬戶。如果乙方變更銀行賬戶，應(yīng)當(dāng)提前在7個(gè)工作日內(nèi)通知甲方。第四章 甲方義務(wù)4.1 本協(xié)定中乙方提供的服務(wù)是獨(dú)家的，在合同期限內(nèi)，甲方不得未經(jīng)乙方的書面事先許可與任何第三方簽訂協(xié)定，聘請(qǐng)第三方提供與乙方相同或類似的服務(wù)，4.2 為了便于乙方制定相關(guān)服務(wù)計(jì)劃和添置必要的設(shè)備與技術(shù)服務(wù)，甲方應(yīng)當(dāng)在每年的11月30日向乙方提供下一年度的業(yè)務(wù)計(jì)劃，如果甲方要求乙方超過上述計(jì)劃添置新的設(shè)備，甲方應(yīng)當(dāng)在達(dá)成雙方協(xié)定之前的15日內(nèi)同乙方協(xié)商。4.3 為了便利乙方

5、提供服務(wù)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求及時(shí)、可靠的向乙方提供有關(guān)材料。4.4 甲方應(yīng)根據(jù)協(xié)定第三章的規(guī)定向乙方及時(shí)足額的支付服務(wù)費(fèi)。4.5 甲方應(yīng)保持良好聲譽(yù)、積極開拓營業(yè)、努力增加盈利。4.6 為了提升甲方的業(yè)務(wù)能力，雙方一致同意：甲方根據(jù)乙方的要求和授權(quán)，研發(fā)乙方提供服務(wù)必要的技術(shù)，甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方上述的授權(quán)，上述的技術(shù)成果的所有權(quán)和利益應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)定的第五章內(nèi)容決定。第五章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)5.1 乙方在提供服務(wù)的過程中創(chuàng)造的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。5.2 屬于本協(xié)議中甲方的運(yùn)營依賴于乙方提供的服務(wù)，對(duì)于乙方在服務(wù)過程中開發(fā)的業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)，甲方同意做出如下安排： 如果業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)是由甲方在乙方的委托下通過深

6、入研究開發(fā)的，或是是由雙方共同開發(fā)的，那么專利的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利屬于乙方。 如果業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)是由甲方單獨(dú)開發(fā)的，所有權(quán)如下情況屬于乙方： 甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方相關(guān)技術(shù)的詳情，并且提供乙方要求的有關(guān)材料 如果甲方打算許可或轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)，乙方可以在不同中國強(qiáng)行法律沖突的前提下，享有購買相關(guān)技術(shù)或被許可獨(dú)家使用該技術(shù)的優(yōu)先權(quán)，或是乙方享有同甲方同等的轉(zhuǎn)讓或許可他人使用的權(quán)利（但是乙方有權(quán)決定是否接受轉(zhuǎn)讓或許可使用要約的權(quán)利）。如果乙方放棄購買相關(guān)技術(shù)的所有權(quán)的優(yōu)先權(quán)和獨(dú)家使用相關(guān)技術(shù)的權(quán)利，甲方可以不高于乙方提供的條件轉(zhuǎn)讓或許可第三方使用相關(guān)技術(shù)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓價(jià)格和許可使用費(fèi)），甲方必須確保第三

7、方完全遵守和履行本協(xié)議下甲方的義務(wù)。 出了5.2節(jié)中的例外情況，乙方享有本協(xié)議8.1節(jié)規(guī)定的期限內(nèi)購買相關(guān)技術(shù)的權(quán)利。在指定的期限內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)在不與中國強(qiáng)行法規(guī)相沖突的前提下，接受乙方上述1元人民幣或其他當(dāng)前法律允許的低價(jià)的要約。5.3 如果乙方得到5.2節(jié)規(guī)定的使用業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)的許可，上述許可應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)的規(guī)定實(shí)施： 許可期限不得少于10年，從許可協(xié)議生效日起算， 許可權(quán)利的范圍應(yīng)當(dāng)可能做較寬的界定。 在許可的期限和范圍內(nèi)，除了乙方任何人（包括甲方）不得以任何方式使用或許可他人使用相關(guān)技術(shù)。 在不違反5.2節(jié)的前提下，甲方有權(quán)自主決定許可第三方使用相關(guān)技術(shù) 許可期限屆滿后，乙方如想重新取得許

8、可，甲方應(yīng)當(dāng)同意。在指定的期限內(nèi)，許可規(guī)定繼續(xù)有效，直到乙方確認(rèn)變更。5.4 除了5.3節(jié)的規(guī)定，上述的相關(guān)技術(shù)的專利申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下的條款實(shí)施： 如果甲方打算申請(qǐng)上述相關(guān)的專利技術(shù)，應(yīng)當(dāng)事先取得乙方的書面許可。 如果乙方放棄上述權(quán)利，甲方可以獨(dú)立申請(qǐng)與業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)專利，或轉(zhuǎn)讓該權(quán)利給第三方。在甲方轉(zhuǎn)讓上述權(quán)利給第三方前，甲方應(yīng)保證給第三方完全遵守和履行本協(xié)議中甲方的權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)，甲方提供給第三方的條件不得優(yōu)于甲方給乙方的條件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。 在本協(xié)議的期限內(nèi)，乙方可以隨時(shí)要求甲方申請(qǐng)前述的業(yè)務(wù)有關(guān)技術(shù)，自主決定是否購買上述專利技術(shù)權(quán)，只要乙方做出此類要求，甲方應(yīng)當(dāng)在不同中國強(qiáng)

9、行法規(guī)抵觸的前提下，以1元人民幣或當(dāng)前法律許可的更低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓權(quán)、實(shí)際應(yīng)用權(quán)和專利授予權(quán)之后，乙方將合法的擁有上述專利權(quán)。5.5 根據(jù)乙方的書面申請(qǐng)，甲方應(yīng)當(dāng)在不同中國強(qiáng)行法的相沖突的前提下，以當(dāng)前法律允許的1元人民幣或更低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所有甲方已經(jīng)占有或?qū)砜赡軗碛械臉I(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)權(quán)，網(wǎng)路功能變更名稱，專利權(quán)以及核心技術(shù)。5.6 合同雙方都同意賠償所有因侵犯第三人知識(shí)產(chǎn)權(quán)引起的經(jīng)濟(jì)損失。（包括但不限于出版權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和核心技術(shù)）第六章 保密6.1 在本協(xié)定期間，所有客戶咨訊和同甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的其他相關(guān)資料（客戶名單）以及乙方提供的服務(wù)的資料屬于甲乙雙方。6.2 協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保守各方的商業(yè)

10、秘密，專有資訊，客戶名單和雙方共同所有的有關(guān)材料以及各自的未公開信息（統(tǒng)稱保密資訊），除了事前經(jīng)另一方的書面同意或是來自法律或IPO的披露要求，接受方不應(yīng)向第三方泄露保密資訊或保密資訊的任何部分，接收方不得直接或間接的利用保密資訊或保密資訊的任何部分，除非符合協(xié)定履行的目的。6.3 此類限制不適用于： 任何接收事前經(jīng)書面材料許可而得知的資訊 任何非因接受方的過錯(cuò)被公開，或是因其他原因被公眾所知悉的資訊 接收方之后通過法律管道獲取的任何資訊6.4 接收方可以將保密資訊透漏給雇員、代理和所聘用的專家，并保證上述人員遵守本協(xié)定，保守保密資訊，只為了履行本協(xié)定使用保密資訊第七章 保證與承諾 甲方承諾并

11、保證：甲方當(dāng)前或?qū)聿灰蚱渌麉f(xié)議、合同、約定和權(quán)利義務(wù)安排而不能履行本協(xié)定的所有或部分義務(wù)。第八章 合同期限8.1 雙方同意在雙方正式簽字后執(zhí)行本協(xié)議，并且其效力不受時(shí)間限制，除非雙方事先以書面協(xié)定終止本協(xié)定。8.2 本協(xié)議終止后第6章和第11章仍然有效。第九章 救濟(jì)對(duì)于乙方已經(jīng)產(chǎn)生或因乙方提供服務(wù)的行為可能引起的損失，甲方應(yīng)當(dāng)完全賠償，包括但不限于因法律訴訟、重整、仲裁、索賠，因乙方故意行為失當(dāng)或明顯失誤造成的損失除外。第十章 通知10.1 合同雙方的任何往來都應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)定以書面的方式送達(dá)，包括通知、條件、要約或其他信函。10.2 如果用傳真發(fā)送，應(yīng)當(dāng)被視為發(fā)出時(shí)送達(dá)，如果面對(duì)面交付，應(yīng)被

12、視為在交付時(shí)送達(dá)。從投遞起，所有通知或以掛號(hào)郵件發(fā)出的信函都被視為已經(jīng)在5個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)。第十一章 違約責(zé)任11.1 合同雙方一致同意，如果任何一方一致同意，如果任何一方包括（違約方）實(shí)質(zhì)違約或履行不能，將構(gòu)成違約行為，另一方（守約方）可以在合理期限內(nèi)尋求補(bǔ)救措施，如果違約方在合理期限內(nèi)不按照守約方的要求或是在違約方書面通知的10日后采取任何補(bǔ)救措施，守約方可以選擇如下的救濟(jì)方式：1、如果甲方違約，乙方可以終止本合同，要求違約方的全部賠償，或是要求甲方強(qiáng)制履行本合同義務(wù)并承擔(dān)完全賠償責(zé)任。2、如果乙方為違約方，甲方既可以要求乙方強(qiáng)制履行合同義務(wù)也可以要求乙方承擔(dān)完全賠償責(zé)任。11.2 雙方一直

13、同意在甲方在任何條件下以任何理由都不得終止本合同。11.3 本合同指定的權(quán)利和救濟(jì)是累積適用的，并且不排除其他法律法規(guī)的權(quán)利或救濟(jì)適用。11.4 在合同終止或中止后，不論其他條款的是否有效，第11章都仍然有效。第十二章 不可抗力 本合同項(xiàng)下的不可抗力是指地震、颶風(fēng)、洪水、火災(zāi)、水災(zāi)、電腦病毒、應(yīng)用軟體、設(shè)計(jì)泄露、駭客攻擊網(wǎng)絡(luò)、法律政策以及其他情況不可預(yù)見的、不可避免、不可克服的變化。因直接受不可抗力而無法及時(shí)或完全履行合同的一方應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過傳真通知另一方，并在30日內(nèi)向另一方提供不可抗力的詳細(xì)情況以及證明本合同無法履行或履行需要證明的相關(guān)證明文件。上述證明文件由位于不可抗力發(fā)生地的公正機(jī)關(guān)簽發(fā)

14、。雙方以不可抗力對(duì)合同施加影響力的程度為基礎(chǔ)，協(xié)商是否合同義務(wù)部分免除或延期履行。雙方免除因不可抗力引起的經(jīng)濟(jì)損失賠償義務(wù)。第十三章 雜項(xiàng)13.1 本協(xié)議中文本一式兩份，雙方各執(zhí)一份。13.2 本協(xié)議的締結(jié)、執(zhí)行、效力、解釋、履行、修改和終止均根據(jù)中國法律。13.3 雙方應(yīng)當(dāng)有好協(xié)商，解決糾紛、矛盾、或因合同履行或解釋產(chǎn)生的賠償要求（包括有關(guān)成立、生效、終止的所有爭(zhēng)議）。如果在一方請(qǐng)求處理的三十天內(nèi)無法解決，雙方可以根據(jù)本規(guī)定，將問題提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（簡(jiǎn)稱CIETAC）解決。仲裁裁決應(yīng)是終局的，對(duì)雙方都由約束力的。13.4 合同授予任何一方的任何權(quán)利（力）或救濟(jì)不應(yīng)妨礙另一方的法定或約定權(quán)利（力）或救濟(jì)。一方行使其權(quán)利（力）不應(yīng)當(dāng)妨礙另一方行使權(quán)利（力）或救濟(jì)。13.5 延遲的、瑕疵的行使所有法定或約定的權(quán)利或救濟(jì)不會(huì)消弱這些權(quán)利、救濟(jì)的效力，也不會(huì)被理解為對(duì)其的放棄或變更，在后續(xù)時(shí)間不會(huì)排除其行使。這些權(quán)利或救濟(jì)的單獨(dú)或部分行使，不會(huì)妨礙以其方式行使或進(jìn)一步行使這些或其他權(quán)利或救濟(jì)。13.6 標(biāo)題是為了便利，標(biāo)題不會(huì)影響合同條款的解釋。13.7 本合同是可分的，如果本合同的條款根據(jù)中國法律被判定為無效或無法執(zhí)行，這些條款只能依法在其適用的部分被視為無效，不會(huì)影響