得利斯---拆紅籌回歸

1、（一）山東德立斯食品科技有限公司于2003年6月20日成立2003年度有限公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)概俺有限公司”（二）2004年公司擬赴新加坡上市重組的主要內(nèi)容為：購買農(nóng)業(yè)科技的剩余生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債、收購濰坊同路74.79%的股權(quán)和北京得利斯75%的股權(quán)、設(shè)立西安得利斯并持股90%;租賃得利斯集團(tuán)和農(nóng)業(yè)科技所擁有的房產(chǎn)及房產(chǎn)所占用的土地，濰坊同路將其擁有的整體廠房轉(zhuǎn)讓予得利斯集團(tuán)并租回該房產(chǎn)并租賃廠房所在土地，北京得利斯將其擁有的房產(chǎn)及所在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓予得利斯集團(tuán)并租回該房產(chǎn)與土地，西安得利斯租賃得利斯集團(tuán)所擁有的土地使用權(quán)用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)1.有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化2004年4月26日，有

2、限公司由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè);股東注冊(cè)資本（萬美元）持股比例（%）得利斯控股公司LOOO100合計(jì)1,000100此時(shí)，鄭和平先生控股得利斯控股公司，仍為有限公司的實(shí)際控制人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因2004年,仃限公司擬赴新加坡卜"3上陽時(shí)的上市方窠.得利斯控股公司作為在新加坡上市的主體。農(nóng)業(yè)科技、東順國際將其各自所持有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予得利斯控股公司，是基于為實(shí)現(xiàn)仃限公司在新加坡上市的需要而作出的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，得利斯控股公司持仃有限公司100%的股權(quán).股權(quán)受讓方的普景本次股本轉(zhuǎn)讓的受讓方為得利斯控股公司，該公司的背景參見“本節(jié)/七/（四）/3、CHIMDE

3、LISIHOLDINGSPTELTD.（中國得利斯控股有限公司，：有限公司的財(cái)務(wù)狀況截至2004年3月31H.有限公司的總密產(chǎn)為1L253.83萬元，負(fù)債為2E02.83萬元,凈資產(chǎn)為&曲L00萬元（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)/本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方農(nóng)業(yè)科技和東順恒際轉(zhuǎn)讓的有限公司75%、25/的般權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值分別為6t638.25萬元和2,21275萬元.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)根據(jù)諸喊iE本專計(jì)川,務(wù)所于2004年4月18H出具的諸正會(huì)師評(píng)字(2004)8號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2004年3月31日有限公司的凈資產(chǎn)汗的為也908.52萬元-轉(zhuǎn)讓價(jià)格以此評(píng)估值為準(zhǔn)，按特股比例75%和25%分別確定

4、為6,681.39萬元和2,227.13萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及資金來源得利斯控股公司受讓農(nóng)業(yè)科技所持仃限公司苗置的股權(quán)，木次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以802一89打矣元支付，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來源于我戰(zhàn)略投資者TAXGSAUPING(中文名鄧秀萍)，佳福公司投入的資金口碧利斯控股公司分別于2001年g月26日、2004年9月16日，分三里向農(nóng)業(yè)科技匯出ggg,魴。美元、3,。弭僦35美元及i,ooo,000美元。得利斯控股公司在受讓東順國際所持有限公司25%的股權(quán)的同時(shí)，還受止了東順國際所持有的濰坊同路25.21%的股權(quán)和北京得利斯2祇的股權(quán)，作為受讓該等股權(quán)的對(duì)價(jià)支付方式，東順國際指定由得利斯控股公司向虎?？毓稍?/p>

5、發(fā)普通股799,998股u2004年8月20H，得利斯控股公司向龐?？毓珊灠l(fā)了股份詼明書：2、有限公司的資產(chǎn)重組情況(1)有限公司收購農(nóng)業(yè)科技剩余生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債(2)有限公司、得利斯控股公司分別收購濰坊同路74.79%和25.21%的股權(quán)2004年4月16日(3)有限公司、得利斯控股公司分別收購北京得利斯75%F口25%勺股權(quán)2004年4月16日農(nóng)業(yè)科技東順國際山東得利斯食品科技有限公司75%轉(zhuǎn)讓75%25%得利斯控股公司(新加坡)北京得利斯(4)有限公司與濰坊同路設(shè)立西安得利斯食品有限公司2004年7月2004年度，上述資產(chǎn)應(yīng)綱完成及境外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定后，有限公司的股權(quán)架構(gòu)如下

6、所示:(三)2005年有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及資產(chǎn)重組情況重組的主要內(nèi)容包括：有限公司轉(zhuǎn)讓西安得利斯90%勺股權(quán)和北京得利斯75%勺股權(quán)；有限公司及子公司濰坊同路購買原租賃使用的生產(chǎn)廠房，并續(xù)租房產(chǎn)所占用土地。1、有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化(1)得利斯控股公司將有限公司100%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓予龐?？毓?005年4月17日山東得利斯食品科技有限公司股東注冊(cè)資本（萬美元）持股比例（%）龐?？毓捎邢薰?,000100合計(jì)1則100此時(shí)，鄭和平先生因持有龐?？毓?9.85%的股權(quán)而間接控制有限公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致有限公司實(shí)際控制人變更。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因由于仃限公司放棄赴新加坡上市*得利斯控股公司J沒有

7、存在的必要同時(shí)，為了保持仃限公司的外商投資企業(yè)地位.得利斯控股公司將所持有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓龐?？毓蒀股權(quán)受讓方的背景股權(quán)受讓方龐海控股的背景參見“本節(jié)/七/（一）/2,龐?？毓韶晗薰?、有限公司的財(cái)務(wù)狀況截至2003布3月五II,仃限公司的總資產(chǎn)為27,的L12萬元，負(fù)債為13J版51萬元,凈資產(chǎn)11,201.811沅（母公司口徑，未經(jīng)審計(jì)L此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方龐?？毓赊D(zhuǎn)讓有限公n10Q%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值為I（20L81萬元口本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及資金來源一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易雙方得利斯控股公司與廢?？毓删鶠榫惩夤?，交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商后確定為1美元，由龐?？毓梢宰载曩Y金支

8、付.（2）龐?？毓蓪⒂邢薰?0%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓予農(nóng)業(yè)科技2005年6月26日50%山東得利斯食品科技有限公司50%股東注冊(cè)資本（萬美元）持股比例（助龐海控股有限公司50050山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司50050合計(jì)1,000100此時(shí)，鄭和平先生持有龐?？毓?9.85%的股權(quán)，持有得利斯集團(tuán)51%勺股權(quán)，而得利斯集團(tuán)持有農(nóng)業(yè)科技96.21%的股權(quán)，鄭和平先生仍為有限公司的實(shí)際控制人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因斤一公司放棄新加坡上市計(jì)劃后.出對(duì)行限公司的管理和控制方血的便利，實(shí)際控制人需要將有座公司由外商獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，逐步還原為新加坡上市之前的股權(quán)架構(gòu)口股權(quán)受讓方的背景-本次股權(quán)受U.方

9、農(nóng)業(yè)科技的背景參見“本物七/（四）山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份仃限公司-有限公司的財(cái)務(wù)狀況截至2005年5月31H.有限公司的總資產(chǎn)為26,518.19力'無，負(fù)債為12,76&39萬元,凈資產(chǎn)為13,719.80萬元（母公司口彳也未經(jīng)審計(jì)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方龐海控股轉(zhuǎn)讓仃限公司5唬的股權(quán)所時(shí)時(shí)的凈資產(chǎn)值為&874.90萬.元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考謖賬面凈資產(chǎn)值.經(jīng)雙方稱閹后確定為6t974.64萬元股杈轉(zhuǎn)讓款的支付及資金來源本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓箕山農(nóng)業(yè)科技和得利斯集團(tuán)直接向佳福公司的中困境內(nèi)指定公司支付.龐?？毓梢蚴茏尲迅９境钟械牡美箍毓晒?76,923股的股份

10、，而向隹福公司支付1,019.97萬共元，其中的206萬美元己由龐?？毓稍诰惩庵Ц?尚未支付款項(xiàng)的余額約為人民幣6,974.64萬元。2005年6月29H.農(nóng)業(yè)科技以自有資金向佳福公司的指定公司支付T3,974.例萬元，同日,得利斯集團(tuán)以自有資金代農(nóng)業(yè)科技向該指定公司支付73.000.00力元口佳福公司為新加坡上市公司QAFLimited的全資子公司，其指定的中國境內(nèi)公司為澳比克茴敕養(yǎng)獨(dú)（福建）仃限公司，系佳福公司在中國設(shè)占的全資子公司,其于2003年12月10日在福州市T商行政管理局注冊(cè)成立，于20Q7年2月5II被該局吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照譏鄭和¥先生百為龐?？毓傻目毓晒蓶|,200

11、7年9月2R：1后為鹿海控股的咻股東。龐?？毓膳c佳福公T及澳比克高牧養(yǎng)殖（福也）有限公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、有限公司的資產(chǎn)重組情況（1）西安得利斯購買農(nóng)業(yè)科技西安分公司的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債（2）得利斯控股公司將濰坊同路25.21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予龐?？毓?005年4月17日(3)有限公司與濰坊同路分別將西安得利斯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京投資公司與東順國際為避免多層次的股權(quán)管理關(guān)系，加強(qiáng)對(duì)北京得利斯、西安得利斯等核心企業(yè)的控制力，同時(shí)為更好地吸引優(yōu)秀人才為企業(yè)服務(wù)，實(shí)際控制人鄭和平先生擬在北京形成另一個(gè)投資管理中心，直接控制部分企業(yè)的股權(quán)。為此，鄭和平先生與妻子李淑琴女士于2005年7月19日在北京共同投資設(shè)立北京

12、投資公司。2005年7月28日(4)有限公司和得利斯控股公司分別將北京得利斯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京投資公司和東順國際2005年7月30日東順國際2005年度,k述重組完成后,有限公司的股權(quán)架構(gòu)如下:（四）2007年有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及資產(chǎn)重組情況2007年，公司進(jìn)行的重組活動(dòng)主要包括：收購北京得利斯100%勺股權(quán)，收購西安得利斯75%的股權(quán)，設(shè)立吉林得利斯并持股75%購買得利斯集團(tuán)所擁有的4宗土地使用權(quán)，濰坊同路購買其整體廠房所占用的土地使用權(quán)。1、有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化2007年9月24日股東注冊(cè)資本£萬美元）持股比例（%）詣城同路人投資有限公司69069龐?？毓韶晗薰?8028詁

13、城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司30有3合計(jì)1,000100此時(shí)，鄭和平先生持有同路人投資87.46%的股權(quán)，持有龐?？毓?00%勺股權(quán)，仍為有限公司的實(shí)際控制人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因木公T及子公司所從事的生豬屠宰及低溫肉制品業(yè)務(wù)獨(dú)立于實(shí)際捽制人鄭和平先生所控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)，鄭和平先生為了進(jìn)步明晰與優(yōu)化本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu).減少股權(quán)控制星級(jí).激勵(lì)公司的管理層團(tuán)隊(duì)，全面提升公司的管理水平，以芍限公司整體改制為契機(jī)，進(jìn)行了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓.股權(quán)受讓方的背景股權(quán)受汴方同路人投資的背景參見“木節(jié)/七/（一）諸城同路人投資行限公司女股權(quán)受讓方諸城經(jīng)開的背景參見“本節(jié)/七/1二）其他股東基本情況:有限公司的財(cái)務(wù)狀況一故卷2

14、007春月市石，石限公n而總資產(chǎn)為或849,89方疝質(zhì)債為&456.M力了凈資產(chǎn)為21,393.15力元（母公司1】徑，未經(jīng)審計(jì)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方龐?？毓珊娃r(nóng)業(yè)科技轉(zhuǎn)讓有限公司的47%、3%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈/產(chǎn)值分別為&705.49萬-元、10,054.78萬元%641.79萬元.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)龐?？毓蓪⑵渌钟邢薰?察的股權(quán)轉(zhuǎn)讓廣同路人投資、農(nóng)業(yè)科技聘其所高仃限公司1蒲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓同路人投資的定價(jià)依據(jù)工上述兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易雙方為同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)，股杈轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)而確定&在交易雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí),有限公司的注冊(cè)資本為1,004萬美元實(shí)收資本為人

15、民而8,277.06萬元，22%及,17%的股權(quán)分別對(duì)應(yīng)1,820.95萬元及3,890.22力元，考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)人民幣大幅升仙，交易雙方經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在上述數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上折價(jià)的77%,最終確定為1,400萬元和3,000萬元“農(nóng)業(yè)科技符其所持有限公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予諸城經(jīng)開的定價(jià)依據(jù)：根據(jù)諸城千禧會(huì)計(jì)師事務(wù)所丁2007年9月加日出具的諸千福拜年字)07第01，號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2007年6月30日仃限公司的凈資產(chǎn)評(píng)價(jià)優(yōu)為27,190.03萬元,扣除已通過決議的2006年展股利分配工000萬完后為涉，血03萬元，因此3%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為72170力弓或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以此值為準(zhǔn)，即7

16、25廣0萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及資金來源同路人投資于2007年10M9H向農(nóng)業(yè)科技企部支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款資金來源為門仃資金(同路人投資咬時(shí)股東投入的資金4港城經(jīng)TL；2007年10月26I14農(nóng)業(yè)科技企部支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)il款，資金來源為其H有資金0對(duì)同路人投資應(yīng)付龐海控股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：雙方的定受訃方同路人投資用于協(xié)議生效90日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但由于龐?？毓稍诰惩鉀]仃實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，資金需求最不大,2007年12fl20日.同路人投資與龐?？毓审苁鸸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議九雙方確定將L40。萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限延長至2012年6月30LL截至本招股說明書簽署EI*同路人投資應(yīng)付龐?？毓傻墓蓹?quán)轉(zhuǎn)i

17、l款尚未支不h2、有限公司的資產(chǎn)重組情況(1)有限公司收購北京得利斯100%勺股權(quán)和西安得利斯75%勺股權(quán)2007年，實(shí)際控制人鄭和平先生在北京建立另一個(gè)管理中心的發(fā)展戰(zhàn)略因條件尚未成熟而終止，而擬以有限公司為主體，以生豬屠宰，冷卻肉及冷凍肉、低溫肉制品的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)的整體優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)申請(qǐng)境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市。為解決同業(yè)競爭問題，有限公司收購了北京得利斯100%勺股權(quán)和西安得利斯75%勺股權(quán)。2007年9月6日轉(zhuǎn)讓75%北京投資公司西安得利斯2007年8月30日山東得利斯食品科技有限公司(2)有限公司設(shè)立吉林得利斯食品有限公司2007年9月30日經(jīng)2007年9月30日董事會(huì)決議通過，有限公司與自然人劉進(jìn)華、徐金波共同出資設(shè)立吉林得利斯食品有限公司，注冊(cè)資本為人民幣4,000萬元，其中有限公司以貨幣出資人民幣3,000萬元，占注冊(cè)資本的75%自然人劉進(jìn)華以貨幣出資人民幣800萬元，占注冊(cè)資本的20%自然人徐金波以貨幣出資人民幣200萬元，占注冊(cè)資本的5%如卜圖所不:（五）2008年股份公司之子公司的股權(quán)架構(gòu)變化1、龐?？毓蓪H坊同路25.21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東順國際2008年7月20日凈資產(chǎn)值2