認(rèn)繳制有限責(zé)任公司章程

1、有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 特制定本章程。第二條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共 利益，接收政府和社會公眾的監(jiān)督第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決 議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上

2、公告。公司減資 后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登 記。第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東：（身份證：）認(rèn)繳出資額為 萬元人民幣，占總資本 % ;第一期實(shí)繳0萬元，第二期出資 額 萬元（其中：貨幣出資 萬元人民幣，以實(shí)物出資0萬元人 民幣）于年 月 日前繳付；股東：（身份證：）認(rèn)繳出資額為 萬元人民幣，占總資本 % ;第一期實(shí)繳0萬元，第二期出資 額 萬元（其中：貨幣出資 萬元人民幣，以實(shí)物出資0萬元人 民幣）于年 月 日前繳付；第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳 的出資額。

3、股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)。第九條 本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明 書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期；（六）出資證明書由公司蓋章。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批

4、準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程；第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東定期會議定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一 以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)

5、會議。第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資 本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過第十六條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決

6、算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股 東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司

7、的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會選舉 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的 召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)

8、定，對董事、高級管 理人員提起訴訟；第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%J入公司法定公 積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再 提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金后， 經(jīng)股東

9、會決議，可以提取任 意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按 照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公 積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退 還公司。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不 得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第七章公司的法定代表人第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十六條 公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起計(jì)算。第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié) 束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他