單位章程范本

1、xxxxW限責任公司依據(jù)?公司法?、?公司登記治理條例?及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由全體股東共同出資設立長沙吉美食品有限責任公司以下簡稱“公司,依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程.本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準.第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：XXXXt限責任公司第二條公司住所：XXXX第三條公司經(jīng)營范圍：豆制品發(fā)酵型豆制品全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證,有效期至二0一三年十二月十二日止,“調(diào)味料半固態(tài)全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證,有效期至二0一三年十二月四日止,經(jīng)工商局核準為準.第四條公司在寧鄉(xiāng)縣工商行政治理局申請登記注冊,公司合法權益收國家法律保護.公司為,實

2、行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧.股東以認繳的出資額為限對公司承當責任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承當責任.第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為公司在登記機關登記的全體股東認繳的出資額.公司的注冊資本為人民幣伍拾萬元,實收資本為伍拾萬元.公司變更注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議.公司減少注冊資本,還應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證實和公司債務清償或者債務擔保情況的說明,并自公告之日起45日前方可申請變更登記.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.公司變更實收資本,應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證實,并應當根據(jù)公司章程載明的

3、出資時間、出資方式繳納出資.公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記.第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱或：姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:股東名稱姓名及證件號認繳情況實繳情況認繳出資額占注冊資本的百分比為實繳出資額出資方式出資時間XXX430XXXXX30萬60%30萬人民幣2005.3.4XXX460XXX20萬40%20萬人民幣2005.3.4第七條股東可以用貨幣出資.也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外：第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)

4、定的各自所認激的出資額.股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存人公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證實文件.股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承當違約責任.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價.全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十.第九條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證實書.第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：一參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；二了解公司

5、經(jīng)營狀況和財務狀況；三選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；四依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；五優(yōu)先購置其他股東轉讓的出資；六優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；七公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)；八查閱股東會議記錄和公司財務報告.第十一條股東承當以下義務：一遵守公司章程；二按期繳納所認繳的出資；三依所認繳的出資額承當公司的債務；四在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽逃出資.第五章公司的股權轉讓第十二條股東之間可以相互轉讓其全部股權或者局部股權；股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視

6、為同意轉讓.其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的股權,如果不購置該轉讓的股權,視為同意轉讓.經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下其他股東對該轉讓的股權有優(yōu)先購置權.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉讓時各自股權比例形式優(yōu)先購置權,人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權.其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權的,視為放棄優(yōu)先購置權.第十三條依照?公司法?第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發(fā)出資證實書,并相應修改

7、公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需再由股東會表決.第十四條出現(xiàn)以下情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司根據(jù)合理的價格收購其股權：一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的.自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟：第十五條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格.第六章公

8、司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)那么第十六條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使以下職權：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；三、審議批準執(zhí)行董事的報告；四、審議批準監(jiān)事的報告；五、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八、對發(fā)行公司債券作出決議；九、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十、修改公司章程.第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十八條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決

9、權.第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東.定期會議應每半年召開一次,臨時會議山代表由十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開.股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利.第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持.執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權.執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持.第二十一條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由股東表決通過,股東會應當對

10、所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會作出其它決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過.第二十二條公司設執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負責.執(zhí)行董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任.執(zhí)行董事符合?公司法?規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權：一負責召集股東會,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三制定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制定公司

11、年度財務預算方案、決算方案；五制定公司的利潤分配和彌補虧損方案；六制定公司增加和減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制定公司合并分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部治理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度.第二十四條公司設經(jīng)理一人,由股東會選舉產(chǎn)生.經(jīng)理符合?公司法?規(guī)定的任職資格,對股東會負責,行使以下職權：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施股東會的決定：二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)

12、章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七股東會授予的其他職權.經(jīng)理列席股東會會議.第二十五條公司總經(jīng)理為本公司法定代表人.法定代表人行使以下職權：一代表公司對外簽署有關文件；二檢查股東決定的落實情況,并向股東報告；三在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告.第二十六條公司設監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負責.監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任.監(jiān)事符合任?公司法?規(guī)定的任職資格,行使以下職權：一檢查公司財務：二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議

13、的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員子以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；七公司章程規(guī)定的其他職權：監(jiān)事列席股東會會議.第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事.第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并

14、應于第二年三月三十一口前送交各股東.第二十九條公司利潤分配根據(jù)?公司法?及有關法律、法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行.第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行.第八章公司的解散事由與清算方法第三十一條公司的營業(yè)期限為50年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),可以通過修改公司章程而存續(xù),但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過.第三十二條公司有以下情形之一的,可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤

15、銷；五人民法院依照?公司法?第一百八十三條的規(guī)定予以解散.第三十三條公司解散時,應依?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進行清算.清算組在清算期間行使以下職權：一清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；二通知、公告?zhèn)鶛嗳耍蝗幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；四清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；五清理債權、債務；六處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；七代表公司參與民事訴訟活動.第三十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產(chǎn),根據(jù)股東的出資比例分配,清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動.公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東.第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn).公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務移交給人民法院.公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止.第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十六條公司章程所列條款及