持股平臺間接持股股權(quán)激勵協(xié)議書(顏值)

1、持股平臺間接持股（股權(quán)激勵）協(xié)議書甲方（員工）： ，身份證號碼：住所：電子郵箱：乙方：顏值科技股份限公司暨公司全體股東法定代表人：住所：電子郵箱：為了進(jìn)一步完善顏值科技股份限公司（下簡稱公司）治理結(jié)構(gòu)， 健全公司激勵機(jī)制， 確保乙方發(fā)展目標(biāo)， 實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展的 目的，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、本公司章程，甲、乙雙方本著公平、公正 原則，經(jīng)協(xié)商一致同意達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下 :1、股東：指出資成立公司的自然人或法人，股東享有股權(quán)。2、股權(quán)：指截止簽署本協(xié)議之日止公司在主管部門登記的注冊 資本金總額為 1000 萬元人民幣，一定比例的股權(quán)對應(yīng)相應(yīng)

2、金額的注 冊資本金。3、持股平臺：指由特定對象共同出資組建，用以對公司進(jìn)行持 股的有限合伙企業(yè)。第二條 股權(quán)激勵的來源，額度，持有方式以及行權(quán)條件1、乙方股東陸天將其持有顏值科技股份限公司 140 萬股給上述成立的持股平臺，股東陳明先生轉(zhuǎn)讓 75 萬股給持股平臺，總共 215萬股作為公司未來員工股權(quán)激勵的期權(quán)池， 本次股權(quán)激勵方案所涉及 的總份額不超過 100 萬股，以上總計乙方 10股份交由董事會辦公 室管理，作為激勵股權(quán)之來源。2、甲方所獲得的上述出資額中的相應(yīng)份額（以下簡稱“激勵股 權(quán)份額”）由董事會辦公室依據(jù)法律法規(guī)、公司管理制度和股權(quán)激勵 方案等相關(guān)文件考核后確定。 甲方所獲得的激勵

3、股權(quán)份額將體現(xiàn)在董 事會辦公室激勵方案管理名冊上，記載甲方姓名、獲授股權(quán)的數(shù)量、 股票價款、授權(quán)日期等信息。3、甲方不直接以股東身份持有其獲得的員工股權(quán)，通過持有持 股平臺合伙份額間接獲授公司股份。4、根據(jù)公司法，公司是否分配當(dāng)年的紅利屬于公司董事會 的職權(quán)范圍，由董事會決議通過。5、根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)有效的股權(quán)激勵方案或經(jīng)公司股東會一致表決同 意授予激勵股權(quán)份額資格的員工，則有權(quán)根據(jù)董事會辦公室的確認(rèn)， 行使甲方在股權(quán)激勵份額下的權(quán)利。6、甲方對乙方負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司 利益和形象的行為； 對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)， 不得向第三人泄 露本協(xié)議中甲方所得股權(quán)以及相關(guān)的分紅等情況

4、。第三條 行權(quán)價格與支付1、本激勵協(xié)議書的行權(quán)價格依公司股權(quán)激勵方案經(jīng)股東大會批 準(zhǔn)實(shí)施的相應(yīng)年度獨(dú)立的第三方審計的年末每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行確定2、經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵方案實(shí)施之日起 30 日內(nèi)乙方 書面通知甲方期權(quán)行權(quán)。3、甲方接到書面通知 30 日內(nèi)（支付對應(yīng)價款或向股東借貸對應(yīng) 的價款），受讓股權(quán)，簽署合伙份額代持協(xié)議，正式成為通過持有持 股平臺合伙份額間接獲授公司股份的股東。4、若甲方經(jīng)乙方書面通知行權(quán)，甲方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或不簽 署合伙份額代持協(xié)議，視為放棄行權(quán)，喪失期權(quán)行權(quán)資格。第四條 股權(quán)份額的調(diào)整1、若甲方于本協(xié)議簽署后的在職期間發(fā)生不再適用原股權(quán)激勵 方案確定的資格等

5、級的情形 （比如高于或低于原資格等級的情形） 時， 經(jīng)董事會辦公室確認(rèn)后， 由董事會辦公室將甲方的股權(quán)激勵份額調(diào)整 為與其實(shí)際資格等級相對應(yīng)的份額，原有的份額不再適用。2、若甲方經(jīng)董事會辦公室（或公司股東會）認(rèn)定為不再符合獲 得股權(quán)激勵的資格要求， 則董事會辦公室將無條件取消甲方原來所持 有的份額，但甲方在被取消股權(quán)份額前已經(jīng)分取的紅利不受影響。第五條 股權(quán)份額的收回，回購及其他相關(guān)約定1、甲方在公司股權(quán)激勵方案實(shí)施期間，出現(xiàn)下列情形之一的， 將正常退出股權(quán)激勵方案：1）、正常離職：從離職之日起退出股權(quán)激勵方案；2）、喪失行為能力：從喪失行為能力之日起退出股權(quán)激勵方案；3）、死亡或宣告死亡：從

6、死亡或宣告死亡之日起退出股權(quán)激勵方案。2、甲方在公司股權(quán)激勵方案實(shí)施期間，出現(xiàn)下列情形之一的， 將強(qiáng)制退出股權(quán)激勵方案：1）、作弊或違規(guī)獲取認(rèn)購合伙份額權(quán)利的行為被發(fā)現(xiàn)：從確認(rèn) 之日起退出股權(quán)激勵方案；2）、非正常離職：從確認(rèn)之日起自動退出股權(quán)激勵方案；解雇： 從解雇之日起自動退出股權(quán)激勵方案；3）、未按約定出資或未及時足額出資，經(jīng)催告后仍然未出資的；4）、連續(xù)兩年度被考核不稱職或者未完成公司業(yè)績指標(biāo)的；5）存在重大違法違規(guī)違紀(jì)行為：從公司做出處分或退出決定之 日起自動退出股權(quán)激勵方案 （重大違規(guī)違紀(jì)的具體規(guī)定見股權(quán)激勵方 案或公司各項明示或默示的規(guī)章制度規(guī)定的情形）；6）、其他行為：違反本方

7、案或本方案附件約定義務(wù)的其他行為， 自確認(rèn)之日起自動退出股權(quán)激勵方案。3、甲方行權(quán)后正常退出或強(qiáng)制退出激勵方案的，但合伙份額未 過鎖定期的，持股平臺普通合伙人有權(quán)回購甲方所持有的合伙份額， 回購金額等于甲方認(rèn)購合伙份額的金額。 如甲方給公司或持股平臺造 成重大損失的，持股平臺普通合伙人有權(quán)優(yōu)先扣除相應(yīng)損失金額后， 支付合伙份額回購款。4、甲方行權(quán)后正常退出或強(qiáng)制退出激勵方案的，但合伙份額已 過鎖定期的，持股平臺普通合伙人有權(quán)回購甲方所持有的合伙份額， 回購金額以訊創(chuàng)公司當(dāng)期每股凈資產(chǎn)確定。 如甲方給公司或持股平臺 造成重大損失的，持股平臺普通合伙人有權(quán)優(yōu)先扣除相應(yīng)損失金額 后，支付合伙份額回購

8、款。即：回購金額 =公司當(dāng)期每股凈資產(chǎn)甲方間接持有的公司股份 數(shù)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)對公司或持股平臺應(yīng)承擔(dān)的違約或損害賠償金 額（如有）。5、回購相關(guān)的具體事宜，經(jīng)公司股東大會審批通過后由董事會 辦公室或其他授權(quán)單位執(zhí)行和實(shí)施。第六條 違約責(zé)任1、本協(xié)議有效期間，任何一方如有違約，給對方造成損失的， 違約方應(yīng)按對方的實(shí)際損失進(jìn)行賠償。2、如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予 支付甲方可得分紅，并有權(quán)解除本協(xié)議；給乙方造成損失的，甲方應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任， 賠償范圍包括實(shí)際損失、 可得利益損失和維權(quán)所支 付的合理費(fèi)用如調(diào)查費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。第七條 特別約定1、甲方承諾勤勉、盡責(zé)

9、，遵守法律法規(guī)和公司各項明示或默示 的規(guī)章制度規(guī)定以及相關(guān)方案。2、如后期發(fā)生公司引入風(fēng)險投資或者掛牌上市情形時，公司為 滿足引入風(fēng)險投資需求或相關(guān)掛牌規(guī)則要求等， 而需要取消強(qiáng)制分紅 特別條款或改變代持關(guān)系的，持股平臺和甲方應(yīng)當(dāng)無條件予以配合。3、如公司后期有掛牌上市之方案，則間接持股的甲方和原股東 （穿透后計算）之和不能超過 200 人。如人數(shù)超過 200 人，則公司有 權(quán)對甲方間接持有的股份采取強(qiáng)制回購措施，甲方應(yīng)無條件予以配 合，回購價格以公司當(dāng)期每股凈資產(chǎn)確定。4、甲方行權(quán)受讓股權(quán)通過持有持股平臺合伙份額間接獲授公司 股份成為公司股東后，擁有分紅權(quán)利，放棄其股東表決權(quán)，公司相關(guān) 事項

10、仍有原股東表決決定 （或表決權(quán)均全權(quán)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人 陸天 董事表決， 且該項授權(quán)委托為不可撤銷委托， 對陸天董事代理表決的 事項均予以認(rèn)可）。5、甲方通過持有持股平臺合伙份額間接獲授公司股份不得用于 抵押及償還債務(wù)， 不得贈與第三人， 不得有任何有損公司利益的其他 行為，否則本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議自動自始無效。第八條 保密義務(wù)1、協(xié)議雙方對本協(xié)議所涉之內(nèi)容均負(fù)有保密義務(wù)。2、協(xié)議一方因承擔(dān)法定或其他強(qiáng)制性信息披露義務(wù)的，不受保 密義務(wù)的約束。3、甲方在此特別承諾，本協(xié)議內(nèi)容屬公司機(jī)密，甲方不得向他 人泄露。如有泄露， 經(jīng)公司董事會同意后乙方有權(quán)無償強(qiáng)制收回甲方 所持股權(quán)，并追究其相關(guān)違約責(zé)任。第

11、九條 法律適用和爭議解決1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的法律解釋。2、凡因本協(xié)議引起的任何爭議或分歧， 如果無法通過協(xié)商解決， 則任何一方都可將該等爭議提交南京仲裁委員會， 根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn) 行仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。3、在爭議發(fā)生并提交仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)享有和履行本協(xié)議 項下除提爭議解決條款之外的權(quán)利和義務(wù)。第十條 其他條款1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效，本協(xié)議的任何變更都需要雙 方的書面同意， 未經(jīng)一方的事先書面許可， 另一方不得向他人轉(zhuǎn)讓其 在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。2、在本協(xié)議的有效期內(nèi)，所有根據(jù)本協(xié)議規(guī)定而發(fā)出或編寫的 通知或其他函件都應(yīng)以書面形式提供， 雙方通訊以中文進(jìn)行。 正式通 知應(yīng)以書面形式，通過 EMS郵寄或電子郵件方式通知。收件人、收件 地址和電子郵箱地址詳見本協(xié)議文首的相關(guān)信息。 通知以電子郵件形 式發(fā)出的，以