中外合資經(jīng)營企業(yè)合資經(jīng)營合同樣本中文

1、中華人民共和國A公司與國家B公司關(guān)于某某有限公司合資合同書目 錄條款標題第一條 定義和解釋第二條 合營各方第三條 成立合資經(jīng)營公司第四條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第五條 投資總額與注冊資本第六條 合營各方責任第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營第八條 董事會第九條 經(jīng)營管理機構(gòu)第十條 設(shè)備購買第十一條 勞動管理第十二條 財務(wù)和會計第十三條 稅務(wù)和保險第十四條 合營期限第十五條 終止和清算第十六條 違約責任第十七條 不可抗力第十八條 爭議的解決第十九條 適用法律第二十條 其它規(guī)定附件目錄附件 標題附件A 投資總額的構(gòu)成-融資結(jié)構(gòu)附件B 資本出資時間表及清單附件C A公司資本出資合同附件D B公司資本出資合同附

2、件E 場地和設(shè)施租賃合同合資合同書本合同書于 年 月 日，由以下各方在中華人民共和國北京簽訂:A公司，系依照中華人民共和國法律組建并存續(xù)的法其法定地址為： （下稱“甲方”） B公司，系依照聯(lián)邦德國法律建立并存續(xù)的法人，其法定地址為： (下稱“乙方”)甲方和乙方可被分別稱為“一方”或合稱為“雙方”?？倓t 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(“合資法”)及其實施條例(“合資條例”)、中國的其它有關(guān)法律和法規(guī)以及本合同的規(guī)定，合同雙方本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，并達成協(xié)議如下：第一條定義和解釋101 定義 除非本合同的條款或條文另有規(guī)定，以

3、下名詞具有下文所定義的含義：“關(guān)聯(lián)公司”，是指直接或間接控制一方的或被該方直接或間接控制的任何企業(yè)或其它實體?！翱刂啤笔侵冈谠撈髽I(yè)或其它實體中擁有50(百分之五十)或50以上的注冊資本和或資產(chǎn)，或有權(quán)委派或任命該企業(yè)或其它實體的管理人員或有權(quán)委派或挑選該企業(yè)或?qū)嶓w的多數(shù)董事?！肮菊鲁獭笔侵概c本合同同時在中華人民共和國北京簽訂的公司章程?！岸聲笔侵负蠣I公司的董事會?！盃I業(yè)執(zhí)照”是指本合同經(jīng)批準后，工商行政管理局簽發(fā)的合營公司營業(yè)執(zhí)照?！爸袊笔侵钢腥A人民共和國?！昂蠣I公司”是指由甲方和乙方按照本合同建立的合資經(jīng)營有限責任公司，即“北京杜斯曼育榮餐飲有限公司”?！凹追劫Y本出資合同”是指甲方和

4、公司按照附件C所簽訂的有關(guān)對合營公司注冊資本的實物出資的合同?！耙曳劫Y本出資合同”是指乙方和公司按照附件D所簽訂的有關(guān)對合營公司注冊資本的實物出資的合同?！吧铡笔侵副竞贤纳掌冢闯墙?jīng)雙方書面同意，審批機構(gòu)在對本合同和章程的任何條款不作修改或增加的情況下，批準本合同、章程之日?！皻W元”是指歐洲經(jīng)濟暨貨幣聯(lián)盟的統(tǒng)一貨幣?！皩徟鷻C構(gòu)”是指北京市對外貿(mào)易經(jīng)濟委員會或根據(jù)法律規(guī)定有權(quán)對本合同及其附件和合營公司章程進行審批的其它有關(guān)部門。“合營期限”是指本合同第1401款規(guī)定的本合同期限，包括根據(jù)第1402條規(guī)定對該期限所作的任何延期。“廚房設(shè)施”是指公司計劃在場地上使用的廚房設(shè)施?！叭嗣駧拧?/p>

5、是指中國的法定貨幣。“外匯管理局”是指中華人民共和國國家外匯管理局和或其地方分局，按上下文內(nèi)容而定?！肮ど坦芾砭帧笔侵钢腥A人民共和國國家工商行政管理局和或其地方工商局，按上下文內(nèi)容而定?！皥龅亍笔侵笇⒃O(shè)置廚房設(shè)施的場所?！皥龅睾驮O(shè)施租賃合同”，是指合營公司和甲方的關(guān)聯(lián)公司【 】，根據(jù)附件E的條款和條件所簽訂的場地租賃合同。“先進技術(shù)企業(yè)”是指根據(jù)本合同第13.01(b)款的規(guī)定，將申請由審批機構(gòu)授予合營公司的稱號?！暗谌健笔侵赋追?、乙方、其關(guān)聯(lián)公司外的任何實體或個人。“美元”是指美國的法定貨幣。“工作人員”是指合營公司除管理人員以外的所有工人和職員。1.02解釋條款和標題僅為方便和查閱目的

6、而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋和意義。單數(shù)形式的詞應(yīng)在適用處包含復(fù)數(shù)，反之亦然。陽性詞(指英文)應(yīng)在適用處包含陰性和中性，反之亦然。第二條合營各方2. 01 合營各方本合同的各方為:(a)A公司(甲方)，根據(jù)中國法律在【 】登記注冊的有限責任公司，其法定地址 法定代表人：姓名： 職務(wù)： 國籍： (b)B公司(乙方)，根據(jù)【國家】法律在德國慕尼黑登記注冊的有限責任公司，其法定地址 法定代表人：姓名： 職務(wù)： 國籍： 202聲明、保證和承諾(a) 甲方和乙方在此分別向?qū)Ψ铰暶?、保證和承諾如下：(i) 其根據(jù)成立所在地的法律正式組建、有效存續(xù)，信譽良好；(ii)其已獲得簽訂本合同所需的所有必要權(quán)力、授權(quán)

7、和批準，并自合同生效日起將擁有完全履行本合同項下每一項義務(wù)所需的所有必要權(quán)力、授權(quán)和批準；(iii)其已為本合同的簽約進行了所有必要的授權(quán)，在本合同上簽名的代表根據(jù)一份有效的授權(quán)書，被授予全權(quán)簽訂本合同，其簽字對該方產(chǎn)生約束力，該授權(quán)委托書的副本已送交另一方；(iv)自生效日起，本合同將對各方產(chǎn)生合法、有效并具約束力的義務(wù)；(v)本合同的簽訂和一方履行本合同項下的義務(wù)，將不與有關(guān)其成立的文件、營業(yè)執(zhí)照、公司規(guī)章制度或章程，或?qū)ζ溆泄茌牂?quán)的任何法律、條例、法規(guī)、政府機構(gòu)或部門的授權(quán)或批準，或以該方為合同方或主體的任何合同或協(xié)議相抵觸或構(gòu)成違約或違反；(vi)就其所知，不存在任何威脅本合同標的或以

8、任一形式影響其簽訂或履行本合同能力的未決訴訟、仲裁、或法律的、行政的或其它方面的程序或政府調(diào)查；(vii)其所持有的對其完全履行本合同項下的義務(wù)的能力會有重大不利影響的、經(jīng)透露會實質(zhì)性影響其他方簽訂本合同的意愿的所有與合同內(nèi)容有關(guān)的政府文件、聲明或信息已向另一方透露; 已提供給另一方的文件不含對重要事實的不真實陳述，也未遺漏陳述任何不致被誤導(dǎo)所必需的重要事實。(b)簽訂本合同前，每一方應(yīng)向其它方提供有效的營業(yè)執(zhí)照副本或注冊證明副本。203法定代表人的更改每一方有權(quán)更改其法定代表人，并應(yīng)將這些更改及其新法定代表人的姓名、職位和國籍立即通知對方，并提供相應(yīng)法律文件。第三條成立合資經(jīng)營公司301 合

9、營公司的建立 雙方在此同意根據(jù)“合資法”及其“合資條例”、其它有關(guān)法律和法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在生效日后立即成立合營公司。302 合營公司的名稱和地址（a）合營公司的中文名稱為：某某有限公司。合營公司的英文名稱為：“XXX CoLtd.”在本合同終止或乙方不再是合營公司股東時，合營公司應(yīng)更改名稱，即刪除英文“XXX”、中文“ ”字樣，并不得代之以任何相似的名稱、文字或詞語。在此情況下，甲方承諾在繼續(xù)或接收公司業(yè)務(wù)時，不再使用英文“XXX”、中文“ ”或與之相似的任何文字或詞語。乙方將其持有的合營公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司時，本款規(guī)定不適用。在本合同終止或甲方不再是合營公司股東時，合營公司應(yīng)更改名

10、稱，即刪除英文“ ”、中文“ ”字樣，并不得代之以任何相似的名稱、文字或詞語。在此情況下，乙方承諾在繼續(xù)或接收公司業(yè)務(wù)時，不再使用英文“ ”、中文“ ”或與之相似的任何文字或詞語。甲方將其持有的合營公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司時，本款規(guī)定不適用。 雙方同意，只要乙方是合營公司股東，合營公司在其產(chǎn)品、服務(wù)上和在經(jīng)營活動中將僅使用 的標志和商標，商標和標志的使用是無償?shù)?，其它具體條件將由合營公司在成立后和乙方簽訂一份商標許可協(xié)議。合營公司在出售產(chǎn)品、服務(wù)及經(jīng)營活動中應(yīng)使用公司的注冊名稱。（b）合營公司的法定地址為：中國 。303有限責任公司合營公司的組織形式為有限責任公司。除非本合同另有規(guī)定，任何一方

11、在繳足其對合營公司注冊資本的認繳出資后，不應(yīng)再被要求以出資、貸款、預(yù)付款、擔保金或其它方式向合營公司或代表合營公司提供任何額外資金。合營公司債權(quán)人僅對合營公司資產(chǎn)具有追償權(quán)，而不得向任何一方追償。合營公司應(yīng)保障任一方不致因合營公司經(jīng)營所引起的任何第三方索賠而遭受任何損失、賠償或負擔債務(wù)。據(jù)此，甲乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，雙方按照其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。304經(jīng)營的開始合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起開始經(jīng)營。305 法律和法令合營公司應(yīng)是根據(jù)中國法律成立的法人。合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)的條例規(guī)定，并受其管轄和保護

12、。306 附件雙方在此同意將促使合營公司在成立后立即簽訂并履行附件C、D和E。第四條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模401 目的 合營公司將采用先進和適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，努力滿足國內(nèi)市場對合營公司服務(wù)和產(chǎn)品不斷增長的需求，提高中國消費者的生活水平，并獲得良好的經(jīng)濟效益，使雙方獲得滿意的投資回報。402 生產(chǎn)經(jīng)營范圍合營公司將生產(chǎn)、銷售【 】。403 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?！?】。對于以上生產(chǎn)規(guī)模，合營公司有完全自主權(quán)決定根據(jù)市場需求狀況及自身的生產(chǎn)能力進行調(diào)整。第五條投資總額與注冊資本501投資總額合營公司的投資總額應(yīng)為人民幣 元(人民幣 元)。投資總額應(yīng)通過注冊資本和貸款籌集。投資總額的構(gòu)成和融資

13、在附件A中具體確定。502 注冊資本合營公司的注冊資本為人民幣 元 (人民幣 元)。503 資本出資(a) 乙方對合營公司注冊資本認繳的出資額總計為人民幣 元(人民幣 元)，占合營公司注冊資本的【 】。(b) 甲方對合營公司注冊資本認繳的出資額總計為人民幣 元(人民幣 元)，占合營公司注冊資本的【 】。 (c) 注冊資本出資清單和時間表見附件B。乙方應(yīng)以價值人民幣 元的歐元現(xiàn)匯（人民幣 元）以及價值人民幣元（人民幣 元）的進口設(shè)備作為對注冊資本的出資。進口設(shè)備出資的實際金額應(yīng)以設(shè)備的實際進口價值為準，乙方的現(xiàn)匯出資額應(yīng)當根據(jù)進口設(shè)備實際價值的變動相應(yīng)增減。設(shè)備出資應(yīng)當按照附件D的規(guī)定。甲方應(yīng)按

14、照附件C以機械設(shè)備對注冊資本出資。董事會有權(quán)根據(jù)合營公司經(jīng)營需求依法在規(guī)定期限內(nèi)調(diào)整繳付資本出資的時間表。504繳付注冊資本出資（a） 根據(jù)以下第504(b)款，雙方應(yīng)根據(jù)附件B的出資時間表，繳付對合營公司注冊資本的出資。（b） 在以下各項條件全部完成之前且未有放棄以下條件的書面約定時，任何一方都無義務(wù)向合營公司繳付任何出資：(i) 雙方已簽訂本合同及章程并在審批機構(gòu)未更改任何條款或附加任何條款的情況下獲得批準，除非雙方書面同意這些修改；(ii) 工商管理局在未更改合同或章程的條件和條款的情況下，簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照，除非雙方書面同意這些修改； (iii) 合營公司和甲方的關(guān)聯(lián)公司北京市育榮物

15、業(yè)管理有限公司簽署附件E、合營公司和甲方簽署附件C，如果有關(guān)中國政府部門要求，還應(yīng)辦理這些合同的批準和登記；(iv) 合營公司和乙方簽署附件D，如果中國政府部門要求，還應(yīng)辦理該合同的批準和登記；如果在生效日后的九十天內(nèi)，有上述任何一項先決條件未完成，并且雙方未對放棄該先決條件或延長履行期限作出書面決議，則任何一方有權(quán)終止本合同，在此情況下，任何一方無權(quán)要求對方對注冊資本繳付任何出資額或提出任何賠償請求。504 出資證明在一方繳清其對注冊資本的每一期出資后，由董事會任命一在中國注冊的注冊會計師事務(wù)所對出資進行驗證，并出具驗資報告。驗資報告最遲應(yīng)在一方繳清出資后的一個月內(nèi)出具。之后，合營公司應(yīng)向每

16、一方出具由董事長簽字的出資證明。該出資證明應(yīng)載明合營公司名稱、合營公司成立日期、合營公司合營各方名稱、合營各方投資的內(nèi)容、投資的日期、出資證明的編號及核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當抄送審批機關(guān)和工商管理局。505 權(quán)利的轉(zhuǎn)讓(a）各方在此向?qū)Ψ胶秃蠣I公司保證，除第五條允許的情況外，不得出讓、出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置其在合營公司中的全部或任何部分權(quán)利、或其在本合同中的權(quán)利、義務(wù)及利益。(b)當一方(“處置方)意愿出售、出讓或以其它方式處置其全部或部分權(quán)利時，應(yīng)將有關(guān)該出售、出讓或處置的建議條件和條款用書面形式通知另一方(“非處置方”)，非處置方享有優(yōu)先購買權(quán)。(c)在收到上述第506(b)款中所述的

17、通知后，雙方應(yīng)進行協(xié)商，非處置方可以按照上述提議的條件和條款購買處置方的權(quán)利。如果非處置方在收到上述通知后三十天內(nèi)未向處置方發(fā)出購買通知，則處置方可以按照第503(b)條款提及之書面通知中載明的條件和條款出售、出讓或以其他方式處置其權(quán)利。在完成本文第五條規(guī)定的條件和條款的情況下，各方應(yīng)促使其向董事會委派的董事批準按照本文規(guī)定進行的權(quán)利出售、出讓或其它處置。任何該類出售、出讓或以其它方式處置，如有法律要求，應(yīng)報審批機構(gòu)審查批準。合營公司獲得上述審批機構(gòu)批準后，應(yīng)在工商局辦理股權(quán)變更的登記手續(xù)。 (d)雙方同意將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方的條件為：1)該第三方同意接受本合同所有條款和條件的約束：或2)雙方

18、另外書面協(xié)議。 (e)本文第五條對轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，將不適用于甲方或乙方向其任何關(guān)聯(lián)公司出售或出讓注冊資本的情形。如有法律要求，應(yīng)報審批機構(gòu)審查批準。合營公司獲得上述審批機構(gòu)批準后，應(yīng)在工商局辦理股權(quán)變更的登記手續(xù)。507設(shè)置于投資的他項權(quán)利未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得在其對注冊資本的全部或任何部分出資上設(shè)置抵押、質(zhì)押或以其它形式設(shè)置他項權(quán)利。5.08增加注冊資本和額外融資(a) 增加合營公司的注冊資本須經(jīng)親自或由其代理人出席正式召開的董事會的全體董事一致同意，按法律要求須報審批機構(gòu)審查和批準。合營公司在獲得上述審批機構(gòu)的批復(fù)后，應(yīng)在工商局辦理增加注冊資本的變更登記手續(xù)。(b) 如果合營公司需

19、要其它資金，甲乙雙方應(yīng)當按照其股權(quán)比例向合營公司提供股東貸款。合營公司也可通過其它方式，如使用企業(yè)自有資金或中國境內(nèi)外貸款來籌措額外資金。第六條合營各方責任601甲方的責任 除本合同規(guī)定的其它義務(wù)之外，甲方還有以下責任:(a) 按照第五條規(guī)定提供機械設(shè)備作為出資；(b) 協(xié)助取得合營公司成立和運營所需要的一切批準、許可及執(zhí)照；(c) 在合營公司符合有關(guān)法律要求的情況下，協(xié)助合營公司獲得最優(yōu)惠的稅收減免及其它鼓勵投資的優(yōu)惠措施；(d) 為獲得有效的外部供水、燃料、供電、運輸、通訊及合營公司所需的其它服務(wù)，協(xié)助合營公司與有關(guān)部門進行聯(lián)絡(luò)；(e) 協(xié)助辦理申請和獲得進口機械設(shè)備、材料、供貨和辦公設(shè)備

20、的許可(如需要)，并協(xié)助辦理所有海關(guān)手續(xù)；(f) 依照本合同第503款的規(guī)定，繳付對合營公司注冊資本的出資；(g) 協(xié)助合營公司的外籍職員獲得所有必要的入境簽證及工作許可；(h) 協(xié)助合營公司雇用各種合格的中國籍員工；(i) 在合營公司符合有關(guān)法律要求的情況下，協(xié)助合營公司獲得技術(shù)先進企業(yè)的資格并取得相應(yīng)的確認證書；(j) 確?！?】；(k) 協(xié)助合營公司可進入和利用它與中國高校和其他教育機構(gòu)的關(guān)系；(l) 確保其關(guān)聯(lián)公司依照附件E向合營公司租賃場地，并依照其條件和條款向合營公司長期租賃場地及場地的附帶設(shè)施，確保場地的水、電、氣、熱等公共設(shè)施的按現(xiàn)有條件的供應(yīng)量。除非雙方另有協(xié)議，甲方無權(quán)因完

21、成上列(a)至(1)項工作而收取任何費用、開支報銷或類似費用。但如甲方代表合營公司墊付有關(guān)費用，合營公司在甲方出具有效發(fā)票后應(yīng)給予報銷。602 乙方的責任除本合同規(guī)定的其它義務(wù)之外，乙方還負有以下責任：(a) 按照第五條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備作為出資，并負責將作為出資的機械設(shè)備運至中國港口；(b) 協(xié)助合營公司使用新的廚房技術(shù)，規(guī)劃生產(chǎn)和管理程序；(c) 利用乙方在安全、餐飲、財產(chǎn)管理服務(wù)領(lǐng)域的國際經(jīng)驗、專有技術(shù)和先進技術(shù)協(xié)助合營公司;(d) 協(xié)助合營公司購買在中國境內(nèi)外制造的設(shè)備、供給、原材料和輔助材料，確保其質(zhì)量、數(shù)量和價格符合合營公司經(jīng)營的要求；(e) 協(xié)助合營公司聘用外籍員工；(f)

22、依照本合同第503條款的規(guī)定，繳足對合營公司注冊資本的出資。乙方完成上述(a)至(f)項工作時，無權(quán)收取任何費用、補償費或其它付款，但乙方因向合營公司提供培訓(xùn)而產(chǎn)生費用和成本，則合營公司應(yīng)在乙方出具有效發(fā)票后補償該費用和成本。第七條合營企業(yè)的經(jīng)營 合營公司僅在中國市場開展經(jīng)營活動。第八條董事會801 董事會的組成(a) 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。在此日期之前代表合營公司達成的任何交易須經(jīng)雙方批準。(b) 董事會由五名董事組成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。本合同簽訂時及每次更換董事時，該方須將其委派董事的姓名用書面形式通知對方。(c) 董事任期四年，經(jīng)原委派方繼續(xù)委

23、派可以連任。董事委派方可根據(jù)其意愿決定董事的留任或撤銷其委派。董事會中如因董事退休、辭職、患病、失去工作能力、死亡或原委派方撤銷該董事的委派而出現(xiàn)空缺時，該董事的原委派方應(yīng)另委派一名繼任人接替該董事的任期。(d) 董事長由乙方委派。董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行務(wù)時，可臨時授權(quán)其他董事為代表。(e) 合營公司應(yīng)使各董事免于承擔因履行合營公司董事職務(wù)而產(chǎn)生的所有索賠和責任，只要引起這些索賠和責任的作為或不作為不構(gòu)成有意的失職、嚴重過失或違反刑法。802 董事會的權(quán)利(a) 董事會是合營公司最高權(quán)力機關(guān)。(b) 董事會決定合營公司的一切重大事宜。8.03 須經(jīng)董事會一致通過的決議

24、下列事項由親自或委托他人代表其出席董事會會議的全體董事一致投贊成票通過，方可作出決議：(a) 合營公司章程的修改；(b) 合營公司與其它經(jīng)營實體的合并或合營公司變更組織形式；(c) 合營公司非因第1501(c)項規(guī)定的原因終止和解散；(d) 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓合營公司的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓條件；(e) 抵押合營公司資產(chǎn)。804 董事會的其它決議(a) 其它需董事會作出決議的事宜可在合法召開的董事會會議上提出，作出決議須經(jīng)親自出席會議、通過電話參與或由代理人代理出席的董事簡單多數(shù)贊成票通過。(b) 董事會有權(quán)自行決定將其職權(quán)授權(quán)給總經(jīng)理。805董事會會議(a) 董事會首次會議應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照

25、簽發(fā)之日后的一個月內(nèi)召開。在首次會議上，董事會應(yīng)一致決議通過附件和相關(guān)合同。(b) 首次會議之后，董事會會議應(yīng)每年至少召開一次。會議應(yīng)在合營公司法定地址或由董事長指定的中國境內(nèi)外的其他地點舉行。董事可親自或委托他人代表其出席董事會會議。(c)董事長應(yīng)確定會議議事議程，并負責召集和主持會議。(d)出席所有董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，董事可親自或委托他人代表其出席會議。當親自或委托代理人代表其出席正式召集的會議的董事不足全體董事的三分之二而未達到法定人數(shù)時，董事長則可另召集董事會會議，并在開會前七天前發(fā)出通知。無論出席此會議的董事是否達到法定人數(shù)，會議均有權(quán)通過決議。任何董事無正當理

26、由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，應(yīng)視為在表決中棄權(quán)。除803款所列的須經(jīng)董事會一致通過的外，其他事項可經(jīng)除上述視為放棄投票權(quán)的董事外其他親自或由代理人出席會議的董事半數(shù)以上通過即可作出決議。803款所列事項須經(jīng)除視為放棄投票權(quán)的董事外出席會議的董事全體通過可以作出決議。 (e) 不能參加董事會會議的董事可以書面委托他人代表其出席會議。受委托的代表與董事享有同樣的權(quán)利和權(quán)力。經(jīng)委托，一人可代表多名董事。(f) 董事會應(yīng)用中、英文做好所有董事會會議記錄，并歸檔保存。所有會議的記錄應(yīng)在每次會后不超過四周內(nèi)由董事長定稿并分發(fā)給每位董事。(g)董事會決議可用書面形式或傳真通訊的方式作出。(h

27、) 董事應(yīng)無償履行其職責。第九條經(jīng)營管理機構(gòu)901經(jīng)營管理機構(gòu)的組成(a)合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下工作。(b)經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理，總經(jīng)理由乙方提名副總經(jīng)理由甲方提名。經(jīng)營管理機構(gòu)成員的任期最高為四年，可連任。(c) 總經(jīng)理和副總經(jīng)理由董事會任命。(d) 總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會制定的管理細則，負責協(xié)調(diào)合營公司日常經(jīng)營和管理工作。(e) 總經(jīng)理應(yīng)向總經(jīng)理匯報，并按照總經(jīng)理的指示行事。9.02總經(jīng)理的工作范圍(a) 總經(jīng)理的職責是在董事長的協(xié)調(diào)下執(zhí)行董事會的決定，組織和開展合營公司的日常管理。(b) 總經(jīng)理應(yīng)每周向董事會作書面報告。該報告應(yīng)參考乙方的報告規(guī)則。(c) 總

28、經(jīng)理應(yīng)按照公司的管理細則行事。管理細則應(yīng)以中、英文制成。董事會可以簡單多數(shù)通過隨時修改管理細則。903總經(jīng)理的權(quán)力允許總經(jīng)理在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)代表合營公司批準費用支出及承擔責任。904管理機構(gòu)成員的撤職和解雇管理機構(gòu)的成員在履行職責時有嚴重失職的，董事長有權(quán)解聘，原提名方可另提名一名新成員。第十條設(shè)備購買只要價格和質(zhì)量富有競爭力，合營公司將購買中國制造的廚房和餐廳設(shè)施。第十一條勞動管理1101 指導(dǎo)原則合營公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、勞動保護、勞動紀律、生活福利和獎懲等事項，應(yīng)當依照中華人民共和國勞動法及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)董事會批準并由合營公司和員工訂立個人勞動合同。公司有權(quán)自行決定

29、其聘用政策及相關(guān)事宜。1102高級管理人員合營公司高級管理人員的聘任、工資待遇、社會保險、福利應(yīng)由董事會討論決定。11.03工會合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定建立工會組織，開展工會活動。合營公司應(yīng)依據(jù)工會法的規(guī)定向工會組織撥交工會經(jīng)費。第十二條財務(wù)和會計1201會計制度(a)總經(jīng)理應(yīng)按照中華人民共和國企業(yè)會計制度和其它有關(guān)規(guī)定及國際會計原則、標準和慣例制定會計制度和程序。合營公司將采用的會計制度和程序應(yīng)提交董事會批準。經(jīng)董事會批準后，該會計制度和程序應(yīng)報合營公司上級主管部門及當?shù)赜嘘P(guān)的財政和稅務(wù)部門備案。董事會批準的會計制度和程序應(yīng)盡可能符合乙方的財務(wù)會計要求。會計制度還應(yīng)符合

30、國際會計標準。(b)合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳本位幣。(c) 合營公司的一切會計記錄、付款憑證、帳簿和報表等應(yīng)使用中文書寫和保存。合營公司的一切會計報表應(yīng)同時以英文書寫和保存。(d) 在制作合營公司帳目和報表或計算雙方分配利潤時以及在進行任何其它可能涉及外匯轉(zhuǎn)換的工作時，人民幣與其他貨幣的折算，應(yīng)按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價確定的匯率計算。(e) 合營公司應(yīng)采用乙方的財務(wù)控制制度。1202報告合營公司應(yīng)在每個會計年度頭三個月內(nèi)向各方提交上一個會計年度的財務(wù)報告(包括經(jīng)審計師審核的損益表和資產(chǎn)負債表)及一份由合營公司審計師出具的審計報告。1203 審計合營公司應(yīng)聘請一名獨立的中

31、國注冊會計師作為合營公司的審計員，審查和鑒定年度財務(wù)報告、合營公司清算財務(wù)報告和董事會要求的其它財務(wù)文件。1204銀行帳戶和外匯管制(a) 合營公司應(yīng)在外匯管理局批準的中國境內(nèi)銀行開設(shè)外匯帳戶和人民幣帳戶。(b) 合營公司進行外匯交易應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定。(c) 在將人民幣兌換成外匯過程中發(fā)生的一切費用，應(yīng)視為是合營公司的經(jīng)營費用。(d) 合營公司外匯帳戶中的資金應(yīng)按以下優(yōu)先順序使用：(i)償還合營公司借用外匯貸款(包括股東貸款)的本金和利息；(ii)支付進口原材料和設(shè)備的貨款；(iii)支付進口服務(wù)的費用；(iv)匯付乙方的利潤分配額；(v)董事會決定的外匯留存數(shù)額。12.05 會計

32、年度合營公司會計年度應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。但合營公司的第一個會計年度應(yīng)自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。12.06利潤分配(a) 董事會應(yīng)決定合營公司每年從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵和福利基金。上述基金每年的提取數(shù)額應(yīng)由董事會決定。(b) 董事會每年應(yīng)以正式?jīng)Q議決定合營公司(在提取上述(a)項中所述三項基金后)的稅后凈利潤數(shù)值。該稅后凈利潤應(yīng)按照投資比例向乙方和甲方分配，除非董事會另有決議。(c) 如合營公司有以前年度累計虧損，利潤應(yīng)首先用于彌補虧損。在先前年度的虧損未全部彌補前不得分配利潤。合

33、營公司留存的先前年度未分配利潤，可并入本會計年度利潤分配或在本會計年度的虧損得到彌補后進行分配。第十三條稅務(wù)和保險1301所得稅、關(guān)稅和其它稅(a) 合營公司應(yīng)按照中國有關(guān)法律和規(guī)定繳納各項稅金和關(guān)稅。(b) 本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準后，合營公司應(yīng)按照對外經(jīng)濟貿(mào)易部關(guān)于確認和考核外商投資的產(chǎn)品出口企業(yè)和先進技術(shù)企業(yè)的實施辦法及其它有關(guān)規(guī)定，提交要求確認合營公司為先進技術(shù)企業(yè)的申請。(c) 合營公司的中國和外籍職工應(yīng)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。1302保險(a) 合營公司應(yīng)在任何時期充分投保并承擔相應(yīng)費用，使合營公司免遭火災(zāi)和各項慣例保險所承保的其他風險所引起的損失或損壞。投保險別和保險

34、價值由總經(jīng)理決定。(b) 合營公司所需的各項保險應(yīng)向中國人民保險公司或中國境內(nèi)其他經(jīng)授權(quán)從事保險業(yè)務(wù)的保險公司投保。第十四條合營期限1401合營期限合營公司的期限為三十年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。1402 合營期限的延長如果董事會一致通過延長合營期限，合營公司應(yīng)在合營期限屆滿的六個月前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合營期限。第十五條終止和清算150l終止(a) 除非合營期限按照第1402款的規(guī)定延長，本合同應(yīng)在第1401款規(guī)定的合營期限屆滿時終止。(b) 本合同經(jīng)雙方作出書面協(xié)議并經(jīng)審批機構(gòu)批準，可隨時終止。(c) 發(fā)生下列情況之一時，任一方以書面形式通知合營他方終止合同的意圖后，本

35、合同可按下文(d)項規(guī)定的程序終止：(i)合營他方嚴重違反本合同或章程，且該違約行為在書面通知違約方后的三個月內(nèi)未得到糾正；(ii) 本合同第504(b)項規(guī)定的先決條件在生效日后九十天內(nèi)未完成而且完成期限未得到延長；(d) 如果一方根據(jù)第1501(c)項的規(guī)定發(fā)出意愿終止本合同的通知，各方應(yīng)在該通知發(fā)出后一個月內(nèi)進行協(xié)商，并且盡力解決造成發(fā)出該通知的問題。如果在該通知發(fā)出后的三個月內(nèi)，該原因未能令各方滿意地得到解決，或者非通知方在上述的期限內(nèi)拒絕開始協(xié)商，通知方則有權(quán)終止本合同。(e) 第15條中的“終止日期應(yīng)指：(i)終止按上述(a)項規(guī)定生效的，則為合營期限屆滿之日；(ii)終止按上述(

36、b)項規(guī)定生效的，則為審批機構(gòu)批準之日；和(iii)終止按上述(c)項規(guī)定生效的，則是任何一方單方終止本合同的日期。1502清算(a) 本合同根據(jù)第1501款規(guī)定終止時，如果各方之間未能就向一方或其關(guān)聯(lián)公司或第三方按照第506款規(guī)定出售合營公司股權(quán)達成協(xié)議，董事會則應(yīng)在三十天內(nèi)，作出解散合營公司的決議，各方應(yīng)促使其委派的董事對此決議投贊成票，并委任一清算委員會，該委員會有權(quán)在所有法律事務(wù)中代表合營公司。清算委員會應(yīng)根據(jù)適用的中國法律和法規(guī)及其中規(guī)定的準則，對合營公司的資產(chǎn)進行評估和清算。(b) 清算委員會由五名成員組成，其中甲方提名兩名，乙方提名三名人選。清算委員會的成員可以但不必是合營公司的

37、董事或高級管理人員。如中國法律許可，一方也可委派專業(yè)顧問為清算委員會的成員或協(xié)助清算委員會工作。董事會應(yīng)向合營公司主管部門報交清算委員會的組成。(c) 清算委員會應(yīng)根據(jù)本合同的相應(yīng)規(guī)定對合營公司的資產(chǎn)和債務(wù)進行全面清查鑒定，在此基礎(chǔ)上制定清算方案，提請董事會通過后在清算委員會的監(jiān)督下執(zhí)行。該清算方案應(yīng)規(guī)定各方均有權(quán)購買任何機器、設(shè)備及其它設(shè)施。(d) 在制定及執(zhí)行清算方案的過程中，清算委員會盡最大努力使合營公司資產(chǎn)獲得以歐元或美元為貨幣單位的最高價格。(e) 清算費用(包括清算委員會成員及顧問的酬勞)應(yīng)從合營公司資產(chǎn)中優(yōu)先于其他債權(quán)人的債權(quán)支付。清算委員會對合營公司債務(wù)全部清償后，其剩余財產(chǎn)應(yīng)

38、按合營雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。(f) 完成所有清算程序后，清算委員會應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)送交一份最終清算報告，該報告須經(jīng)董事會及董事會任命的一名獨立的注冊會計師批準認可。合營公司向原登記機關(guān)繳回營業(yè)執(zhí)照，辦理注銷合營公司登記的所有必需手續(xù)。各方有權(quán)自負費用獲得合營公司的所有帳簿及其它文件的副本，原件由甲方保存。 1503免責一方從其指定的銀行收到第1502款規(guī)定的全部款項并收到其購買的所有資產(chǎn)后，對合營公司或?qū)Ψ讲辉儇撚衅渌x務(wù)或責任。第十六條違約責任由于本合同任何一方的違約，造成本合同或其附件不能履行或不能完全履行時，由違約的一方按照本合同及其附件的規(guī)定，向合營公司和合營他方承擔違約責任

39、。如屬雙方違約，由雙方向合營公司和合營他方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第十七條不可抗力1701不可抗力的定義“不可抗力”指所有合同生效后發(fā)生的阻礙本合同一方履行其全部或部分義務(wù)的、不可預(yù)見、不可避免或不可克服的事件，包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、傳染病、或任何其它不可預(yù)見、不可避免或不可控制的事件，包括在一般國際商業(yè)慣例中被視為不可抗力的事件。1702 不可抗力的后果(a) 發(fā)生不可抗力事件時，受該事件影響的一方在不可抗力造成延誤的期間中止履行其受影響部分的合同義務(wù)，其履行期將按延誤期自動順延，不支付違約金。(b) 遭受不可抗力的一方須立即書面通知其他方，并在此后十五天內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的充分證明。遭受不可抗力的一方應(yīng)采取一切合理手段結(jié)束不可抗力。因不可抗力而發(fā)生延期履行超過六個月以上的，未受影響一方應(yīng)有權(quán)終止本合同。(c) 發(fā)生不可抗力事件時，各方應(yīng)立即協(xié)商達成公平的解決途徑，并采取所有合理措施將不可抗力的后果減少到最低程度。第十八條爭議的解決