如何變更公司章程

1、精品文檔如何變更公司章程如何變更公司章程根據(jù)我國«»的規(guī)定，的修改應(yīng)依照以下程序進行：1、由公司董事會修改公司章程的決議提由章程修改草案。2、股東會對章程修改條款進行表決。修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 修改章程，須經(jīng)由席的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 過。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時， 必須向國務(wù)院 授權(quán)的部門夢吃者省級人民政府申請批準(zhǔn) ；屬于向社會公開 募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司

2、登記機關(guān) 備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公 告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定 的方式進行公告。修改公司章程需要哪些程序步驟公司可以根據(jù)自己的實際情況修改公司章程。修改后的章程須符合法律、法規(guī).公司章程的修改也屬于 公司的一種變更行為。修改公司章程，要由董事會提由修改章程的提議；把修改章程的提議通知股東，并召集股東大會，通過修改公司章程 的決議；依照股東會通過的修改公司章程的決議，擬定公司 章程的修改案.對公司章程作下述的修改時，公司應(yīng)報有關(guān)部門審查同意后，向工商行政管理機關(guān)申請變更登記：(1)更改公司名稱；(2)更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍；(3

3、)增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；(4)更改公司全部或部分股份類別，以及更改全部或部分的優(yōu)先權(quán)；(5)增設(shè)新的股份類別；(6)擴大股份認(rèn)購范圍或改變公司股票交易方式；(7)增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換證券；(8)改變每股股票面額；(9)章程確定需經(jīng)股東會特別決議通過的其他條款的變更。除此以外的其他章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。公司應(yīng)將變更登記后的修改條款通告股東。未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資 本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。公司章程的法律效力公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約

4、束力。公司章程的社團規(guī)章特性， 決定了公司章程的效力及于公 司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國公司法規(guī)定：”設(shè)立公司必須依照本法制定公司 章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約 束力。1、公司章程使公司受約束公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公 司章程對公司提起訴訟。2、公司章程使股東受約束公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公 司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而 加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東

5、 必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提由訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約 束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能 依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。3、公司章程使股東相互之間受約束公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系， 使股東 相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股 東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯， 則該股東可以 依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提由權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中 規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓由資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司

6、之間權(quán)利義務(wù) 關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提由權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。4、公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有 誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī) 定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提由訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認(rèn)莫些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的

7、職責(zé)使 股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司 的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提由權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的莫些直接責(zé)任作了規(guī)定， 如日本商法第166條第（3）款中專門規(guī)定了董事對包括 股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大 過失時，該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國公司法沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但到境外上市公司章程必備條款中，為了適應(yīng)境外上 市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股 東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該必備條款第7條還將公司章程的效力擴大至除董事、 監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，

8、即公司的財務(wù)負(fù) 責(zé)人、董事會秘書等，規(guī)定：”公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提由與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級 管理人員?！本庉嫳径魏畏N情況修改公司章程有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。如何變更公司章程根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進行：1、由公司董事會修改公司章程的決議提由章程修改草案。2、

9、股東會對章程修改條款進行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程， 須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程 ，須經(jīng)由席股東大會 的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時， 必須向國務(wù)院 授權(quán)的部門夢吃者省級人民政府申請批準(zhǔn) ；屬于向社會公開 募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān) 備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公 告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定 的方式進行公告。公司章程范本使用說明一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序 必須在章程中明確。二、 公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng) 事人選擇時，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇 執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。三、當(dāng)事人根據(jù)章