合作協(xié)議(小股操盤)

1、地產(chǎn)工程投資合作協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在中國 市簽訂：1、 A公司以下簡稱“投資方，系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注冊號：*；2、 B公司以下簡稱“ 合作方，系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注冊號：*；3、 C公司以下簡稱“工程公司，系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注冊號：*。 投資方、合作方和工程公司以下合稱為“各方，各自單稱為“一方；投資方、合作方以下合稱為“雙方。鑒于：(1) 于本協(xié)議簽署日，合作方持有工程公司100%股權(quán)；

2、工程公司的根本情況參見本協(xié)議附件三附錄1；(2) 于本協(xié)議簽署日，工程公司已簽署編號為*號的?國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同?，且已獲得編號為*號的?國有土地使用權(quán)證?；即工程公司已取得位于*的*地塊的土地使用權(quán)以下簡稱“工程地塊，并負(fù)責(zé)工程地塊的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營以下簡稱“目標(biāo)工程；工程地塊的根本信息參見本協(xié)議附件三附錄2。各方在自愿、平等、互惠互利的根底上經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)工程開展合作，進(jìn)而達(dá)本錢協(xié)議如下，以資信守：第一條 定義和釋義1-1 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定或根據(jù)本協(xié)議上下文另有要求之外，本協(xié)議文本中以粗體字形式表達(dá)的詞語應(yīng)具有本協(xié)議附件一所賦予之含義。1-2 釋義1-2-1 為本協(xié)議之所

3、有目的，除本協(xié)議另有明確規(guī)定，(a)本協(xié)議中詞語“不低于、“不高于、“以上和“以下包括本數(shù)；“過和“超過不包括本數(shù)； (b) 本協(xié)議中詞語“包括應(yīng)視為跟隨“但不限于，無論事實(shí)上是否跟隨該等詞語或具有相似含義的詞語，以及(c)所有本協(xié)議引用條款、序言、附表和附件指本協(xié)議的條款、序言、附件和附表；各附件、附表構(gòu)本錢協(xié)議不可分割的一局部，提及本協(xié)議時(shí)均含指各附件和附表。1-2-2 本協(xié)議各條款標(biāo)題僅為識(shí)別和索引之目的，不應(yīng)用于解釋或闡釋本協(xié)議。1-2-3 無論本協(xié)議有何其他規(guī)定，本協(xié)議中提及的中國適用法律均包括之后對該等適用法律不時(shí)的修改、變更、增補(bǔ)或重訂之文本。1-2-4 在本協(xié)議中提及的文件和資

4、料系指任何形式的文件和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的文件和資料。1-2-5 在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。第二條 合作目的和原那么2-1 合作目的各方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，通過增資及提供股東貸款的方式，最終使得投資方和合作方分別持有工程公司【】%和【】%的股權(quán)及權(quán)益，從而按照屆時(shí)持股比例間接享有對工程公司名下工程地塊的土地使用權(quán)及對目標(biāo)工程的開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營權(quán)及其附帶和相關(guān)的一切權(quán)利和權(quán)益。2-2 合作原那么各方確認(rèn)本次交易的根本原那么如下：(1) 雙方按照“共同投資、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益的原那么進(jìn)行合作，按照屆時(shí)持股比例履行投資義務(wù)并享有

5、工程公司權(quán)益；(2) 工程公司的日常經(jīng)營管理包括工程地塊和目標(biāo)工程的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營由投資方操盤，具體由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行開發(fā)經(jīng)營管理，并由總經(jīng)理向工程公司股東會(huì)和董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條 先決條件3-1 先決條件本協(xié)議項(xiàng)下本次增資和投資初始股東貸款的提供均以所有以下先決條件得以滿足為前提：(1) 本協(xié)議生效；(2) 投資方在合作方完成了本協(xié)議附件二?前期工作?項(xiàng)下全部義務(wù)后出具了確認(rèn)文件；(3) 合作方做出了同意下述事項(xiàng)的股東決定文件：同意簽署和履行本協(xié)議、同意進(jìn)行本次增資、同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)任董事和監(jiān)事及聘請新任董事和監(jiān)事、同意相應(yīng)修改公司章程；(4) 各方簽署了實(shí)質(zhì)內(nèi)容和格式同

6、附件六的?增資協(xié)議?；合作方和投資方簽署了工程公司的?公司章程?；(5) 工程公司的全部現(xiàn)任董事、監(jiān)事簽署了由投資方事先認(rèn)可的?辭職信?，同意辭去董事、監(jiān)事職務(wù)，并且承諾不就其擔(dān)任工程公司董事、監(jiān)事期間的任何事由或辭去該職務(wù)而向工程公司提出任何權(quán)利主張；(6) 工程公司董事會(huì)出具同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)任高級管理人員及聘任新高級管理人員的董事會(huì)決議。3-2 如果本協(xié)議第3-1款項(xiàng)下任何先決條件未能在本協(xié)議簽署之日起*(*)個(gè)工作日內(nèi)得到滿足，那么投資方有權(quán)無義務(wù)單方面終止本協(xié)議，本協(xié)議自投資方發(fā)出書面解除通知書之日即終止。投資方的前述單方解約行為不構(gòu)成對本協(xié)議的違約。第四條 增資4-1 本次增

7、資各方同意，本次增資應(yīng)于本協(xié)議第3-1款所述先決條件全部滿足后予以實(shí)施。本次增資的金額為*元大寫：*元，全部由投資方認(rèn)繳；本次增資完成后，工程公司的注冊資本由 *元大寫：*元變更為*元大寫：*元；其中投資方出資*元大寫：*元，占工程公司注冊資本的【】%；合作方出資*元大寫：*元，占工程公司注冊資本的【】%。4-2 增資款及其定價(jià)基于合作方于本協(xié)議第十條中的陳述與保證，各方同意以附件四?評估報(bào)告?中載明的工程公司于基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值，即*元大寫：*元，為定價(jià)基準(zhǔn)，各方經(jīng)協(xié)商后確定，本次增資中投資方應(yīng)繳納的增資款總額為*元大寫：*元。4-3 增資程序合作方和工程公司應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議第3-1款所述先決條件

8、全部滿足之日起*(*)個(gè)工作日內(nèi)簽署實(shí)質(zhì)內(nèi)容和格式同附件六的?增資協(xié)議?，并將?增資協(xié)議?、?公司章程?等文件以及新委任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單備案于工商行政管理機(jī)關(guān)，并完成工程公司注冊資本、股東的變更登記手續(xù)，取得工程公司變更后的?營業(yè)執(zhí)照?，最終使得合作方和投資方成為經(jīng)工商登記分別合法持有工程公司【】%、【】%股權(quán)的股東。上述各項(xiàng)文件和政府各項(xiàng)手續(xù)完成之日以最晚發(fā)生的日期為準(zhǔn)為工商變更完成日。4-4 增資款支付投資方應(yīng)當(dāng)于工商變更完成日后 *(*)個(gè)工作日內(nèi)將*元大寫：*元增資款一次性支付到工程公司。工程公司應(yīng)當(dāng)于投資方支付前述增資款的當(dāng)日，向投資方和合作方簽發(fā)?出資證明書?。第五

9、條 交割5-1 交割日各方同意，在投資方按照第4-4款的規(guī)定將增資款支付至工程公司當(dāng)日進(jìn)行交割，交割當(dāng)日即為交割日，合作方須保證所有交割事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)于交割日完成。5-2 交割5-2-1 于交割日前一(1)日，合作方和工程公司應(yīng)將附件三?披露函?中所列的和各方確認(rèn)的各項(xiàng)文件、資料以及實(shí)物移交給投資方指定的人員進(jìn)行核驗(yàn)，包括：(1) 工程公司的全部印章實(shí)物，包括公司印章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、財(cái)務(wù)人名印章、銀行預(yù)留印鑒、工商和稅務(wù)等部門申報(bào)登記的預(yù)留印鑒人名章、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及其他各部門印章如有；(2) 工程公司的重要文件的原件，包括所有政府批文包括營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)證、開戶

10、許可證、各類關(guān)于目標(biāo)工程的批復(fù)文件、許可證等、驗(yàn)資報(bào)告、各類重要登記表包括稅務(wù)登記表、納稅核定表、公司章程、財(cái)務(wù)賬冊和記賬憑證、支票簿、股東決定和董事會(huì)會(huì)議記錄和決議文件等全部內(nèi)部管理制度；(3) 工程公司全部磁卡及相關(guān)密碼，包括銀行貸款卡、稅務(wù)登記卡、工商登記卡、組織機(jī)構(gòu)代碼卡、印章管理卡及相關(guān)密碼；(4) 工程公司對外簽訂的合同、協(xié)議、證照和其他資料的原件，包括土地出讓合同、?國有土地使用權(quán)證?和?建設(shè)用地規(guī)劃許可證?等；(5) 工程公司的與目標(biāo)工程相關(guān)的全部文件，包括地質(zhì)勘測資料、設(shè)計(jì)成果及圖紙、定位報(bào)告等各類文件；(6) 附件三?披露函?中提及的以及各方約定的其它重要權(quán)屬文件、政府批準(zhǔn)

11、文件等文件、資料和實(shí)物。待投資方指定的人員確認(rèn)合作方和工程公司所提交的文件、資料以及實(shí)物符合其要求后，該等文件、資料以及實(shí)物應(yīng)存放于工程公司的辦公地點(diǎn)的保險(xiǎn)柜內(nèi)；該保險(xiǎn)柜的鑰匙由合作方指定的人員持有，密碼由投資方持有。5-2-2 于交割日當(dāng)日，合作方應(yīng)將用于存放各項(xiàng)文件、資料以及實(shí)物的保險(xiǎn)柜的鑰匙交給投資方提名的工程公司總經(jīng)理。5-2-3 在完成前述交割事項(xiàng)且經(jīng)投資方確認(rèn)無誤后，各方應(yīng)當(dāng)就前述交割事項(xiàng)簽署?交割確認(rèn)書?。?交割確認(rèn)書?簽署日為交割完成日。5-2-4 于交割日當(dāng)日，工程公司應(yīng)按照投資方的要求向公安部門等有關(guān)機(jī)構(gòu)提交申請變更工程公司的公司公章、財(cái)務(wù)專用章和財(cái)務(wù)人名印章等印鑒的申請資

12、料；合作方及投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。5-3 各方同意并確認(rèn)，工程公司于交割完成日前產(chǎn)生的，以及因交割完成日之前的事由于交割完成日后而產(chǎn)生的所有債務(wù)包括或有債務(wù)、負(fù)擔(dān)及法律責(zé)任由合作方全部承當(dāng)，因此導(dǎo)致工程公司、投資方遭受的任何損失由合作方負(fù)責(zé)予以賠償。5-4 如交割完成日后，工程公司的賬戶、資產(chǎn)因交割完成日以前的原因涉及訴訟、仲裁或行政處分并被采取司法、行政強(qiáng)制措施，合作方應(yīng)在得到工程公司通知后*(*)個(gè)工作日內(nèi)自擔(dān)費(fèi)用使得相應(yīng)司法、行政強(qiáng)制措施予以解除，否那么合作方應(yīng)在前述期限屆滿后*(*)個(gè)工作日向工程公司支付與司法、行政強(qiáng)制措施裁定文書上載明的金額相等的款項(xiàng)，待相關(guān)訴訟、仲裁或行政處分結(jié)案后

13、*(*)個(gè)工作日內(nèi)，工程公司應(yīng)將結(jié)案后的余額如有退還給合作方；假設(shè)合作方未能在前述期限內(nèi)使得相應(yīng)司法、行政強(qiáng)制措施予以解除，亦未向工程公司支付等額款項(xiàng)，那么視為合作方違約，合作方應(yīng)向工程公司、投資方支付違約金并做出賠償，賠償?shù)慕痤~為司法、行政強(qiáng)制措施裁定文書上載明的金額的兩2倍。5-5 工程公司的債權(quán)人包括政府主管機(jī)關(guān)、職工等基于交割完成日之前的任何原因向工程公司就目標(biāo)工程、工程地塊、其他資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系、稅收、環(huán)保等事宜主張權(quán)利而給工程公司、投資方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或法律責(zé)任時(shí)，合作方應(yīng)負(fù)責(zé)全權(quán)處理與此有關(guān)事宜，并承當(dāng)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任，賠償和承當(dāng)因此發(fā)生的全部款項(xiàng)和費(fèi)用。5-6 各

14、方同意，第5-3款至第5-5款項(xiàng)下所述各情形發(fā)生時(shí)，投資方、工程公司應(yīng)以書面方式通知合作方。如合作方未能于通知后十五15個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定處理有關(guān)事宜、承當(dāng)全部責(zé)任并承當(dāng)或賠償因此發(fā)生全部款項(xiàng)和費(fèi)用，或者投資方、工程公司已經(jīng)產(chǎn)生了實(shí)際損失的情況下，投資方、工程公司有權(quán)直接從本協(xié)議項(xiàng)下未支付給合作方或其關(guān)聯(lián)方的任何款項(xiàng)包括工程公司向合作方或其關(guān)聯(lián)方歸還股東貸款的款項(xiàng)、合作方從工程公司中應(yīng)分得的利潤、盈余資金、清算財(cái)產(chǎn)中抵扣等額款項(xiàng)，該等行為在任何意義上不應(yīng)視為投資方、工程公司違約。第六條 過渡期6-1 自基準(zhǔn)日至交割完成日以下簡稱“過渡期內(nèi)，投資方有權(quán)委派人員對工程公司經(jīng)營活動(dòng)及財(cái)務(wù)狀況

15、實(shí)行必要之監(jiān)督和管理，包括進(jìn)入工程公司及工程地塊場地，以及查閱工程公司帳簿、記錄、賬目及所有其他有關(guān)資料以及工程地塊情況等。6-2 在過渡期內(nèi)，合作方、工程公司不得以任何直接、間接方式處分工程地塊、目標(biāo)工程及工程公司其他資產(chǎn)的任何權(quán)益包括但不限于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)工程轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、土地使用權(quán)抵押、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)質(zhì)押等方式或增加任何債務(wù)負(fù)擔(dān)、不得以任何直接、間接方式處分工程公司的任何股權(quán)或在股權(quán)上設(shè)置新的債務(wù)負(fù)擔(dān)和法律責(zé)任、不得就與本協(xié)議項(xiàng)下事宜相同或類似的事宜與其它任何第三方進(jìn)行協(xié)商、洽談或簽訂任何法律文件。6-3 合作方和工程公司向投資方承諾，在過渡期內(nèi)，合作方和工程公司應(yīng)盡妥善管理的義

16、務(wù)，應(yīng)老實(shí)信用、謹(jǐn)慎、妥善、合理地經(jīng)營、使用工程公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，工程公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況以及工程地塊、目標(biāo)工程不會(huì)發(fā)生重大不利變化。為實(shí)現(xiàn)上述目的，合作方和工程公司保證，除非事先書面通知投資方并取得投資方書面同意，在過渡期內(nèi)，合作方和工程公司應(yīng)遵守下述規(guī)定：(1) 工程公司將按照其一般及正常的業(yè)務(wù)程序開展業(yè)務(wù)，包括保持遵循會(huì)計(jì)處理的一致性原那么，不隨意改變或調(diào)整會(huì)計(jì)制度或政策，不以任何實(shí)質(zhì)性的方式違背現(xiàn)有的財(cái)務(wù)制度；(2) 合作方及工程公司不會(huì)采取任何阻礙或延誤本協(xié)議履行的行動(dòng)；(3) 工程公司不訂立任何新的合同或承諾；(4) 除本協(xié)議附件三附錄5列明的工程公司已簽署合同項(xiàng)下的付款義務(wù)

17、，工程公司在過渡期內(nèi)須發(fā)放的職工工資及其按照本協(xié)議規(guī)定解聘職工須支付的費(fèi)用外，工程公司單筆對外支付的費(fèi)用不超過*元大寫：*元；(5) 工程公司發(fā)生的一切支出和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)僅為因開發(fā)建設(shè)工程地塊及目標(biāo)工程所必須支出的合法支出和費(fèi)用，且取得了稅務(wù)部門認(rèn)可的、可以合法計(jì)入工程公司本錢和費(fèi)用的正式票據(jù)；(6) 工程公司不會(huì)借入任何貸款或接受任何墊付資金，不會(huì)向任何人士提供貸款或提供任何墊付資金；(7) 工程公司不新增任何保證、抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保責(zé)任；(8) 工程公司不終止或處分其全部或局部現(xiàn)金、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；(9) 工程公司不聘任新職工，不對勞動(dòng)合同的主要條款做出任何實(shí)質(zhì)性的變動(dòng)；(10) 工程公司不以

18、任何方式放棄工程公司的任何權(quán)利；(11) 工程公司不會(huì)修改工程公司的公司章程；(12) 不改變工程公司的注冊資本；(13) 工程公司不會(huì)發(fā)行或同意發(fā)行債券；(14) 工程公司不進(jìn)行分派或支付任何股息或以任何其他方式進(jìn)行利潤分配；(15) 除本協(xié)議另有規(guī)定，工程公司不與合作方的任何股東或董事或其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易或達(dá)成任何安排、合同或協(xié)議；(16) 作出任何作為或許可任何不作為均不會(huì)導(dǎo)致合作方、工程公司違反其本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證。6-4 期間損益各方同意，基準(zhǔn)日至交割完成日基于工程公司股權(quán)的任何損益均由合作方承當(dāng)與享有；交割完成日之后，基于工程公司股權(quán)的任何損益均由投資方和合作方按屆時(shí)持

19、股比例承當(dāng)與享有。如果投資方于交割完成日取得工程公司的股權(quán)附帶任何基準(zhǔn)日至交割完成日發(fā)生的損益，一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償以使投資方所獲得股權(quán)于交割完成日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值與基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值相等。為此，投資方有權(quán)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)以交割完成日為基準(zhǔn)日對工程公司進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，以確定一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償?shù)木唧w金額。第七條 治理結(jié)構(gòu)各方同意，工程公司由投資方操盤。投資方負(fù)責(zé)工程公司和目標(biāo)工程的日常經(jīng)營管理；合作方原那么上不參與工程公司和目標(biāo)工程的日常經(jīng)營管理，但享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。為此，各方同意按照下述附件【】的約定確定工程公司股東會(huì)、董事會(huì)的席位、議事規(guī)那么和權(quán)限，并據(jù)此原那么修改工程公司章程

20、。第八條 工程管理及費(fèi)用788-1 前期物業(yè)管理各方同意，工程公司應(yīng)通過合法方式委托投資方推薦的物業(yè)管理公司進(jìn)行目標(biāo)工程的前期物業(yè)管理工作并向其支付前期物業(yè)管理費(fèi)。8-2 工程管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)8-2-1 投資方作為工程公司的操盤方，應(yīng)確保為工程公司配備其現(xiàn)有的、具有豐富工程開發(fā)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)及營銷團(tuán)隊(duì)，以保證開發(fā)管理效勞的質(zhì)量與目標(biāo)工程的順利開發(fā)銷售。據(jù)此產(chǎn)生的工程管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)將根據(jù)目標(biāo)工程開發(fā)運(yùn)營情況，由工程公司據(jù)實(shí)列支，但原那么上二者合計(jì)費(fèi)用不超過目標(biāo)工程總銷售簽約額的*%。8-2-2 工程管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)實(shí)際列支總額低于目標(biāo)工程總銷售簽約額的*%的，那么實(shí)際列支總額與目標(biāo)

21、工程總銷售簽約額的*%之間的差額局部在目標(biāo)工程清算時(shí)或雙方一致同意的其他時(shí)間，由投資方或其指定的公司與工程公司簽署相應(yīng)效勞協(xié)議，并由投資方或其指定的公司依據(jù)前述簽署的效勞協(xié)議從工程公司提取，但提取方需提供正式發(fā)票。8-2-3 假設(shè)因市場變化或不可抗力導(dǎo)致目標(biāo)工程開發(fā)周期延長的，根據(jù)本協(xié)議約定的董事會(huì)或總經(jīng)理批準(zhǔn)后，可根據(jù)市場變化或不可抗力造成的影響合理增加本協(xié)議第8-2-1款規(guī)定的工程管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)的額度。8-2-4 除本協(xié)議另有規(guī)定或各方協(xié)商一致，雙方不應(yīng)就工程管理和營銷管理向工程公司收取任何其他費(fèi)用。8-3 “【】字號授權(quán)使用投資方授權(quán)工程公司在目標(biāo)工程的開發(fā)、運(yùn)營中使用“【】字號，前

22、提是工程公司須按照要求，與其或指定關(guān)聯(lián)方簽訂?“【】字號許可使用合同?，并按照約定支付相關(guān)許可使用費(fèi)。投資方在收取字號許可使用費(fèi)后向工程公司提供正式發(fā)票。8-4 “【】商標(biāo)授權(quán)使用工程公司擬就工程開發(fā)、運(yùn)營使用“【】商標(biāo)的，投資方授權(quán)工程公司使用。工程公司應(yīng)按照投資方要求簽訂相關(guān)商標(biāo)許可使用協(xié)議，并根據(jù)屆時(shí)簽署的協(xié)議支付相關(guān)許可使用費(fèi)。投資方在收取商標(biāo)許可使用費(fèi)后向工程公司提供正式發(fā)票。8-5 授權(quán)使用的終止無論前述字號或商標(biāo)授權(quán)許可使用協(xié)議是否就終止授權(quán)許可使用作出約定，出現(xiàn)以下情形之一的，工程公司及其持有物業(yè)應(yīng)立即停止使用相關(guān)字號、商標(biāo)，并且不得要求返還已支付的授權(quán)使用費(fèi)：(1) 投資方無

23、論何種原因退出工程公司的；(2) 按照相關(guān)字號、商標(biāo)許可使用協(xié)議約定，授權(quán)應(yīng)終止的；(3) 未取得權(quán)利人書面授權(quán)使用相關(guān)字號或商標(biāo)，經(jīng)權(quán)利人通知停止使用的。第九條 利潤分配109-1 利潤分配比例投資方和合作方按照其在工程公司屆時(shí)持股比例分配利潤。9-2 利潤分配程序各方同意，工程公司的利潤應(yīng)依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和任意公積金。虧損彌補(bǔ)和利潤分配的預(yù)案由工程公司董事會(huì)制訂，經(jīng)工程公司股東會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。各方同意，工程公司經(jīng)股東會(huì)決議進(jìn)行利潤分配，如合作方和投資方根據(jù)本協(xié)議調(diào)用剩余盈余資金而對工程公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，那么工程公司因須進(jìn)行利潤分配而對合作方和投資方形成的債務(wù)應(yīng)首先等額沖抵前述

24、合作方和投資方未清償?shù)膫鶆?wù)。前述債權(quán)債務(wù)等額沖抵后如有差額，各方視沖抵后債權(quán)債務(wù)的情況繼續(xù)履行；合作方和投資方因調(diào)用剩余盈余資金而對工程公司形成的債務(wù)中已沖抵的局部，無須另行實(shí)際歸還。第十條 陳述與保證111210-1 合作方和工程公司的陳述與保證10-1-1 合作方和工程公司具有以其自身名義簽署本協(xié)議，以及履行并承當(dāng)本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)和責(zé)任的完全行為能力。10-1-2 合作方和工程公司承諾，其在簽署本協(xié)議時(shí)已經(jīng)履行了必要的公司內(nèi)部議事和批準(zhǔn)程序。代表合作方和工程公司簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得合作方和工程公司的充分的授權(quán)，有權(quán)代表合作方和工程公司簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行為代表并約束合作方和工程公司。

25、10-1-3 合作方和工程公司保證其在本協(xié)議及本協(xié)議附件三?披露函?以及附件五?陳述和保證?中向投資方所作的任何陳述和保證以及向投資方聘請的各中介機(jī)構(gòu)所披露的情況均是真實(shí)、完整、有效的，不存在任何虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏的情形。假設(shè)合作方、工程公司的任何陳述和保證存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏，或合作方、工程公司不履行其所承諾的義務(wù)，應(yīng)視為合作方、工程公司違約，除應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任外，合作方還應(yīng)賠償投資方和工程公司因此遭致的全部損失，且投資方享有解除本協(xié)議的權(quán)利。10-1-4 假設(shè)合作方和工程公司得知任何陳述、保證及承諾已經(jīng)被違反或可能被違反，應(yīng)立即書面通知投資方和工程公司，并說明違反的詳情、原因及可能對本

26、協(xié)議產(chǎn)生的影響。10-1-5 合作方和工程公司承諾，除本協(xié)議各條款中已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，合作方、工程公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及投資方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動(dòng)，以使投資方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。10-1-6 交割完成日前工程公司在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任應(yīng)由合作方促使其完成。10-2 投資方的陳述與保證10-2-1 投資方具有以其自身名義簽署本協(xié)議，以及履行并承當(dāng)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)和責(zé)任的完全行為能力。10-2-2 投資方承諾，其在簽署本協(xié)議時(shí)已經(jīng)履行了必要的公司內(nèi)部議事和批準(zhǔn)程序。代表投資方簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得投資方充分的授權(quán)，有權(quán)代表投資方簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行

27、為代表并約束投資方。10-2-3 投資方簽訂并履行本協(xié)議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件，并且不侵害任何第三方權(quán)益。10-2-4 投資方承諾，除本協(xié)議各條款中已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，投資方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及合作方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動(dòng)，以使合作方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。第十一條 保密11-1 為本協(xié)議之目的，秘密信息一詞指的是任何涉及或與本協(xié)議各方有關(guān)的未公開的秘密信息，包括但不限于以下信息中的全部或任何局部：任何協(xié)議一方的公司結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營或開展方案、市場調(diào)研信息、營銷渠道、價(jià)格、銀行賬戶信息及其他財(cái)務(wù)記錄等資料；有關(guān)

28、各方擁有的經(jīng)營信息、方案、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、程序；各方為本協(xié)議目的而簽署的任何合同、協(xié)議、備忘錄、附件、草案或記錄包括但不限于本協(xié)議及其附件，以及本協(xié)議及其附件中提及、引述之各種文件；以及本協(xié)議一方為本協(xié)議之目的而向?qū)Ψ教峁┑奈垂_的信息。11-2 除第11-3款所述情形外，本協(xié)議一方不得將秘密信息以任何方式泄露給任何第三方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。11-3 發(fā)生以下情況，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：(1) 所泄露的秘密信息在泄露之前已為公眾所知但以違反本條款方式泄露的除外；(2) 經(jīng)協(xié)議各方事先書面同意；(3) 為本次交易之目的將秘密信息披露給各自的有關(guān)

29、職員、代理人或?qū)I(yè)參謀，并要求其承當(dāng)保密責(zé)任；(4) 應(yīng)政府部門或法律法令的強(qiáng)制性要求而披露，但政府部門的要求必須是以正式書面文件發(fā)出的，否那么協(xié)議一方應(yīng)當(dāng)加以拒絕并不得披露或泄露任何秘密信息。11-4 本協(xié)議各方均應(yīng)采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其有關(guān)職員、代理人或?qū)I(yè)參謀的范圍內(nèi)，并要求他們嚴(yán)格遵守本條款，不將有關(guān)秘密信息泄露予任何第三方。各方均承諾不將從對方取得的秘密信息披露或泄露給其無關(guān)的職員、代理人或?qū)I(yè)參謀。11-5 本協(xié)議一方如果依據(jù)第11-3款之規(guī)定對外披露秘密信息，在不違反法律法規(guī)的前提下，其應(yīng)當(dāng)事先通知協(xié)議其他方。11-6 本協(xié)議一方違反本條款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)賠償

30、協(xié)議其他方的損失。第十二條 違約責(zé)任12-1 假設(shè)任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)包括但不限于其陳述、保證和承諾的義務(wù)；(2) 一方在本協(xié)議中向其他方作出的陳述與保證被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)；(3) 違反本協(xié)議的其它規(guī)定而構(gòu)成違約的其他情形。12-2 除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，假設(shè)一方違約，守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：(1) 暫時(shí)停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；(2) 要求違約方按照本協(xié)議的約定支付違約金；(3) 要求違約方

31、賠償守約方因本協(xié)議發(fā)生的所有本錢及費(fèi)用并賠償守約方的所有損失包括律師費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用等；(4) 除非本協(xié)議另有約定，在發(fā)出要求履行義務(wù)的通知*(*)日后，違約方仍未履行，守約方可單方面發(fā)出書面通知要求解除本協(xié)議，本協(xié)議于解除通知書發(fā)出之日起被解除。12-3 各方同意，對本協(xié)議項(xiàng)下違約方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向守約方支付的違約金、補(bǔ)償或者賠償款項(xiàng)等，守約方有權(quán)直接從己方及工程公司應(yīng)付給違約方的任何款項(xiàng)包括增資款，工程公司對違約方股東貸款的還款，工程公司應(yīng)支付給違約方的利潤、剩余盈余資金、分配的清算財(cái)產(chǎn)中直接扣除。12-4 各方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)和政策

32、，如因前述原因?qū)е虏荒馨凑涨笆黾s定履行，不視為各方違約，各方應(yīng)另行協(xié)商確定新的可行方案以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的。12-5 除本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。12-6 本協(xié)議一方對違約方違約行為的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；局部行使權(quán)利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。12-7 本條不因本協(xié)議終止或被解除而無效。第十三條 通知13-1 根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式，可以通過專人送達(dá)或信函郵寄或 發(fā)送到本協(xié)議各方的以下地址/號碼或者該方將來以書面形式通知其他方的某個(gè)其他地址/號碼：

33、投資方地址：*收件人：* 號碼：*合作方地址：*收件人：* 號碼：*工程公司地址：*收件人：* 號碼：*13-2 任何此類通知應(yīng)當(dāng)發(fā)往以上寫明地址的各方，并且必須包含充分的索引、特定信息，令其與本協(xié)議主要事項(xiàng)一致，容易識(shí)別。如果通過專人送達(dá)，這類通知在接收時(shí)即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)；如果通過 發(fā)送，這類通知在發(fā)出之日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)；如果通過信函郵寄方式發(fā)送，這類通知在發(fā)出之日后五(5)個(gè)工作日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)。13-3 在本協(xié)議有效期間，任何一方有權(quán)變更本協(xié)議第13-1款所述信息，但應(yīng)于變更前二2個(gè)工作日內(nèi)將變更內(nèi)容書面通知其他方。第十四條 適用法律與爭議的解決14-1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用正式公布的中國法律和法規(guī)。14-2 對因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，