成套設備技術(shù)引進合同

1、成套設備技術(shù)引進合同本協(xié)議由按美國加利福尼亞州公司法組建，總部設在美國_地的_公司下列稱公司為甲方與_公司下列稱為買方為乙方于_年_月_日在_地締結(jié)，一式兩份。鑒于公司和買方就本協(xié)議達成一致意見，特此訂立下列條款：第1條定義本協(xié)議各術(shù)語的定義如下："驗收手冊"驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否合乎技術(shù)規(guī)格和規(guī)定資料規(guī)范所用的一種文件。"系統(tǒng)部件"系統(tǒng)部件是指公司執(zhí)行本協(xié)議所必需的并按規(guī)定資料規(guī)范生產(chǎn)的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產(chǎn)的部件。但經(jīng)雙方同意，用以替代上述部件的仿制或改良設備也應視為系統(tǒng)部件。"規(guī)定資料&quo

2、t;規(guī)定資料是指與本系統(tǒng)相關(guān)的、公司執(zhí)行本協(xié)議所必需的圖紙、數(shù)據(jù)和其他資料。"從屬工程"從屬工程是指C表中規(guī)定的從屬及效勞工程，C表從屬本協(xié)議且為本協(xié)議的一局部。"缺陷或瑕疵"缺陷或瑕疵是指設備結(jié)構(gòu)或性能不合乎驗收手冊有關(guān)規(guī)定之處。"生效日期"本協(xié)議生效日期是指正式授權(quán)公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權(quán)書可為買方正式委托的官員所發(fā)之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協(xié)議副本。上述生效日期即為本協(xié)議規(guī)定的開始工作之日。"可答應的遲延"本協(xié)議中使用的"可答應的遲延"一術(shù)語是指

3、由本協(xié)議第7條可諒解延遲中明文規(guī)定的遲延原因。"專有軟件"與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。"現(xiàn)場驗收"現(xiàn)場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最后驗收。"技術(shù)規(guī)格"技術(shù)規(guī)格是指本協(xié)議附表A.第2條銷售主體事項公司愿意向買方發(fā)售，買方愿意向公司購置設備及其從屬工程。設備及其從屬工程須合乎本協(xié)議和技術(shù)規(guī)格要求。設備性能必須合乎_所規(guī)定的性能，到達技術(shù)規(guī)格和規(guī)定數(shù)據(jù)的規(guī)范，并提交全部適用的，必要的圖紙、數(shù)據(jù)和其他技術(shù)資料。公司應于_日期之

4、前準備且提交給買方驗收手冊草案副本3份。審議和批準驗收手冊的日程載于附表B.本協(xié)議正文規(guī)定如與附表規(guī)定相抵觸，以本協(xié)議正文規(guī)定為準。驗收手冊假設與技術(shù)規(guī)格或規(guī)定資料相悖，那么以技術(shù)規(guī)格和規(guī)定資料為準。第3條價格設備及從屬工程購置費加上預付的運往買方的"一切險"運輸保險金，總價為：_.第4條支付本協(xié)議所規(guī)定或波及的所有款額均為_某國法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用_法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。買方同意向公司支付買價，總金額為_.收到公司的各種發(fā)票后，買方必須即刻付給公司業(yè)已到期應付的所有款項，包括各種稅收費用在內(nèi)，不得有例外。如果由于買方或買方代理商或代理

5、人的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業(yè)已到期的款項，公司保存收取延付費的權(quán)利，延付費月率為到期末付款的1.5年率為19.56，買方也同意即刻交付本協(xié)議所規(guī)定的此種費用。如一次或數(shù)次延遲付款達六十60天或以上，公司有權(quán)停止本協(xié)議所規(guī)定的工作，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第7條可諒解的延遲的規(guī)定聲明此段工作中止及其產(chǎn)生的后果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新動工所引起的額外費用作合理補償。如一次或數(shù)次延遲付款達一百二十120天或以上，公司可以根據(jù)本合同第23條因無力清償債務而終止和撤銷第25款規(guī)定，確認本協(xié)議已被撤銷。第5條交貨與驗收公司至少應在供貨前二十八28天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，

6、且至少應在七7天前書面通知買方驗收確實切日期。買方須在上述設備驗收日期之后連續(xù)_周內(nèi)，每周為五5個工作日，共計_個工作日，完成驗收手冊所規(guī)定的各項檢測。如發(fā)現(xiàn)設備有缺陷，應由公司可在每周買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得阻礙買方進行上述檢測。校正之后，應允許買方以任何必要的伎倆對校正局部進行另行檢測，以證實上述缺陷已去除，同時沒有影響以前成功檢測的結(jié)果。順利完成這些檢測后，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業(yè)已完成檢測。驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內(nèi)校正的仍可能存在的缺陷。買方在出廠設備驗收證上簽字后，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。從公司工廠

7、至買方工廠的裝運應由_進行或安頓，不得無故延誤，_應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。買方應當連續(xù)_個工作日對設備進行現(xiàn)場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。公司必須在上述驗收后盡快，或在驗收期間，在不阻礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監(jiān)督員所指出的缺陷。校正之后，應同意給予買方額外時間以重復尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業(yè)已打消且不影響先前已成功的試驗。上述檢測完成后，買方須立即在現(xiàn)場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內(nèi)校正的仍可能存在的缺陷?，F(xiàn)場驗收應在協(xié)議生效后_周內(nèi)進行，該期限可按本協(xié)議

8、第7條可諒解的延遲規(guī)定延長。假設買方用該設備進行培訓，那么認定現(xiàn)場驗收已經(jīng)進行，應立即簽署現(xiàn)場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。如在出廠驗收試驗或現(xiàn)場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應盡可難采用最新的圖紙、數(shù)據(jù)及與該系統(tǒng)有關(guān)的其他技術(shù)資料。假設因此導致誤期或使價格增加，那么只能按買方原來書面要求采用原圖紙、數(shù)據(jù)和其他技術(shù)資料。本項前文所述的圖紙、數(shù)據(jù)和其他技術(shù)資料，在按本協(xié)議第9條更改更改訂單后，即成為認可資料。第6條所有權(quán)和損失的風險公司保存對設備及其附件的所有權(quán)，直到總買價全部付清為止。盡管如此，該設備及其可交付的附件的

9、損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉(zhuǎn)讓給買方根據(jù)國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通那么1980年版。第7條可諒解的延遲如局部或全部因以下原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承當任何違約責任：天災、公敵行為、戰(zhàn)爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規(guī)、命令或規(guī)定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。如因此而沒有或延誤履行協(xié)議，公司可以決定延長其執(zhí)行本協(xié)議規(guī)定義務的時間，但延長期不得超過事故或其后果的持續(xù)期。但公司應盡一切努

10、力減小可諒解延遲所造成的影響。除上述規(guī)定之外，以下原因也應視為可諒解延遲的原因：公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由于公司的責任或差錯引起的。公司須及時將預計的或?qū)嶋H推遲交貨或現(xiàn)場驗收的信息以及有關(guān)細節(jié)和估計的延誤的期限通知買方。如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十120天，在其后的30天以內(nèi)，雙方未能就變通履行本協(xié)議的義務達成協(xié)議，包括調(diào)整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協(xié)議，這種撤銷應視為是執(zhí)行本協(xié)議第23條因無力清償債務而終止和撤銷第25款規(guī)定。第8條稅收除第3條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經(jīng)紀人傭金以及銷售、消

11、費、營業(yè)、使用、貨物等稅或類似的由_地任何稅務部門根據(jù)現(xiàn)行法律或今后制訂的法律，不管其是現(xiàn)在或今后生效的，對公司征收的與本協(xié)議有關(guān)的稅收。第9條更改自本協(xié)議生效之日起，不得對本協(xié)議正文或附表作任何更改，按本條第3款所作的更改除外，但須按此條規(guī)定制作更改訂單。更改訂單必須作成書面形式，詳細表明更改對技術(shù)規(guī)格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協(xié)議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術(shù)規(guī)格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。第10條備件公司在十10年期內(nèi)從現(xiàn)場驗收日起得向買方

12、提供公司設計或制造的備件。在此10年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現(xiàn)行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，那種價格合理即使用那種。上述期限到期及在處置用以制造公司設計備件的專門機床之前，公司必須書面通知買方以使買方有時機發(fā)出定單。第11條侵犯專利除協(xié)議第14條責任范圍所羅列的間接損害或意外損害責任外。在以下情況下，公司將愛護買方免予承當因按本協(xié)議購置設備而侵犯或被指控侵犯美國專利非其他專利或權(quán)利的任何賠償責任。但是，如果購置的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖制造的有關(guān)專利愛護由本條第2款另行具體規(guī)定。對于沒完全按公司設計詳圖制造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能

13、按此種附件、設備及零件的制造商愛護公司免責的方式、范圍和限度愛護買方免責，在這種情況下，公司從制造商處所得的愛護應轉(zhuǎn)讓給買方。公司必須盡可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優(yōu)惠的愛護補償。公司對買方任何實際或被指控的侵權(quán)概不負責，除非：i買方被訴侵權(quán)或收到指控侵權(quán)的索賠書，且在收到此種索賠書后十10天之內(nèi)將情況書面通知公司。ii買方必須協(xié)助公司且與公司通力合作，以便減少或不使用被指控是侵權(quán)的物品專利權(quán)使用費、索賠費、損害賠償金及有關(guān)費用，并及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據(jù)副本，對于可能要求公司承當?shù)娜魏瘟x務或支付的任何費用、損害賠償金

14、、訴訟費或?qū)＠麢?quán)使用費，買方概不承當或支付。iii公司有權(quán)進行任何有關(guān)索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。第12條免責愛護在本協(xié)議執(zhí)行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的雇員保持穩(wěn)定。各方僅對自己的雇員實行工人恤養(yǎng)和職工責任保險。買方保證公司、其高級職員、代理人、效勞人員和雇員免于因公司按本協(xié)議進行活動或公司為設備提供效勞而使買方、或其高級職員、代理人、效勞人員和雇員所受到或承當?shù)娜魏位蛞磺袚p失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、效勞人員或雇員成心瀆職或嚴重差錯所致的除外。公司保證免去買方、其高級職員、代理人、效勞人員和雇員因買

15、方按本協(xié)議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、效勞人員或雇員受到或承當?shù)娜魏位蛞磺袚p失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、效勞人員或雇員成心瀆職或嚴重差錯所致的除外。履行本協(xié)議時，各方須對因自己的差錯，不管是主動行為、魯莽、疏忽或不足技術(shù)而給第三方造成的損害負責。第13條擔保按本條款規(guī)定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術(shù)規(guī)格要求。就完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現(xiàn)場驗收合格證之日起，如在兩2年之內(nèi)出現(xiàn)故障，公司只負責在公司的工廠進行調(diào)換，或視情況進行修理。就非完全按公司設計詳圖制造的設備部

16、件，在正常使用情況下，從簽署現(xiàn)場驗收合格證之日起，如在一1年之內(nèi)出現(xiàn)故障，公司只負責在公司工廠進行調(diào)換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限于本條款下列的規(guī)定。就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其制造者處取得最大程度的擔保，并將同樣的擔保轉(zhuǎn)讓給買方。上述擔保不適用于因買方人員修理、更動、不當使用或因買方?jīng)]按公司提供的維修手冊和使用表明書使用或維修設備而引起的設備故障。買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調(diào)換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協(xié)議的擔保范疇，那么可免費。擔保除外規(guī)定：公司應提供由該13條以上所規(guī)定的擔保，

17、第12條愛護規(guī)定的愛護和第11條侵犯專利規(guī)定的專利愛護，而：1不再承當因履行本協(xié)議而導致有所有法律或其他方面的賠償，2不再提供因履行本協(xié)議而出現(xiàn)的所有法律或其他方面的其它擔保，不管是明示或默示的，包括但不限于任何特定的有關(guān)可售性或適用性的默示擔保。第14條責任范圍任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承當責任，包括且不限于因設備或其他任何財產(chǎn)的短缺或使用而導致或發(fā)生的任何損失、費用或損害，不管其為何種性質(zhì)或種類，也不管是何原因。第15條使用專有軟件的特許提供應買方的專有軟件的一切權(quán)利仍屬公司所有。公司在此特準許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉(zhuǎn)讓。特許權(quán)費應

18、計入總買價。未經(jīng)公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何局部或與之有關(guān)的任何資料。買方必須能夠隨時表明復制軟件是為了有效發(fā)揮專有軟件的設計功能。凡買方違反本條所規(guī)定的條件，公司有權(quán)撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷后十五15天內(nèi)將所有專有軟件拷貝交還公司。第16條出版物未經(jīng)公司書面同意，買方不得復制按本協(xié)議規(guī)定或為促本錢協(xié)議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或復制本，也不得將其內(nèi)容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：i為使買方能操作和維護本設備；或ii給設備的其他買主、承租人或受讓人，

19、但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規(guī)定保留和使用此類出版物、文件、手冊和資料；并必須簽署一書面協(xié)議以取得公司贊同。雙方分明知道和同意所有版權(quán)均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供應買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協(xié)議明文規(guī)定的除外。雙方還分明知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料并不是準許或特許制造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統(tǒng)或元件，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。第17條合同的保密雙方當事人、其雇員、代理人、代表或參謀應視本協(xié)議及其任何補充協(xié)議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經(jīng)另一方同意，均不得將其或其中任何一局部向任何人或團體公開，法

20、律作有規(guī)定的除外。第18條買方人員公司允許一定數(shù)量的買方代表在設備制造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構(gòu)造與性能，確認設備是否合乎檢驗手冊規(guī)定的運行規(guī)范而不另外收費。但買方因此發(fā)生的相關(guān)費用得由買方負擔。第19條檢查會在設備制造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按方案完成的情況。此種會議的記錄由公司整理，并在每次會議后盡快分發(fā)給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。從協(xié)議生效后一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。第20條轉(zhuǎn)讓本協(xié)議呆協(xié)議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、

21、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經(jīng)一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或局部轉(zhuǎn)讓本協(xié)議、其所規(guī)定的雙方當事人各自的任何權(quán)利或義務，如公司的權(quán)益必須轉(zhuǎn)讓給繼承其全部財產(chǎn)的其他公司時應當例外，且公司還可轉(zhuǎn)讓其協(xié)議所規(guī)定的任何固定或偶然的收款權(quán)，也可以轉(zhuǎn)讓收取買方按本協(xié)議規(guī)定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。第21條履行權(quán)不得放棄不管何方在何時未執(zhí)行本協(xié)議的任何規(guī)定，或未要求另一方履行合同的任何規(guī)定，都不得解釋為放棄這些規(guī)定，也不得影響本協(xié)議或其任何局部的效力，以及上述一方爾后執(zhí)行任何和全部此種規(guī)定的權(quán)利。第22條因無力償付而終止協(xié)議和協(xié)議的撤銷在之后的任何時候，如對方當事人呈交了自愿

22、破產(chǎn)申請書，或被提起破產(chǎn)之訴，且在爾后根據(jù)此種起訴被判破產(chǎn)，或法院根據(jù)任何改組法規(guī)的規(guī)定對對方當事人及其資產(chǎn)實行保存管轄至少六十60天，或?qū)Ψ疆斒氯吮慌袩o力歸還，或因?qū)Ψ綗o力歸還，指定了人員接收對方的資產(chǎn)，且在其后的六十60天內(nèi)未作清償，或?qū)Ψ劫Y產(chǎn)被剝奪至少六十60天，或?qū)Ψ綖榍鍍攤鶆斩鴮⑷控敭a(chǎn)轉(zhuǎn)讓。除本條第1款之規(guī)定之外，在協(xié)議期限內(nèi)，買方還有權(quán)隨時書面通知公司取消設備購置。收到此種通知后，公司應采取措施確保盡快中止設備的生產(chǎn)，至少在收到通知三十30天后，完全停止該設備的生產(chǎn)工作，并通知各轉(zhuǎn)包人停止工作，愛護一切為公司占有而買方應取得或之后可能取得利益的財產(chǎn)，并采取其他合理行為，以減少本條

23、第3款所規(guī)定的應向公司支付的協(xié)議撤銷費用。如按本條第2款規(guī)定撤銷協(xié)議，公司有權(quán)獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協(xié)議的履行和撤銷而發(fā)生的一切實際本錢費用的補償，外加為實際本錢10的利潤。買方以前根據(jù)本協(xié)議所付款項必須從補償費中扣減。收到本條第3款規(guī)定的付款數(shù)額連同任何包裝費后，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價根據(jù)國際貿(mào)易解釋通那么1980年版將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他本錢已納入本條第3款規(guī)定本錢的材料交付給買方，同時將其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給買方。只要買方同意，公司可全部或局部保存上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規(guī)定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保存財產(chǎn)的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保存的任何上述規(guī)定的財產(chǎn)，此種發(fā)售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經(jīng)決定行使其本協(xié)議所規(guī)定的撤銷協(xié)議的權(quán)利，公司必須通知買方其應承當?shù)某蜂N費用的責任。第23條仲裁因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續(xù)努力履行本協(xié)議的條款。如在提交委員會后十五15天內(nèi)未獲解決，那么按國際商會的仲裁調(diào)解規(guī)那么